证券代码：002785 证券简称：万里石
厦门万里石股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年九月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事：
胡精沛 邹鹏 尚鹏
陈泽艺 向伟 黄怡
全体监事:
夏乾鹏 黄哲佳 颜启明
除董事外的高级管理人员：
朱著香 刘志祥
厦门万里石股份有限公司
年 月 日
2
目录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .........................................................2
目录 .............................................................................................................................3
释义 .............................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................5
第二节 发行前后相关情况对比 .............................................................................13
第三节 保荐人关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 .....................19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............20
第五节 有关中介机构声明 .....................................................................................21
第六节 备查文件 .....................................................................................................26
3
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、万里石、公司、上
指 厦门万里石股份有限公司
市公司、万里石股份
本次向特定对象发行/本次 指
厦门万里石股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行
哈富矿业、认购对象、发行 指
厦门哈富矿业有限公司
对象
指 厦门万里石股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报
本报告书
告书
股东大会 指 厦门万里石股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门万里石股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《厦门万里石股份有限公司章程》
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门
《股份认购协议》 指 万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购
协议》
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门
《补充协议》 指 万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购
协议之补充协议》
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门
《股票认购协议之补充协
指 万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购
议（二）》
协议之补充协议（二）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
保荐人/主承销商/五矿证券 指 五矿证券有限公司
律师/发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
会计师/审计机构/验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本报告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 厦门万里石股份有限公司
英文名称 Xiamen Wanli Stone Stock Co., Ltd.
法定代表人 胡精沛
注册地址 福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼、厦门市翔安区
办公地址
内厝镇赵岗村东界 78 号
发行前注册资本 人民币 20,115 万元
公司股票上市地 深圳证券交易所
公司 A 股简称 万里石
公司 A 股代码 002785
成立日期 1996-12-18
上市时间 2015 年 12 月 23 日
统一社会信用代码 91350200260120674H
所属行业 非金属矿物制品业（行业代码：C30）
1）石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）
高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
经营范围 口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、
化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、
家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上
述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）
董事会秘书 朱著香
联系电话 0592-5065075
联系传真 0592-5209525
互联网网址 http://www.wanlistone.com
电子邮箱 zhengquan@wanli.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、2021 年 9 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
等关于本次发行的相关议案，并于 2021 年 9 月 30 日披露了相关公告。
2、2021 年 12 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司 2021 年度向特定对象非公开发行 A 股股票构成管理层收购的议案》《关
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于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等相关议案，并
于 2021 年 12 月 16 日披露了相关公告。
3、2021 年 12 月 31 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
等关于本次发行的相关议案，并于 2022 年 1 月 4 日披露了相关公告。
4、2022 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》关于修订公司<2021
年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》 关于修订公司<2021 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于 2022 年 4 月 26 日
披露了相关公告。
5、2022 年 5 月 11 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于修订公司<2021 年度
非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于 2022 年 5 月 12 日披
露了相关公告。
6、2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》关于修订公司<2021
年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》 关于修订公司<2021 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于 2022 年 9 月 15 日
披露了相关公告。
7、2022 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，
并于 2022 年 12 月 24 日披露了相关公告。
8、2023 年 1 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，
并于 2023 年 1 月 11 日披露了相关公告。
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（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022 年 9 月 26 日，公司向特定对象发行股票的申请已经中国证券监督管理
委员会发行审核委员会审核通过。
2、2022 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门万里石
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2403 号），核准公司非公
开发行不超过 25,814,695 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
1、2023 年 9 月 21 日，发行人及保荐人五矿证券向哈富矿业发送了《厦门万里
石股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》。
2、2023 年 9 月 22 日，哈富矿业已将本次发行认购资金汇入五矿证券指定的银
行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根
据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 22 日出具的《厦门万里石股
份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大华
验字[2023]000560 号），五矿证券有限公司指定的收款银行账户已收到哈富矿业缴
纳的认购万里石向特定对象发行人民币 A 股股票的资金人民币 403,999,976.75 元。
3、2023 年 9 月 25 日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
4、2023 年 9 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门万里
石股份有限公司发行人民币普通股（A 股）25,814,695 股后实收股本的验资报告》
（大华验字[2023]000561 号），截至 2023 年 9 月 25 日止，公司募集资金人民币
403,999,976.75 元，扣除与发行相关的费用人民币 5,851,791.74 元（不含税），实际
募集资金净额为人民币 398,148,185.01 元，其中计入股本人民币 25,814,695.00 元，
计入“资本公积-股本溢价”人民币 372,333,490.01 元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登
记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记证明。
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三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次采取向特定对象发行股票的方式进行，发行对象为哈富矿业，发行对象以
现金认购本次发行的股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象共 1 名，为哈富矿业，其以现金方式认购本次向特定对象
发行股份数量的 100%，具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股）
1 厦门哈富矿业有限公司 25,814,695
合计 25,814,695
（四）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格为 15.65 元/股。本次发行的定价基准日为公司第四届董事
会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
（五）发行数量
本次最终向特定对象发行股票的数量为 25,814,695 股，向特定对象发行股票数
量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，发行数量符合发行人董事会、股东大
会决议的有关规定，满足《关于核准厦门万里石股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2022]2403 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股
票数量的 70%。
（六）限售期安排
本次发行完成后，哈富矿业认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
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（八）募集资金投向
本次发行募集资金总额为 403,999,976.75 元，扣除与发行相关的费用人民币
5,851,791.74 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 398,148,185.01 元，将用于
补充运营资金和偿还银行贷款。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
公司名称：厦门哈富矿业有限公司
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中
心 C 栋 4 层 431 单元 H
主要办公地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航
运中心 C 栋 4 层 431 单元 H
法定代表人：胡精沛
统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
注册资本：3,000 万元
公司性质：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2019 年 6 月 3 日
经营期限：2019 年 6 月 3 日至 2069 年 6 月 2 日
经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；建
设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代
理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品
销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；
国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；
化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量：25,814,695 股
限售期：自本次发行结束之日起十八个月
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（二）本次发行对象与公司关联关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为哈富矿业，哈富矿业为胡精沛控股
公司。胡精沛持有公司 13.87%的股权，为公司第一大股东，并担任公司的董事长。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行构成关联
交易。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次
发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，
关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况
最近一年内，除本次发行对象哈富矿业执行董事以及实际控制人胡精沛担任公
司董事长领取薪酬外，与公司无其他重大交易。除公司在定期报告或临时公告中披
露的重大交易外，最近一年内，本次发行对象及其关联方与公司之间未发生重大交
易。
截至本报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行的股份外的未
来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行对象哈富矿业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人
或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
（五）认购资金来源情况
哈富矿业认购公司向特定对象发行股票资金来源于自有或自筹资金。
胡精沛就资金来源事项出具如下承诺：“本人通过哈富矿业认购标的股票的资
金来源均系本人与哈富矿业自身合法自有资金、自筹资金、来源合法，不存在任何
以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，除本人向哈富矿业提供借款，以
及哈富矿业向万里石无关联第三方借款外，亦不存在其他直接或者间接使用万里石
及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的标的股票不存在
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代持、信托、委托持股的情形。本人及哈富矿业的上述承诺内容真实、合法、有效，
如因任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而致使其他投资者或交易主体遭受任
何损失的，本人及哈富矿业将依法承担赔偿责任。”
（六）发行对象的投资者适当性核査情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保
荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）
进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
万里石本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。经核查，哈富矿业属于普通投资
者,风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：五矿证券有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401
办公地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401
法定代表人：郑宇
保荐代表人：胡洁、乔端
项目协办人：王雅婷
项目组成员：冯昊、丁凯、蔡子谦、何毕、方羽飞、艾宇航、蔡璟真、刘浪、
凌涛
电话：0755-82545555
传真：0755-82545500
（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东塔 20 层
负责人：王玲
经办律师：曹余辉、胡光建
电话：0755-22163310
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传真：0755-22163380
（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
经办注册会计师：吴萃柿、覃业贵、邱俊洲、陈磊
电话：0755-25316671
传真：0755-82900952
（四）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
经办注册会计师：邱俊洲、覃业贵
电话：0755-25316671
传真：0755-82900952
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东及其持股情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 有限售条件股 持股比例
序号 股东姓名或名称
（股） 份数量（股） （%）
1 胡精沛 27,893,051 20,919,788 13.87
2 邹鹏 14,985,545 11,239,159 7.45
3 李华军 3,943,200 - 1.96
4 张涛 3,301,244 - 1.64
5 赵春花 2,214,517 - 1.10
6 香港中央结算有限公司 1,814,967 - 0.90
7 谭璐璐 1,355,200 - 0.67
8 章拥军 1,317,300 - 0.65
前海大唐英加（深圳）基金管理有限
9 1,219,500 - 0.61
公司－英加傲鑫私募证券投资基金
10 山东金府进出口有限公司 1,213,300 - 0.60
合计 59,257,824 32,158,947 29.45
（二）本次发行后公司前十名股东及其持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成登记后，公
司前十名股东持股情况如下：
持股数量 有限售条件股份 持股比例
序号 股东姓名或名称
（股） 数量（股） （%）
1 胡精沛 27,893,051 20,919,788 12.29
2 哈富矿业 25,814,695 25,814,695 11.37
3 邹鹏 14,985,545 11,239,159 6.60
4 李华军 3,943,200 - 1.74
5 张涛 3,301,244 - 1.45
6 赵春花 2,214,517 - 0.98
7 香港中央结算有限公司 1,814,967 - 0.80
8 谭璐璐 1,355,200 - 0.60
9 章拥军 1,317,300 - 0.58
前海大唐英加（深圳）基金管理有限
10 1,219,500 - 0.54
公司－英加傲鑫私募证券投资基金
合计 83,859,219 57,973,642 36.95
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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事长胡精沛控股的哈富矿业认购本次发行的全部股份，本次发行前后，
胡精沛及其控制的企业持有公司股份的情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数（股） 比例 股份数（股） 比例
哈富矿业 - - 25,814,695 11.37%
胡精沛先生 27,893,051 13.87% 27,893,051 12.29%
胡精沛先生合计控制股份 27,893,051 13.87% 53,707,746 23.66%
胡精沛及哈富矿业可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响。胡精沛自公司股票上市以来一直担任公司董事长，能够对公司的董
事会施加重大影响。因此，本次发行完成后，胡精沛将成为公司的控股股东、实际
控制人，公司控制权结构亦将发生变化。除上述情况外，公司其他董事、监事和高
级管理人员未参与本次认购，持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 25,814,695 股有限售条件流
通股，具体股份变动情况如下：（发行前股本结构截至 2023 年 6 月 30 日）：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件的
33,310,222 16.56% 25,814,695 59,124,917 26.05%
流通股份
无限售条件的
167,839,778 83.44% - 167,839,778 73.95%
流通股份
合计 201,150,000 100.00% - 226,964,695 100.00%
本次发行后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市
条件。本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将
根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并
完成工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率有所
下降。本次发行使公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，为
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公司后续发展提供有效保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务产生
重大不利影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会导致公司董事、监事、高级管理人员和科研人员的结构发生重大
变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争影响
1、同业竞争的影响
（1）哈富矿业同业竞争情况
截至本报告书签署日，哈富矿业旗下有一家境外控股子公司，其基本信息如下：
序 成立 注册 实缴 股权
公司名称 注册地址 经营范围
号 时间 资本 资本 情况
哈富矿 采矿和采石活动；铀矿和钍矿的开采
哈萨克斯 业 和销售；采矿技术服务；组织、开办、
坦阿拉木 80%； 供应汽车维修站；商业活动；建筑材料
图市博斯 叶西莫 的生产；公共服务，但自然垄断服务除
SH
2018- 坦德克斯 983,000 983,000 夫赛 外；开办咖啡馆、酒吧、餐馆和商店；
1 Minerals
11-23 基区巴干 美元 美元 依 研究工作的设计和实施；宣传活动；采
LLP
纳什小区 江斯 购、加工再生原料和工业废物；制造工
塞尔别阔 马古洛 业产品；贸易和中介活动；对外经济活
娃街 32 号 维奇 动；哈萨克斯坦共和国现行法律未禁
20% 止的其他活动。
截至本报告书签署日，哈富矿业未开展实质性经营业务，其境外控股子公司 SH
Minerals LLP 主要从事铀矿及稀有金属矿物的勘探、开采、销售，与公司的主营业
务不存在实质性同业竞争。
（2）哈富矿业的控股股东、实际控制人同业竞争情况
截至本报告书签署日，哈富矿业的控股股东、实际控制人均为胡精沛，胡精沛
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控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
序 注册资本 股权情
公司名称 经营范围
号 （万元） 况
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘
查；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；
矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售
厦门哈富
胡精沛 （不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰
1 矿业有限 3,000
100% 材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备
公司
销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备
销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；
通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售；食品销售（仅
销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
厦门精军
股权投资 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询
胡精沛
2 合伙企业 200 服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
50%
（有限合 规另有规定除外）。
伙）
厦门颐亚 固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治理；
胡精沛
3 环保科技 2,000 生物技术推广服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投
35%
有限公司 资（法律、法规另有规定除外）。
综上所述，截至本报告书签署日，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事
的业务与公司的主营业务不存在实质性同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，哈富矿业及其控制股东、实际控制
人已作出如下承诺：
“1、本公司/本人严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本公司/本人
及直接或间接控制的企业信息。
2、本公司/本人及所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他
人经营与万里石相同、相似业务的情形，与万里石之间不存在同业竞争。
3、在本公司/本人直接或间接持有万里石股份期间，本公司/本人及所控制的其
他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事
与万里石业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本公司/本人或本公司/本
人所控制的其他企业获得的商业机会与万里石主营业务发生同业竞争或可能发生
同业竞争的，本公司/本人将立即通知万里石，尽力将该商业机会按合理和公平的条
款和条件给予万里石，以确保万里石及其全体股东利益不受损害。
4、如果本公司/本人及其所控制的其他企业发现任何与发行人或其控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，
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并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其控股企
业。如果本公司/本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争
的情况，本公司/本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的
方式以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本公司/本人出让在该等企业中的全
部股份，本公司/本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关
交易的价格是公平合理的。
5、如本公司/本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万里石所
有；如因此给万里石及其他股东造成损失的，本公司/本人将及时、足额赔偿万里石
及其他股东因此遭受的全部损失。如本公司/本人未履行前述承诺，则万里石有权扣
留应付本公司/本人的现金分红，直至本公司/本人履行上述承诺。
6、上述承诺在本公司/本人对发行人直接或间接持有5%以上股权期间持续有效，
且不可变更或撤销。本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司/本人对发行人直接或间接持股低于5%；
（2）发行人股票终止上市（暂停买卖除外）。”
2、对公司关联交易影响
本次发行前，哈富矿业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大
关联交易。详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公
告等信息披露文件。
哈富矿业已与公司签订《股份认购协议》、《补充协议》、《股票认购协议之补充
协议（二）》，拟认购本次发行的全部股份，本次交易构成关联交易。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，哈富矿业及其控股股东、实际控制人
已作出如下承诺：
“1、不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合
法权益。
2、本承诺函出具日，未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产，且今
后本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司
的资金或其他资产。
3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正
常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件。
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4、将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何
超出上述规定以外的利益或收益。
5、本公司/本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿
由此给公司及其他股东造成的全部损失。
7、上述承诺持续有效，直至本公司/本人不再直接或间接地持有万里石的股份
为止，且不可变更或撤销。”
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第三节 保荐人关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意
见
厦门万里石股份有限公司本次向特定对象发行股票经过了必要的批准和授权，
并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
发行人股东大会决议及已报备发行方案，且符合《证券发行与承销管理办法》相关
规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行人股东
大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；本次发行对象资金来源为自
身合法自有资金或合法自筹资金，认购资金来源合法合规；发行对象的风险承受等
级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
发行人律师认为：
截至法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的授权与批准；发行人与
发行对象签署的《认购协议》及其补充协议合法有效；本次发行的发行对象、发行
价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人股东大会相关
决议及已报备发行方案，且符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
等相关法律法规的规定；本次发行的缴款、验资符合《发行注册管理办法》等相关
法律法规的规定及《认购协议》及其补充协议的约定。
20
第五节 有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王雅婷
保荐代表人：
胡洁 乔端
法定代表人：
郑宇
五矿证券有限公司
年 月 日
21
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
经办律师：
曹余辉 胡光建
单位负责人：
王 玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
22
审计机构声明
大华特字[2023]003952 号
本所及签字注册会计师已阅读《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本
所出具的审计报告（大华审字[2021]009393 号、大华审字[2022]0010968 号、大
华审字[2023]000820 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对厦门万里
石股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发
行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办签字注册会计师：
吴萃杮 覃业贵
邱俊洲 陈 磊
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
23
验资机构声明
大华特字[2023]003951 号
本所及签字注册会计师已阅读《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本
所出具的验资报告（大华验字[2023]000560 号、大华验字[2023]000561 号）无矛
盾之处。本所及签字注册会计师对厦门万里石股份有限公司在发行情况报告书中
引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办签字注册会计师：
邱俊洲 覃业贵
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
24
（本页无正文，为《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情
况报告书》之盖章页）
厦门万里石股份有限公司
年 月 日
25
性
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会批复文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告。
二、查询地点
发行人：厦门万里石股份有限公司
地址：福建省厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼
联系人：朱著香
电话：0592-5065075
三、查询时间
除法定节假日以外的每日 09:30-11:00，14:00-16:30。
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