万里石：关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告2023-11-18
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-082
厦门万里石股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方新疆泰利信矿业有限公
司（以下简称“泰利信公司”）共同出资 5,000 万元人民币设立了万锂（厦门）新能源
资源有限公司（以下简称“万锂新能源”），其中公司以自有资金出资 2,550 万元人民币，
占出资比例 51%，上述事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
2、为加强加快万锂新能源在新能源领域业务的拓展，公司与关联方泰利信公司
拟同比例追加投资 3,000 万元，万锂新能源注册资本由 5,000 万元人民币增加至 8,000
万元。其中公司拟以自有资金进行增资，增资金额为 1,530 万元。
3、鉴于胡精沛先生为公司的董事长、实际控制人，同时胡精沛先生、董事尚鹏
先生担任泰利信公司董事，故本次借款构成关联交易。
4、公司 2023 年 11 月 17 日召开的第五届董事会第六次会议以 4 票同意、0 票反
对、0 票弃权、2 票回避的审议结果通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易
的议案》；其中，关联董事胡精沛先生、尚鹏先生对该事项已回避表决，公司独立董
事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公
司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成
重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（1）公司名称：新疆泰利信矿业有限公司
（2）公司类型：其他有限责任公司
（3）统一社会信用代码：91652201MA78698N32
（4）成立日期：2018年12月20日
（5）公司住所：新疆哈密市伊州区广东路1号（原西河区天山东路）
（6）法定代表人：杨建元
（7）注册资本：人民币3,728.6万元
（8）经营范围：锂矿及附属矿产品、盐湖资源开发；锂化工材料、锂电材料及
锂电池的研发、生产、销售及售后服务；资产管理；货物与技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）股权结构如下：
序号 股东及出资信息 认缴出资额（万元） 持股比例
1 哈密市鑫沃科技有限合伙企业 1,130 30.3063%
2 厦门万锂新能源创业投资合伙企业（有限合伙） 680 18.2374%
3 哈密市宏瀚科技有限合伙企业 400 10.7279%
4 成都宝发新能源科技合伙企业（有限合伙） 380 10.1915%
5 四川泰利兴坤新能源科技合伙企业（有限合伙） 328.6 8.813%
6 哈密市亨瑞锂业科技有限合伙企业 200 5.3639%
7 成都中勇新能源科技合伙企业（有限合伙） 160 4.2912%
8 王燕燕 153 4.1034%
9 王维芳 123 3.2988%
10 常书平 102 2.7356%
11 朱文 72 1.931%
合计 3,728.60 100.00%
（10）泰利信公司最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 2,576.65 9,029.49
负债总额 573.14 2,643.42
净资产 1,587.24 6,386.07
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 112.81 3,846.29
利润总额 -1,080.72 362.35
净利润 -921.40 362.35
注：上述2022年度财务数据已经审计、2023年前三季度数据未经审计。净资产数据口径
为归属母公司净资产，净利润数据口径为归属母公司净利润。
（11）关联关系说明：公司董事长胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司的
董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故泰利信公司
为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（12）经查询，泰利信公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（1）公司名称：万锂（厦门）新能源资源有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
（3）统一社会信用代码：91350200MA8UWPPA23
（4）成立日期：2022年4月29日
（5）公司住所：厦门市思明区莲景路60号三楼C区429单元
（6）法定代表人：胡精沛
（7）注册资本：人民币5,000万元
（8）经营范围：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；
矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技
术研发；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；采矿行业高效节能技术
研发；非金属矿及制品销售；化肥销售；五金产品批发；新材料技术推广服务；国内
贸易代理；销售代理；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进
出口代理；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
（9）本次增资前后，万锂新能源股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
厦门万里石股份有限公司 2,550 51% 4,080 51%
新疆泰利信矿业有限公司 2,450 49% 3,920 49%
合计 5,000 100% 8,000 100%
（10）万锂新能源最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 281.94 2,955.24
负债总额 209.07 220.51
净资产 72.87 2,210.13
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 - -
利润总额 -194.59 -315.41
净利润 -175.13 -223.47
注：上述2022年度财务数据已经审计、2023年前三季度数据未经审计。净资产数据口径为归
属母公司净资产，净利润数据口径为归属母公司净利润。
（11）经查询，万锂新能源不属于失信被执行人。
四、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：新疆泰利信矿业有限公司
丙方：万锂（厦门）新能源资源有限公司
（二）增资及价款
1、甲、乙双方同意，对万锂新能源进行增资，新增注册资本人民币3,000万元，
用于万锂新能源日常经营。
2、甲方以货币出资认购万锂新能源注册资本1,530万元，认购价为1,530万元，乙
方以货币出资认购万锂新能源注册资本人民币1,470万元，认购价为1,470万元。增资
后，万锂新能源注册资本由人民币5,000万元增加至8,000万元，甲方合计持有万锂新
能源51%股权，乙方合计持有万锂新能源49%股权。
（三）费用承担
1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、
评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共
同或公司缴纳时）。
2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由目标公司承担。
（四）违约责任
任何一方不履行本协议约定义务，即构成违约，应以支付违约金的方式向守约方
承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方有义务向守约方做出足额赔偿。
（五）协议生效
本协议书自甲、乙双方盖章且经双方有权审批机构审议通过之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司及关联方泰利信公司本次向万锂新能源增资，将增强万锂新能源的资本实力，
加强加快公司在新能源事业项目的发展。本次增资符合公司的整体发展规划和生产经
营需求，符合公司和全体股东的利益，本次交易使用公司自有资金，不会影响公司正
常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至披露日，公司与关联方泰利信公司及下属公司累计已发生的各类关联
交易的总金额为4,525.09万元人民币（不含税）。
七、独立董事意见
1、独立董事专门会议审议情况
公司于 2023 年 11 月 15 日召开第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通
过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，
并同意提请董事会审议。
2、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：公司及关联方泰利信公司本次向万锂新能源进行增资，将增
强万锂新能源的资本实力，有利于加快公司在新能源事业项目的发展。本次交易遵循
公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营
造成不利影响，亦不影响公司独立性。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。在
公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需回避表决。
3、独立董事意见
经核查，我们认为：公司与关联方共同投资暨关联交易事项，有利于加快公司在
新能源事业项目的发展，符合公司的整体发展规划和生产经营需求。公司董事会会议
审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。因
此，我们同意该议案。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经独立董事专
门会议、公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见以及明确同意
的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。公司上述
关联交易事项无需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2023 年 11 月 18 日
