证券代码：002795           证券简称：永和智控            公告编号：2023-042




                     永和流体智控股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解

                       锁的限制性股票的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 16 日召开第
五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，本次回购注销事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，现将
相关事项公告如下：

    一、2022年限制性股票激励计划决策程序和批准情况
    1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通
过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计
划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的
相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通
过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进
行了审核。
    3、2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 19 日，公司对本次拟授予限制性股票的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于 2022 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

    5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监
事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021
年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022
年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万
股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7
月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60
万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。
公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立
意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并
发表了审核意见。
   6、2022 年 7 月 15 日，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票
上市。
    7、2023 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事
会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对 2 名离职激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票 1.68 万股进行回购注销。截至目前，公司尚未办理
上述回购注销事宜。
    8、2023 年 6 月 16 日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议与第五届
监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授
予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司 2023 年第
二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕 2022 年度
权益分派方案，同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予数量由 1,601.60 万
股调整为 2,242.24 万股，授予价格由 3.98 元/股调整为 2.84 元/股。鉴于 3 名激励
对象离职已不符合激励条件，同意公司对 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票 5.292 万股进行回购注销。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条
件的 53 名激励对象所有的 1,118.474 万股限制性股票，办理第一个解除限售期解
除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立
董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。

    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
    （一）回购注销原因
    根据《永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定：激励对象因
辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    2023 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会
第二次临时会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟对 2 名离职激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 1.68 万股进行回购注销。因涉及减资对债权人公示、回购
注销事项的验资手续办理及公司实施 2022 年年度权益分派方案，截至目前公司
尚未办理上述回购注销事宜。鉴于公司已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕 2022 年年
度权益分派，前述 2 名激励对象所持有的 1.68 万股限制性股票将相应调整为
2.352 万股，因此公司拟对 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
2.352 万股进行回购注销。
    此外，公司 1 名激励对象因离职已不符合激励对象，公司拟对其持有的已获
授但尚未解锁的限制性股票 2.94 万股进行回购注销。
    综上，公司决定对上述 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
5.292 万股进行回购注销。
    （二）回购注销数量
    本次回购注销的尚未解锁的限制性股票为吴敏华、胡心然、刘燕共 3 位激励
对象于 2022 年 7 月 1 日获授公司 2022 年限制性股票共计 5.292 万股，占 2022
年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的 0.24%，占公司当前总股本的
0.01%。
    （三）回购价格
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象因辞
职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
    公司已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕 2022 年年度权益分派，公司根据《上市
公司股权激励管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，召开了第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会第五次临时会议，对公
司限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应调整，本次回购价格由
3.98 元/股调整为 2.84 元/股。
    （四）回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本变动情况
    本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 445,806,998 股变更为
445,754,078 股。公司 2022 年限制性股票激励对象调整为 53 名,限制性股票数量
调整为 2,236.948 万股。
    公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结
构的变动情况。

    四、对公司的影响
    公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
    本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审
议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

    五、独立董事意见
    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中有 3 名激励对象因离职已不符合激
励条件，公司董事会本次回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的 5.292 万股
限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定。公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。

    六、监事会意见
    鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励
对象中有 3 名激励对象已离职，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限
售的 5.292 万股限制性股票进行回购注销。
    监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，相关审议
程序合法、合规。同意公司本次以 2.84 元/股的价格回购注销 5.292 万股尚未解
锁的限制性股票。

    七、律师法律意见书的结论意见
    泰和泰律师事务所认为：综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具
日，本次调整已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避
表决，独立董事发表了明确同意意见，本次调整符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》 的相关规定；根据 2021 年年度股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，就本
次限制性股票回购注销相关事项，公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规、
规范性文件规定履行信息披露义务，同时，因本次限制性股票回购注销事宜将导
致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程
序；本次解锁涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件
已经具备，激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2023 年 7 月 14
日届满，第一个限售期期限届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可上市流通。

    八、其他事项
    本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大
会决议披露日同时披露《关于拟回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公
告》。

    九、备查文件
    1、《永和智控第五届董事会第五次临时会议决议》；
    2、《永和智控第五届监事会第五次临时会议决议》；
    3、《永和智控独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立
意见》；
    4、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售
期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。


    特此公告。




                                     永和流体智控股份有限公司董事会
                                              2023 年 6 月 16 日