证券代码：002795            证券简称：永和智控            公告编号：2023-039



                     永和流体智控股份有限公司
               第五届董事会第五次临时会议决议公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况
    永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 6 月 12 日
以电话及邮件方式向全体董事发出召开第五届董事会第五次临时会议的通知。
2023 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第五次临时会议以通讯表决的方式召开。
本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长魏璞女士召集。本
次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

       二、董事会会议审议情况
    在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：
       （一）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于调整
2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。关联董事魏璞、鲜
中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余 3 名非关联董事参与表决。
    鉴于公司已实施完毕 2022 年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励
管理办法》、《永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定以及公
司 2021 年年度股东大会的授权，同意公司 2022 年限制性股票激励计划的授予数
量由 1,601.60 万股调整为 2,242.24 万股，授予价格由 3.98 元/股调整为 2.84 元/
股。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2022
年度限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》（公告编号：2023-041）。
    （二）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于回购
注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
关联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余 3 名非关联董
事参与表决。
    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中 3 位激励对象因离
职已不符合激励条件，同意公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共 5.292 万股进行回购注销，本次回购价格为 2.84 元/股。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
公告》（公告编号：临 2023-042 号）。

    （三）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司
2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关
联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余 3 名非关联董事
参与表决。
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为
53 名，可解除限售的限制性股票数量为 1,118.474 万股，占目前公司股本总额的
2.51%。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2023-043）。
    （四）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于变更
公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
    鉴于：公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象在第二个行权期内已自主
行权 9,581,600 股；公司已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕以资本公积金每 10 股转
增 4 股的 2022 年年度权益分派方案，新增股本 127,373,428 股；公司拟回购注销
限制性股票 52,920 股，公司总股本将变更为 445,754,078 股。同意公司将注册资
本由人民币 308,851,970 元变更为 445,754,078 元，并同步修订《公司章程》。
    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。公司将在股东大会
审议通过后办理公司注册资本工商变更登记，本次修订最终以工商登记部门的核
准结果为准。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-044）、《永和
流体智控股份有限公司章程（2023 年 6 月修订）》及《公司章程修订对照表》。

    （五）以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召
开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
    公司拟于2023年7月3日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2023年
第二次临时股东大会。会议股权登记日为2023年6月27日。
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2023-045）。

    三、备查文件
    1、《永和智控第五届董事会第五次临时会议决议》；
    2、《永和智控独立董事关于第五届董事会第五次临时会议相关事项的独立
意见》。


    特此公告。


                                         永和流体智控股份有限公司董事会

                                                 2023 年 6 月 16 日