证券代码：002795            证券简称：永和智控          公告编号：2023-055




                   永和流体智控股份有限公司
           关于部分限制性股票回购注销完成的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2022 年限
制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量合计 52,920 股，占
回购注销前公司总股本的 0.0119%，涉及激励对象 3 人。
    2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票注销事宜已于 2023 年 9 月 19 日办理完成。
   3、注销完成后，公司股份总数由 445,806,998 股变更为 445,754,078 股。

    一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的程序

    1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过
了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激
励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议
案发表了同意的独立意见。
    2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过
了《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了
审核。
    3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<永
和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
    5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监
事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激
励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021
年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022
年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万
股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7
月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60
万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。
公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立
意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并
发表了审核意见。
    6、2022年7月15日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。
    7、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会
第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票1.68万股进行回购注销。
    8、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会
第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和
授予价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大
会的议案》。鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，同意
公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，
授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。鉴于3名激励对象离职已不符合激励条件，
同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回
购注销。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
经 成 就 ，公 司 将按 照 规定 为 本次 符 合解 除 限售 条 件 的 53名 激励 对 象所 有 的
1,118.474万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分
董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意
的独立意见，监事会发表了相关核查意见。

    二、本次回购注销限制性股票的情况
    （一）回购注销原因
    根据《永和流体智控股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定：激励对象因
辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司
2022 年限制性股票激励计划中 3 位激励对象因离职已不符合激励条件，由公司
进行回购注销。
    （二）回购注销数量
    本次回购注销的尚未解锁的限制性股票为 3 位激励对象于 2022 年 7 月 1 日
获授公司 2022 年限制性股票共计 52,920 股，占 2022 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票总数的 0.2360%，占公司当前总股本的 0.0119%。
    （三）回购价格
    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第十一章 限制性股票回购
注销原则”的相关内容，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
  生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公
  司需对回购价格、回购数量进行调整。
      公司分别于 2022 年 6 月 1 日、2023 年 6 月 1 日实施完毕 2021 年度权益分
  派方案和 2022 年度权益分派方案。调整后，3 名离职激励对象获授的限制性股
  票以 2.84 元/股进行回购注销。
      （四）回购资金来源
      公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 150,444.00 元，全部为公
  司自有资金。
      三、本次限制性股票回购注销的完成情况
    公司已将限制性股票回购款 150,444.00 元支付至上述已离职的激励对象个人
  账户中，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了（中审
  亚太验字（2023）000061 号）《验资报告》。公司已向中国证券登记结算有限
  责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记
  结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2023 年 9 月 19
  日完成办理。

      四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
      本次回购注销完成后，公司股份总数由 445,806,998 股变更为 445,754,078
  股。本次股本结构的变动情况如下:

                           本次回购注销前            本次回购       本次回购注销后
      股份性质                                       注销数量
                       数量（股）       比例（%）                数量（股）     比例（%）
                                                       （股）

一、有限售条件流通股       14,765,660         3.31      52,920     14,712,740         3.30

其中：高管锁定股            3,528,000         0.79                  3,528,000         0.79

股权激励限售股             11,237,660         2.52      52,920     11,184,740         2.51

二、无限售条件流通股     431,041,338         96.69                431,041,338        96.70

三、总股本               445,806,998        100.00      52,920    445,754,078     100.00

      五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
      本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
  股权分布仍具备上市条件。本次 3 名激励对象限制性股票回购注销事项不会对公
司的经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    六、后续事项安排
    本次限制性股票注销完毕后，公司将根据相关法律法规的规定，办理工商变
更登记及备案等相关事项，并在相关程序履行完毕后及时披露。


    特此公告。




                                      永和流体智控股份有限公司董事会
                                             2023 年 9 月 19 日