永和流体智控股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：永和流体智控股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：永和智控
股票代码：002795
信息披露义务人：曹德莅
住所/通讯地址：四川省成都市金牛区迎宾大道**号
一致行动人：余娅群
住所/通讯地址：四川省彭山县凤鸣镇新南街**号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2023 年 11 月 13 日
信息披露义务人声明
一、本报告系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及相关法律法规及规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在永和流体智控股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永和流体智控股份有限公司中
拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 ........................................................4
二、信息披露义务人及其一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系
情况…………………………………………………………………………………4
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................... 4
第二节 权益变动目的及持股计划 ........................................................................... 5
一、本次权益变动目的 ............................................................................................5
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 ..................................................5
第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 6
一、本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况 ........................................6
二、本次权益变动方式 ............................................................................................6
三、本次权益变动相关合同的主要内容…………………………………………7
四、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份权利限制情况...30
五、本次权益变动对上市公司的影响 …………………………………………30
六、本次权益变动的批准情况……………………………………………………30
七、本次权益变动其他需披露事项………………………………………………30
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ......................................................... 32
第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 33
第六节 信息披露义务人及一致行动人声明 ......................................................... 34
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 35
一、备查文件 ..........................................................................................................35
二、备查地点 ..........................................................................................................35
简式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 37
2
释 义
永和智控、上市公司 指 永和流体智控股份有限公司
信息披露义务人 指 曹德莅
一致行动人 指 余娅群
本次权益变动、本次交易 指 曹德莅通过协议转股的方式减持上市公司 13.30%股份
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本报告、本报告书 指 《永和流体智控股份有限公司简式权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
是否取得
其他国家
姓名 性别 国籍 身份证号码 通讯地址
或地区居
留权
四川省成都市
曹德莅 男 中国 422*********1333 金牛区迎宾大 无
道**号
（二）一致行动人
是否取得
其他国家
姓名 性别 国籍 身份证号码 通讯地址
或地区居
留权
四川省彭山县
余娅群 女 中国 511*********0420 凤鸣镇新南街 无
**号
二、信息披露义务人及其一致行动人在股权、资产、业务、人员
等方面的关系情况
截至本报告签署日，永和智控控股股东、实际控制人曹德莅及一致行动人余
娅群分别持有永和智控 14.95%、3.30%的股权，共计持有 18.25%股权。余娅群系
曹德莅配偶的母亲，上述二人为近亲属关系。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
4
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动的受让人基于对上市公司未来发展前景及投资价值的认可，拟
持有公司股份，信息披露义务人曹德莅为上市公司产业未来发展考虑于 2023 年
11 月 9 日分别与广东普乐绿色能源控股有限公司、夏祖望签署了《股份转让协
议》：拟将其持有的公司 35,660,326 股股份（占公司股份总数的 8.00%）以每股
8.9736 元的价格转让给广东普乐绿色能源控股有限公司；拟将其持有的公司
23,635,966 股股份（占公司股份总数的 5.30%）以每股 8.9736 元的价格转让给自
然人夏祖望。
信息披露义务人本次通过协议转让的方式将共计转让本公司股份
59,296,292 股（占公司股份总数的 13.30%），转让价款合计人民币 532,099,704
元(大写：伍亿叁仟贰佰零玖万玖仟柒佰零肆元整）。前述《股份转让协议》均
为独立协议，不存在互为前提的情形。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再是上市公司永和智控的控股股
东、实际控制人，欧文凯控制的广东普乐绿色能源控股有限公司将成为上市公司
的控股股东，欧文凯成为上市公司实际控制人。后续上市公司新的控股股东及实
际控制人将于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源，改善上市公司的
经营情况，从而提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全
体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
自本报告书签署之日起，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有其他明
确计划、协议或安排在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
若信息披露义务人发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后拥有上市公司股份权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人曹德莅和一致行动人余娅群持有永和智控
股份的情况如下：
股东 持股数量 占公司总股本
曹德莅 66,640,000 14.95%
余娅群 14,700,000 3.3%
合计 81,340,000 18.25%
本次权益变动后，信息披露义务人曹德莅和一致行动人余娅群持有永和智控
股份的情况如下：
股东 持股数量 占公司总股本
曹德莅 7,343,708 1.65%
余娅群 14,700,000 3.3%
合计 22,043,708 4.95%
注：上述主体所持股份均为流通股
二、本次权益变动方式
曹德莅于 2023 年 11 月 9 日分别与广东普乐绿色能源控股有限公司、夏祖望
签署了《股份转让协议》。根据上述《股份转让协议》，曹德莅拟以协议转让的
方式向广东普乐绿色能源控股有限公司、夏祖望转让其持有的公司无限售流通股
共计 59,296,292 股，占目前公司总股本的 13.30%。本次协议转让的价格为 8.9736
元/股，股份转让总价款共计人民币 532,099,704 元(大写：伍亿叁仟贰佰零玖万
玖仟柒佰零肆元整）。
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三、本次权益变动相关合同的主要内容
（一）曹德莅、广东普乐绿色能源控股有限公司、欧文凯《股份转让协议》
主要内容
甲方（受让方）：广东普乐绿色能源控股有限公司
统一社会信用代码：91442000MAD3W1334K
法定代表人：欧文凯
住所：中山市南朗翠亨新区北辰路 21 号翠亨国际科创中心 2 栋 702-6 单元
乙方（转让方）：曹德莅
身份证号码：4222***********1333
住所：成都市金牛区迎宾大道***号
丙方：欧文凯
身份证号码：4416************3331
住所：广东省深圳市南山区蛇口兰园***号
本协议中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单称“任何一方”。
鉴于：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家根据中国法
律依法设立、合法存续，并在深圳证券交易所（A 股）上市的股份有限公司（股
票代码：002795；股票简称：永和智控）；法定代表人为魏璞。
2、甲方为注册在中国且合法存续的有限责任公司，丙方为甲方的实际控制
人。
3、截至本协议签署之日，乙方为上市公司股东，持有 66,640,000 股股份，
占比 14.95%，其中质押股份数 25,648,800 股。乙方为上市公司控股股东、实际
控制人。
4、各方同意在满足本协议约定条件的前提下，乙方通过向甲方协议转让上
市公司股份等安排，转让上市公司控制权，促使甲方成为上市公司的控股股东（以
下称为“本次交易”）。
鉴此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规
定，各方就本次交易相关事宜达成一致，约定如下：
7
第一条 定义与释义
1.1 除非本协议另有约定，本协议其他条款中的下列术语，具有与本条所确定
一致的含义：
甲方 指 广东普乐绿色能源控股有限公司
乙方 指 曹德莅
丙方 指 欧文凯
上市公司 指 永和流体智控股份有限公司
标的股份 指 乙方拟向甲方转让所持 35,660,326 股（8%）上市公司股份
本协议第三条约定的甲方受让标的股份须向乙方支付的全部
股份转让价款 指
转让价款
定价基准日 指 本次股份转让协议签署日的前一交易日
乙方通过向甲方协议转让上市公司股份等安排，使甲方取得
本次交易 指
上市公司控制权，甲方成为上市公司控股股东
各方在本协议上签字盖章（自然人签字、法人/合伙企业授权
签署日 指 代表签字且加盖法人/合伙企业公章）之日（各方签字日不一
致的，以孰晚之日为准）
过渡期 指 本协议签署日至交割日期间
交割日 指 中登公司将标的股份登记在甲方名下之日
本协议中所述“关联方”，是指《深圳证券交易所股票上市规
则（2023 年 8 月修订）》第六章规定的上市公司关联自然人
关联方 指
及关联法人。前述《股票上市规则》未来对关联方的定义如
有修改，则以届时的定义为准
本协议中所述“控制”或“控制权”，是指《上市公司收购管理
办法》第八十四条规定的控制权。亦即享有控制权的一方通
控制、控制权 指
过包括但不限于控股、表决权安排、董事会安排等方式，能
够实际支配公司的行为，成为实际控制人
乙方通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够
一致行动、 支配的上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公
指
一致行动人 司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资
者，互为一致行动人
指涉及上市公司的下述情况、变更或影响：（1）对业务、资
产、负债（包括或有责任）、经营前景或财务状况造成或可
重大不利影响/重 能造成严重不利影响；（2）对上市公司以其目前经营或开展
指
大不利变化 或拟经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质或能力产
生或可能产生严重不利影响；或（3）对本次交易造成或可能
造成严重不利影响。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
任何适用的法律法规、规章、法令、命令、行政裁定、许可
法律法规 指
或准许以及监管规则
仅为本协议之目的，指中华人民共和国大陆地区，不包含中
中国 指
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
深交所 指 深圳证券交易所
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
有关协议或合同。
第二条 本次交易的方案
2.1 股份转让
2.1.1 乙方拟向甲方转让所持 35,660,326 股上市公司股份（占比 8%）。转让
完成后，甲方持有上市公司 35,660,326 股股份（占比 8%）。
2.1.2 各方确认，如上市公司根据法律法规、公司章程及监管机构要求实施
年度派息（包括现金分红、送股）等除权、除息事项导致标的股份数
量发生变化时，则本次交易的标的股份每股转让价格、转让股份数量、
质押数量等应按公告内容相应调整，该等变化不影响本协议交易总价。
2.2 控制权安排
2.2.1 各方同意，甲方自交割日取得上市公司控制权。
2.2.2 乙方承诺，在符合法律法规及监管要求的前提下，为确保甲方取得并
维持上市公司控制权，乙方将采取下列措施：
（1） 按本协议第五条约定配合上市公司完成董事会、监事会改选，并视监管
部门要求，以诚实信用原则尽最大努力帮助甲方独立有效取得并维持上
市公司控制权。
（2） 自本协议签署日起，至标的股份交割完成前，若甲方、丙方或其控制主
体决定通过认购上市公司非公开发行股票等方式增持上市公司股份的，
乙方应根据甲方要求提议召开董事会、股东大会审议并同意相关议案，
提交监管机构。若因甲方、丙方原因或监管机构未批准导致本次 8%股
份交割未能完成的，乙方有权终止上述议案。在标的股份完成交割前，
若甲方或其控制主体通过认购上市公司非公开发行股票等方式增持上市
公司股份取得上市公司实控人地位的，各方仍需继续履行本协议。标的
股份交割完成后，若甲方决定由上市公司非公开发行股票，或筹划发行
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股份购买资产等的，乙方在董事会、股东大会审议相关议案时亦应予以
同意。
（3） 自本协议签署日起，在未经甲方事先书面同意的情况下，乙方（含乙方
控制的主体、乙方的一致行动人，或者乙方可施加重大影响的主体）不
会实施增持股份、签署一致行动协议、接受表决权委托等任何增加乙方
享有上市公司股份表决权的行为。不论因何种原因导致本次 8%股份交
割未能按本协议约定完成的，则本条款自动终止且自始无效。
2.2.3 乙方确认，乙方（含乙方控制的主体、乙方的一致行动人，或者乙方
可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间
接方式影响、改变、侵害甲方上市公司控股股东及实际控制人地位，
且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。
第三条 价款与支付
3.1 价款
3.1.1 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修
订）》及相关法律法规的规定，各方同意以定价基准日的收盘价为定价
基准，协商确定本次股份转让价格为 8.9736 元/股，确认本次交易标的股
份的转让价款总额（以下简称“股份转让价款”或“股份转让款”）为 3.2
亿元（大写：叁亿贰仟万元）。
3.1.2 乙方确认，交割完成前，除按本协议第 2.2.2 条第二项约定实施定向增发
或经甲方书面同意，上市公司不得实施增发、配股、新增股权激励等导
致上市公司股本变动的行为。
3.2 支付
3.2.1 各方同意，股份转让价款支付进度和支付条件如下：
（1） 第一期股份转让款：在交割日后 1 年内（即 12 个月内），甲方向乙方指
定银行账户支付股份转让价款的 30%，即9,600 万元（大写：玖仟陆佰
万元）。
（2） 第二期股份转让款：在交割日后 2 年内（即 24 个月内），甲方向乙方指
定银行账户支付股份转让价款的 40%，即12,800 万元（大写：壹亿贰
仟捌佰万元）。
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（3） 第三期股份转让款：在交割日后 3 年内（即 36 个月内），甲方向乙方指
定银行账户支付股份转让价款的 30%，即9,600 万元（大写：玖仟陆佰
万元）。
3.3 各方同意，甲方自交割日起以未支付的股份转让款（即：股份转让总价
款减已支付的股份转让款）为本金基数，按 8%的年利率向乙方支付利
息（一年按 365 日计），利息计至实际付款日。利息支付时间为：交割
日后按每半年（即 6 个月届满前）支付一次利息。
3.4 甲方、丙方同意，以上股份转让款及利息的支付约定为独立条款，标的
股份交割完成且乙方协助甲方、丙方取得上市公司控制权后，甲方不得
以任何理由和情形抗辩拖延支付股份转让款。
3.5 各方同意，为保证甲方按本协议约定向乙方足额支付股份转让款及利息，
甲方应在交割日当日（或按中登公司规定能办理质押的最早日期）向中
登公司申请办理股份质押手续，将标的股份全部质押给乙方。
3.6 乙方在甲方支付每期股份转让款及利息后的 2 个工作日内向中登公司办
理相应的股份解质押手续，每期解质押的股份数量根据如下规则计算：
（1）在每期股份转让款实际支付当日，剩余未支付股份对应的收盘价市
值大于或等于未支付股份转让款的 1.3 倍时，将已支付股份转让款对应的
股份解除质押；
（2）在每期股份转让款实际支付当日，剩余未支付股份对应的收盘价市
值小于未支付股份转让价款的 1.3 倍时，解除质押的股份数量=当期已支
付股份转让款的股份数量-（未支付的股份转让款*1.3-未支付股份转让款
的股份数量*支付当日的收盘价格）/支付当日的收盘价格。
（3）在遵守本协议第 7.2.5 条约定的前提，甲方对于已解质押的股份拥有
完全处分的权利，包括但不限于再质押等。但在甲方按本协议约定付清股
份转让款前，甲方不得新增总额超过 300 万元金额的负债、担保等负担，
除非该负担是用于偿还所欠乙方股份转让款及利息。
3.7 乙方指定银行账户信息：
户名：曹德莅
开户行：交通银行成都市科技银行
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账号：622262053096******
第四条 交割
4.1 交割先决条件
按协议约定办理标的股份过户，以下列先决条件均得以满足或被甲方书
面豁免为前提：
4.1.1 本协议已生效。
4.1.2 甲方已对上市公司业务、财务、法律、经营等方面进行适当核查，未发
现可能影响本次交易的重大违规事项，上述核查应在本协议签订之日起
10 个工作日内完成。
4.1.3 截至交割日，上市公司满足以下条件：
（1） 上市公司业务及经营层面无重大不利变化，不包括因正常经营所造成的
商誉减值及计提资产损失。
（2） 标的股份无新增权利负担。截至交割日，除本协议第 7.1.3 条约定的情形
外，标的股份未存在被冻结、质押、设置其他权利负担或存在其他影响
交割的情形。
（3） 承诺与保证。截至交割日，乙方向甲方作出的承诺与保证在作出时并且
截至交割日在所有方面均是真实、准确、完整。
（4） 无特定政府命令。截至交割日，任何中国政府部门均未制定、发布、颁
布、实施或通过会导致本次交易不合法或另外限制或禁止本次交易的任
何法律或政府命令。
（5） 乙方及上市公司无新增重大法律程序或诉讼（涉诉标的金额超过 100 万
元）或旨在限制或禁止本次交易及可能致使本次交易无法实现或不合法
的情形。
（6） 不存在乙方或任何第三方针对上市公司提起刑事程序、破产等可能导致
上市公司存在难以存续风险的类似程序。
（7） 不存在重大违法行为或因违法被政府主管部门处以重大处罚的风险，亦
不存在被中国证监会处罚、立案调查或被深交所实施风险警示或强制退
市的风险。
4.1.4 乙方未违反其在本协议项下交割前的相关义务。
12
4.2 在本合同签订之日起 15 个工作日内，甲方应向乙方出具认为交割先决条
件已满足或同意豁免的书面确认文件，如甲方未按本条约定出具书面确
认文件，视为交割先决条件未成就，乙方有权单方面终止本合同，乙方
不承担违约责任。
4.3 自甲方出具书面确认文件之日起 5 个工作日内，甲乙双方应就本次交易
向深交所申请协议转让确认文件，并在取得深交所出具确认文件之日起
2 个工作日内向中登公司办理标的股份过户手续，并由中登公司分别就
上述过户出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）。
4.4 中登公司将标的股份登记在甲方名下之日为交割日：自交割日起，甲方
获得标的股份完整的所有权，享受上市公司届时有效的公司章程和法律
法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
4.5 在标的股份交割手续的办理过程中，甲乙双方应当按照本协议的约定和
相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券
账户资料及付款凭证等。
第五条 公司治理
5.1 交割日后，甲方将依法依规改选上市公司董事会、监事会（甲、丙方承
诺改选后董事会中乙方有权提名 1 名非独立董事并促成乙方提名的人员
当选），并重新选聘高级管理人员。乙方应配合甲方完成上述改选计划，
促使上市公司原董事、监事及原董事会选聘的高级管理人员辞去相关职
务，并在股东大会上促成甲方提名的人员当选。
5.2 在甲方拟选聘董事、监事、高级管理人员相关资料齐备且符合上市公司
任职资格的情况下，乙方应配合促使上市公司在五个交易日内召开董事
会、监事会审议通过上述事项，并发出股东大会通知。
5.3 鉴于各方各自擅长的领域不同，为保证上市公司各产业板块的有效管理，
各方同意不调整上市公司子公司成都永和成医疗科技有限公司及其下属
公司的管理架构及管理人员。
第六条 各方的权利和义务
6.1 甲方的权利和义务
13
6.1.1 甲方有权按照本协议的约定要求乙方履行各项义务。
6.1.2 甲方有义务按本协议约定的时间和方式支付股份转让价款。
6.1.3 甲方有义务向上市公司及乙方提供为完成标的股份交割所需的应由甲方
提供的各种资料、文件以及签署相关文件。
6.1.4 甲方有义务按照本协议的约定与上市公司、乙方共同办理标的股份交割手
续，并完成适用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披
露手续。
6.1.5 甲方有义务履行本协议约定的其他应由甲方履行的义务。
6.2 乙方的权利和义务
6.2.1 乙方有权按照本协议约定要求甲方履行各项义务。
6.2.2 乙方有义务按照本协议及有关适用法律的规定，向上市公司提供完成标
的股份交割所需的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署相关文件。
6.2.3 乙方有义务与上市公司、甲方共同办理标的股份交割手续，并完成适用
法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。
6.2.4 乙方有义务履行法律规定及本协议约定的其他应由乙方履行的义务。
第七条 陈述、保证与承诺
7.1 乙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
7.1.1 乙方为具有完全行为能力的中国籍自然人，有权签订并履行本协议，本
协议生效即构成对乙方有效的、有法律强制约束力的文件。
7.1.2 乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反法院、
政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
7.1.3 在标的股份交割前，乙方合法持有标的股份，除乙方所持上市公司
25,648,800 股股份存在质押外，乙方对标的股份拥有完全、有效的处分
权，标的股份上不存在设定担保或任何形式的第三方权利的情形，不存
在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其
他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他
任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股份被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
14
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，亦不存在《深圳证券交易所上
市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》第九条规定的情形，
标的股份依法可以合法转让给甲方。乙方承诺与其债权人保持持续、良
好的沟通，不会因相关债权人的申请使得标的股份产生前述情形。
7.1.4 上市公司向甲方交付的经会计师事务所审计的财务报表、审计报告严格
按照中国财政部制定的《企业会计准则》制作，真实、完整、准确地反
映了上市公司的财务状况；上市公司已向甲方提供的财务数据在所有重
大方面都是真实完整准确的，并且真实公允地反映了上市公司财务状况，
充分披露了上市公司的所有账面资产；上市公司在本协议签署前后向甲
方提供的任何财务信息存在重大不实，且给甲方或上市公司造成损失的，
应向甲方及上市公司进行赔偿。
7.1.5 上市公司与其关联方的各项关联交易均如实披露，不存在隐瞒关联交易
的情形。
7.1.6 上市公司及其控制的企业不存在未公开披露的与其关联方非经营性往来
占款或资金拆借的情形。
7.1.7 乙方承诺：其通过书面、邮件等向甲方及其所聘请的中介机构提交的文
件作出真实、准确、完整、充分的披露；乙方向甲方及其所聘请的中介
机构提供的一切资料、文件以及甲方从公开渠道获取的以乙方或上市公
司名义披露的信息都是真实、准确、完整的，不存在重大虚假、错误或
遗漏。否则，乙方愿意无条件向甲方、上市公司承担因此导致的财产损
失。
7.1.8 乙方承诺：在标的股份交割前，除已向甲方书面说明或达成书面一致的
事项外，上市公司不存在任何应当披露而未披露的重大事项（包括但不
限于已有的或潜在的重大债务、财务、税务或法律风险，但不包括因正
常经营所造成的商誉价值及计提资产损失风险），否则，给甲方、上市
公司带来损失的，乙方愿意向甲方、上市公司承担因此导致的损失。
7.1.9 乙方承诺，除本协议签订前已公开披露的情况外，其未与任何第三方达
成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动
内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形。
15
7.1.10 乙方承诺，其在标的股份完成过户登记后持有的剩余目标公司股份的表
决权（包括直接的表决权以及累积投票制度产生的表决权）以及提名权、
提案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托给除甲方以外的任何
第三方。
7.1.11 乙方在本协议第 7.1 条中的任何陈述、保证与承诺是真实、准确和完整
的；乙方将严格履行有关法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本
协议其他条款项下其应承担的义务。
7.2 甲、丙方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
7.2.1 甲方为依法设立并合法存续的法人，有权签订并履行本协议。丙方为具
有完全行为能力的中国籍自然人，不存在证券市场准入的限制，有权签
订并履行本协议。本协议生效即构成对甲方、丙方有效的、有法律强制
约束力的文件。
7.2.2 签订并履行本协议不会构成甲、丙方违反其作为一方或对其有约束力的
任何已经签订的协议及获得的许可，也不会导致甲、丙方违反法院、政
府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约
定。
7.2.3 甲方应按法律规定和本协议约定的支付方式及时间要求支付股份转让款
及利息。丙方有义务督促甲方按本协议约定履行相关义务，并按本协议
第 12.2、12.3 条约定承担连带责任。
7.2.4 甲、丙方自交割日起，将本着诚实信用原则严格按本协议约定履行各自
就涉及标的股份所做出的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
7.2.5 在本协议履行完毕之前，甲方及丙方不得通过协议约定或其他方式将上
市公司实控权及实控人变更为任何第三方。甲方、丙方不得将所持有的
上市公司股份转让给一致行动人之外的第三方。如甲方、丙方将持有的
上市公司股份转让给一致行动人，该受让方应按本协议约定承接甲方、
丙方项下的剩余义务。
7.2.6 甲、丙方在本协议第 7.2 条中的任何陈述、保证与承诺是真实、准确和
完整的。甲、丙方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议
其他条款项下应承担的义务。
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第八条 交割后事项
8.1 潜在事项补偿事宜
乙方承诺，在交割日后，若因本次交易交割日前已发生、已存在或潜在
的事由（因甲方、丙方原因造成的除外）导致上市公司和/或甲方被监管
机构或主管部门处罚、被中小股东起诉赔偿、被其他第三方追责/追偿或
发生其他赔偿事项：（1）给上市公司造成财产损失的，乙方应对上市公
司进行赔偿；（2）给甲方造成财产损失的，乙方应对甲方的损失进行全
额赔偿。
8.2 乙方承诺，在标的股份过户完成后，在合法合规的情况下，乙方促成第
三方受让上市公司的医疗资产并完成剥离。
第九条 过渡期安排
9.1 自本协议签署日至交割日为过渡期。过渡期内，乙方对上市公司应按照
审慎尽职和忠诚勤勉的原则，对上市公司的资产与业务履行善良管理义
务，同时促使其选聘的董事、高级管理人员履行相应义务并承担责任，
具体包括：
（1） 上市公司依法经营、正常运行，维持上市公司现有的治理结构、部门设
置和核心人员的稳定。
（2） 在正常生产经营所需之外，不对上市公司资产、权益新设置任何权利限
制，也不签署任何可能导致前述限制的协议、安排或承诺，但上市公司
已公开披露即将开展的融资安排除外。
9.2 过渡期内，乙方应确保上市公司不发生如下事项：
（1） 对上市公司章程作出任何修改。
（2） 转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，
通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、
股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任
何职质权、优先权或其他权利负担，但按本协议 8.2 条约定处置相关资
产的除外。
（3） 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开
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增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。
（4） 进行任何风险投资。
（5） 提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、
修改股东大会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但根据甲方要求
进行的除外。
（6） 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其
控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。
（7） 举借任何非经营性债务损害上市公司利益的。
（8） 对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，但上市公司为合并报表范
围内的子公司（除医疗资产相关公司）日常经营所需提供的担保除外。
（9） 核销、放弃单笔或类似 100 万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累
计金额为 200 万元以上的未到期债务（银行或其他金融机构的债务除
外）。
（10） 其他可能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大变化的非日常经
营活动。
9.3 交割日前，上市公司累积未分配利润归交割日后的全体股东享有，上市
公司正常经营产生且依法披露的债务由上市公司依法承担。
第十条 通知
本协议要求的所有通知、要求和其他通信，均应以特快专递、电子邮件或传
真方式发送。若以特快专递发送，于发送后三个工作日即应认为通知已正式送达；
若以电子邮件发送，于邮件系统显示被通知人实际收到时即可认为通知已正式送
达；若以传真发送，于传真机显示成功发送的报告时即可认为通知已正式送达。
通知应发往本协议下述所列各方的住所地址。任何一方经向其他方依照本条的规
定发出书面通知后，均可变更该方的下述所列通知地址。
甲方：广东普乐绿色能源控股有限公司
地址：中山市南朗翠亨新区北辰路 21 号翠亨国际科创中心 2 栋 702-6 单元
收件人：欧文凯
乙方：曹德莅
地址：成都市金牛区迎宾大道***号
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收件人： 曹德莅
丙方：欧文凯
地址： 广东省深圳市南山区蛇口兰园***号
收件人： 欧文凯
第十一条 不可抗力
11.1 “不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法
避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部
或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、
其他天灾、战争、政变、骚乱或其他类似事件等因素。
11.2 一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议的，不构成违约，相关
义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应当中止。遭受不可抗力一
方应当立即将不可抗力情况以书面形式通知协议对方，并于不可抗力事
件发生后 15 日内向对方提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分
不能履行或者需要延期履行的有效证明。各方协商一致决定是否延期履
行本协议，或部分免除本协议项下规定的义务，或终止本协议，并达成
书面协议。
11.3 遭受不可抗力的一方应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造
成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。一方迟延履行后发生
不可抗力的，不能免除责任。
第十二条 违约责任
12.1 本协议生效后，如发生如下事项，乙方应向甲方支付违约金10,000 万元
（大写：壹亿元），且甲方有权单方面解除本协议：
（1） 交割先决条件成就之后，乙方未按照本协议第 4.1 条约定的期限配合向
深交所申请协议转让确认文件，或在取得协议转让确认文件之后，未在
本协议第 4.1 条约定期限内配合办理过户登记手续，且上述任一事项逾
期超过 10 个工作日的。
（2） 甲方取得上市公司控制权后，乙方违反本协议第 2.2 条关于控制权安排
的约定。
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上述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予以补足。甲方损失包括但
不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行
费、律师费、差旅费、鉴定费等。
12.2 交割先决条件成就之后，如甲方、丙方未按照本协议第 4.1 条约定的期限
配合向深交所申请协议转让确认文件，或在取得协议转让确认文件之后，
未在本协议第 4.1 条约定期限内配合办理过户登记手续，且上述任一事
项逾期超过 10 个工作日的，甲方应向乙方支付违约金10,000 万元（大
写：壹亿元），且乙方有权单方面解除本协议，丙方对上述违约金的支
付承担连带责任。
12.3 如甲方在约定的付款期限期满之日起十天内未能如期向乙方支付股份
转让价款，则从第十一天起至第三十天，除正常支付年化 8%的利息外，
甲方应另行向乙方支付第十一天至第三十天的逾期违约金，逾期违约金
每日按到期未支付金额的千分之五计算（未支付的利息计入未付款总额
中，按此违约金的计算方案一并计算）。甲方在约定的付款期限期满之
日起 30 天后仍未支付的，除正常支付年化 8%的利息外，如到期（即付
款期限届满后 30 日满，下同）未支付款项金额超过 1 亿元的，则甲方另
行向乙方支付 1 亿元的赔偿金（甲方不再支付每日千分之五的逾期违约
金）；如到期未支付款项金额小于或等于 1 亿元的，则支付到期未支付
款项等额的赔偿金（甲方不再支付每日千分之五的逾期违约金），丙方
对甲方应支付的股份转让价款、利息及本条项下的违约金（赔偿金）的
支付承担连带责任。
12.4 上述 12.2 条及 12.3 条所涉违约金（赔偿金）不足以弥补乙方损失的，甲
方应予以补足。乙方损失包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失
的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、鉴定费等。
12.5 除上述约定的违约情形外，任何一方存在其他违约情形的，守约方有权
要求违约方承担违约责任并且要求其继续履行本协议，同时违约方应赔
偿给守约方造成的损失。
12.6 如深交所未对本次交易出具确认文件，各方自动终止本协议，各方互不
承担违约责任。
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第十三条 保密
13.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地
披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使
用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
13.1.1 本协议的存在；
13.1.2 任何在各方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条
件或有关本协议项下交易的任何其他信息；以及
13.1.3 任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获
得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
13.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
13.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道
此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露
的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有
保密义务；
13.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领
域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
13.2.3 按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
13.3 本协议各方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违
约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
13.4 本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十四条 争议解决
14.1 本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向原告住
所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条 协议成立、生效及终止
15.1 本协议自各方签字盖章（即自然人签字、法人/合伙企业授权代表签字且
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加盖法人/合伙企业公章）之日起生效。
15.2 本协议于下列情况之一发生时终止：
15.2.1 本协议各方协商一致终止本协议；
15.2.2 因本协议一方根本性违反本协议的约定，致使本协议协议目的无法实现，
守约方有权终止本协议。
15.2.3 法律法规规定或者本协议约定的其他情形。
第十六条 其他
16.1 除非另有约定，本次股份转让所涉及的所有税款及履行本协议的相关费
用（包括但不限于解除股份质押、取得合规确认、标的股份交割的费用）
由甲乙双方承担各自应承担的部分。
16.2 丙方与乙方于 2022 年 12 月 15 日签署的《股份转让协议》自本协议生效
之日起自动解除且乙丙双方互不承担任何违约责任。
16.3 补充书面约定：
本协议未尽事宜，各方经协商一致可书面补充约定。
16.4 份数安排：
本协议一式十一份，甲方持有肆份，乙方与上市公司合持六份，丙方持
有一份，各份具有同等法律效力。
（二）曹德莅、夏祖望《股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：曹德莅
身份证号码：4222***********1333
乙方（受让方）：夏祖望
身份号码：5139*************6714
本协议的甲方也可称“转让方”，乙方也可称“受让方”。
本协议每一方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1．永和流体智控股份有限公司（简称“上市公司”）系一家在中国大陆依法
设立、有效存续并在深圳证券交易所中小板上市交易的股份有限公司（证券代码
002795）。
22
2．甲方是上市公司的控股股东。甲方愿意按本协议的约定在符合法律法规
规定及章程约定的股份转让条件及程序的前提下，将其持有的 23,635,966 股的股
份（占上市公司股份总数的 5.3%）全部转让给受让方。
现双方按照相关法律法规，经友好协商，一致达成协议如下，以资共同遵守：
第一章 定义和释义
第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进
行解释：
1.1 本协议书：指本协议书及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充
协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。
1.2 上市公司：指永和流体智控股份有限公司（证券代码：002795）。
1.3 本次股份转让：指按照本协议书的约定，转让方向受让方转让其持有的
本协议项下的上市公司标的股份。
1.4 标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的 23,635,966 股流通股股
份（占上市公司股份总数的 5.3%）。
1.5 定价基准日：指本次股份转让协议签署日的前一交易日，即 2023 年 11
月 8 日。
1.6 股份转让价款：指根据本协议书第五条之规定，受让方向转让方支付的
受让标的股份的价款。
1.7 本协议书生效日是：指本协议书签署之日。
1.8 股份过户：指根据本协议书第八条所规定，标的股份在登记结算公司过
户登记至受让方名下。
1.9 股份过户日：指标的股份过户完成之日。
1.10 过渡期间：指自本协议签订之日起至股份过户日止的期间。
1.11 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.12 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.13 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
1.14 工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行
使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算
机构、银行）进行，则为该机构的工作日。
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第二条 除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则：
2.1 本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附件，本协
议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。
2.2 本协议书的条款，附件序号和标题为方便参阅而设，不影响本协议书的
释义或解释。
2.3 在本协议书项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该
日期后的首个工作日行使该项权利：如应当履行某项义务的首日日期为非工作
日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。
2.4 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、
规则、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的
任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。
2.5 本协议书所称的“已披露的情况”是指双方根据相关监管部门要求在指
定的公开信息领域披露的情况，及双方在本次股份转让过程中互相向对方提供的
材料中所披露的情况，及双方在本协议书及本协议书相关附件材料，互相签署的
备忘录及其他文件中所披露的相关情况。
第二章 标的股份
第三条 股份转让
3.1 甲方同意将其持有的 23,635,966 股股份（占上市公司股份总数的 5.3%）
以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。
3.2 自股份过户日起，受让方作为上市公司的股东，依法对标的股份拥有全
部的、完整的所有权。并根据持有的股份比例按照公司章程和法律法规承担股东
相应的权利和义务。
第四条 转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法
或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起
诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情
形或者风险。
第三章 股份转让价款
第五条 股份转让价款及支付方式
5.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以定价基准日二级
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市场收盘价为参考，协商一致每股受让价格为人民币 8.9736 元。
5.2 甲方向乙方转让 23,635,966 股股份，股份转让总价款为 212,099,704 元（大
写：贰亿壹仟贰佰零玖万玖仟柒佰零肆元整），乙方应在过户完成后二个月内一
次性向甲方支付。
第四章 股份过户
第六条 在本次股份转让协议生效后，双方应及时共同到深圳证券交易所、
登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
第七条 在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有
对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股
份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
第八条 除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享上市
公司利润或分担上市公司的风险及亏损。
第五章 陈述、保证与承诺
第九条 双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，
无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
第十条 转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
10.1 具有签署本协议书的权限，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充
分履行本协议书项下各项义务的必要权利。
10.2 保证已就本协议书涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议
书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政
调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、
完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给受让方
造成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。
10.3 签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违
反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政
机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
10.4 转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法
或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起
诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何
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情形或者风险。
10.5 协助上市公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并
依法履行自身的信息披露义务。
10.6 向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议
书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为
使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
10.7 在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最
大努力促进完成股份过户手续。
10.8 在本协议书签署后，转让方不得与本协议书之外的任何第三人就标的股
份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、
合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，
查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
10.9 签署和交付需转让方签署或交易日与本股份转让有关的文件及证书等。
10.10 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
第十一条 受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
11.1 有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履
行本协议书各项义务的必要权利与授权。
11.2 受让方保证其在本协议书报关相关审核和批准机关批准时符合相关法
律规定关于受让主体的各项资格要求。
11.3 受让方保证按照本协议书第三章规定，向转让方支付标的股份的转让价
款。
11.4 签署、交会及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违
反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）
或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
11.5 保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他方
办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协
助上市公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
11.6 保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他方
办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协
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助上市公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
11.7 向监管机构申领，备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议
书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为
使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等。
11.8 保证在本协议书签署以后，按照国家有关法律法规的规定履行相应的通
知、公告等程序。
11.9 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
第十二条 以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议书其他条款中
的陈述、保证、承诺与责任。如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约
方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
第六章 保密
第十三条 本协议书任何一方，只为实现本协议书的目的使用协议对方根据
本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律法规、部门规章
及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管
部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，
任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任
何未公开的信息。但是，如下信息除外：
13.1 在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任
何保密或不透露义务的信息；
13.2 根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的
信息；
13.3 合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信
息；
13.4 在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密很
必要的信息。
第十四条 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律法规或
监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权
人、债务人除外）透露或传达。
第十五条 本协议终止后，本章的约定仍然持续有效。
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第七章 争议解决与违约责任
第十六条 凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先
应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交本合同签订地有管
辖权的法院处理。
第十七条 本协议书签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书
项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全
部赔偿责任。
第十八条 任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一
方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
第八章 不可抗力和法律变动
第十九条 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括
地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件。
第二十条 法律变动是指在本协议书生效后的任何时间，因颁布新的相关法
律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执
行中的他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必
要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
第九章 本协议书的效力
第二十一条 本协议书自双方签署之日起生效。
第二十二条 变更和解除
22.1 本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协
议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
22.2 本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟
进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况
包括但不限于：
(1) 任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序：
(2) 任何监管机构的批文或指示；
双方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
22.3 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书
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无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
22.4 出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行
或因审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应就是否继续履
行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，
双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约
定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，
该方不得依据本条提出责任豁免。
第二十三条 本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定
为无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性。
第二十四条 任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由
该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟
行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分的行使一
项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
第十章 其他事项
第二十五条 其他费用承担
25.1 本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。
25.2 对于本次股份转让过程的双方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承
担。
第二十六条 通知
本协议书一方向他方发送本协议书规定的任何通知应以中文书写并以书面
形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。
第二十七条 本协议书一式肆份，双方各持贰份，每份均具有同等的法律效
力。
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四、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份权利
限制情况
信息披露义务人曹德莅本次协议转让的股份为无限售条件流通股，本次权益
变动所涉股份存在质押情况，不存在查封或冻结等权利限制或被限制转让的情
况。
截至本公告书签署日，信息披露义务人曹德莅累计质押 永和智控股份
25,648,800 股，占其持有永和智控股份的 38.49%，占上市公司股份总数的 5.75%。
一致行动人余娅群未质押上市公司股票。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动将导致公司控制权发生变更，但不会对公司治理结构和持续经
营产生重大影响。
六、本次权益变动的批准情况
2023 年 11 月 9 日，信息披露义务人曹德莅与广东普乐绿色能源控股有限公
司签署《股份转让协议》；
2023 年 11 月 9 日，信息披露义务人曹德莅与夏祖望签署《股份转让协议》。
本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
七、本次权益变动其他需披露事项
（一）在本次权益变动前，对受让方广东普乐绿色能源控股有限公司、夏祖
望的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明：
在本次权益变动前，信息披露义务人对广东普乐绿色能源控股有限公司、夏
祖望的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信广东普乐
绿色能源控股有限公司及夏祖望的主体合法、资信良好、受让意图明确。
（二）信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公
司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形：
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截至本权益变动报告书签署之日 ，信息披露义务人为上市公司的银行融资
提供了余额为 1.98 亿元的连带责任保证担保。信息披露义务人将与本次股份转
让的受让方、融资银行共同协商予以解除或变更。
信息披露义务人不存在未清偿其对永和智控的负债，或者损害上市公司利益
的其他情形。
（三）截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司履职过程中，均不
存在《公司法》第 149 条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，同
时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情
形。
（四）本次权益变动完成后，广东普乐绿色能源控股有限公司将成为上市公
司的控股股东。截至本报告书签署日，广东普乐绿色能源控股有限公司暂无对上
市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因
监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，广东普乐绿色能源控股
有限公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
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第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况
信息披露义务人曹德莅及一致行动人余娅群在本报告书签署日起前六个月
内不存在买卖永和智控股份的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
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第六节 信息披露义务人及一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
曹德莅
一致行动人：
余娅群
2023 年 11 月 13 日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的本报告书；
3、本报告书所提及的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的《永和流体智控股份有限公司简式权益变动报告
书》。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
（本页无正文，为《永和流体智控股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
曹德莅
一致行动人：
余娅群
2023 年 11 月 13 日
简式权益变动报告书附表
002795
***
√
√
√ √
√
A
66,640,000
14.95%
A
59,296,292
13.30%
A
7,343,708
1.65 %
2023 11 9
√
（自本报告书签署之日起，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内
继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的可能。若信息披露
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义务人发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务。）
6
√
√
√
√
（本页无正文，为《永和流体智控股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
字页）
信息披露义务人：
曹德莅
2023 年 11 月 13 日
