永和智控：独立董事工作制度（2023年12月修订）2023-12-23
永和流体智控股份有限公司 独立董事工作制度
永和流体智控股份有限公司
独立董事工作制度
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、
法规、规范性文件以及《永和流体智控股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司
及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进 行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认
真履行职责。维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损害。独立
董事应独立于所受聘的公司及该公司主要股东。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。公司聘任的独立董事原则上最多同时在3家境内上市公司（含本公司在内）
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。
第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士在必要的时候应参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其其他有关规定，具备担任公司独立董事资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规
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则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第六条 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 公司设独立董事三名，其中一名为会计专业人士。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。
（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（四）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。
深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
（五）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况公司应当单独计票并披露。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
（七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的公司应
当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
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规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利和义务
第九条 独立董事履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、 第
二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过半
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数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 如独立董事对重大事项出具独立意见，至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十条第一款第一项至第三项、第十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十四条 公司董事会下设战略委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与
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考核委员会。 专门委员会全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占1/2 以上比例并担任召集人； 审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当占1/2以上比例，且其中至少应有1
名独立董事是会计专业人士且由其担任召集人。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小
股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十八条 独立董事应当持续关注本制度第十二条、《上市公司独立董事管
理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第十二条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、 第
二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第五章 独立董事履职的保障
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以
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下条件：
（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相 关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的， 公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（三）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
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（七）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行；遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，
提交股东大会审议通过。
第二十五条 本制度经股东大会通过后生效。
第二十六条 本制度的解释权属公司董事会。
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2023 年 12 月 22 日
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