深圳市同为数码科技股份有限公司

      董事会秘书工作细则




          2023 年 12 月
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                       董事会秘书工作细则

                               第一章 总则


    第一条 为保证深圳市同为数码科技股份有限公司（以下称“公司”）董事
会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，以及《深圳市
同为数码科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”），并结合本公司实际，
特制定本细则。
    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司
和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于
董事会秘书。


                      第二章 董事会秘书的任职条件


    第三条 公司董事会秘书的任职条件：
    （一）具有良好的个人品质和职业道德；
    （二）具备从事秘书、管理、股权事务等工作经验三年以上；
    （三）掌握并熟悉财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，熟悉
公司的经营情况，能严格遵守法律、法规、规章和公司章程；
    （四）能忠诚的履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
    （五）经证券交易所组织的专业培训并考核合格；
    （六）法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他条件。
    第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
    （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；


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    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
    （四）公司现任监事；
    （五）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
    董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
    （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
    （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
    （四）重大失信等不良记录。
    上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
    第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。


                     第三章   董事会秘书的职责范围


    第七条 董事会秘书应当履行以下职责：
    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及中国证监会深圳监管局之
间的沟通和联络；
    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
    （三）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
    （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保
管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高
级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录


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等；
    （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重
大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告；
    （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询；
    （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的权利和义务；
    （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地向深圳证券交易所报告；
    （九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
部门规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见
记载于会议记录；
    （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。




                     第四章    董事会秘书的任免程序


    第八条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所
颁发的董事会秘书资格证书。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个
交易日之前，向深圳证券交易所报送下述资料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德
等内容；
    （二）候选人的个人简历和学历证明（复印件）；


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    （三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。
    深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事
会会议，聘任董事会秘书。
    第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
   证券事务代表的任职条件参照本细则第三条。
    第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证
券交易所提交下述资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专
用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
    第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之
后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
    第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交
易所提交个人陈述报告。
    第十三条 董事会秘书在任职期间出现以下情形时，公司应当自事实发生之
日起一个月内解聘董事会秘书：
    （一） 出现本细则第五条规定的情形之一；
    （二） 连续三个月以上不能履行职责的；
    （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏的，给投资者造成重大损失的；
    （四） 违反法律、法规、规章、规范性文件及公司章程其他相关规定的，


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给投资者造成重大损失的。
    第十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
    董事会秘书离任前，应接受公司董事会、监事会的离任审查。在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
                           第五章   法律责任
    第十五条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重
损失时，除依照《公司法》第一百一十二条第三款的规定由参与决策的董事对公
司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据
证明自己已经履行了本细则第七条第(九)项的职责。


                              第六章     附则


    第十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
    第十七条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
    第十八条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
    本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并据以修订本工作细则后，报董事会审议通过。




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