江苏张家港农村商业银行股份有限公司
            董事会议事规则
                   （2023 年 6 月）


                       第一章 总则
    第一条 为了进一步规范江苏张家港农村商业银行股份有限
公司（以下简称“本行”）董事会的议事方式和决策程序，保证董
事会工作效率，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机构公司治理准则》
等其他有关法律、法规及本行《公司章程》和《“三重一大”决策
制度实施办法》的有关规定，制订本规则。
    第二条 本行设董事会，对股东大会负责。
                       第二章 董事会组成
    第三条   本行董事会由 11 名董事组成，设董事长一名，董
事会秘书一名。
    董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
    董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表
人或主要负责人兼任。
                 第三章 董事会和董事长职权
    第四条   董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会决议；
    （三）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出
售资产、资产处置与核销、资产抵押、委托理财、关联交易、数
据治理等事项；
    （四）决定本行内部管理机构的设置；
    （五）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘任或解
聘董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行
长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；监督高级管理层履行职责；
    （六）制订本行的基本管理制度；
    （七）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、
准确性、完整性和及时性承担最终责任；
    （八）听取本行行长的工作汇报并检查行长工作；
    （九）制定本行的经营计划和投资方案；
    （十）根据国家有关法律、法规、政策和监管规定，制订、
完善本行呆账核销的相关政策、制度；
    （十一）督促行长室建立和完善呆账核销审批程序，并监督
呆账核销相关政策、制度的执行；
    （十二）授权董事长履行呆账核销的最终审批责任，督促本
行加强呆账核销管理。
    （十三）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分
配方案和弥补亏损方案；
    （十四）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或者其
他证券及上市的方案；
    （十五）制定本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （十六）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告进行定
期法定审计的会计师事务所；
   （十七）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
   （十八）按照本行“三重一大”决策制度应由董事会审议或
决策的事项（具体职权范围、限额依当时生效的该制度而定）
   除上述职责外，本行董事会职权还包括：
   （一）制定本行发展战略并监督战略实施；
   （二）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责
任；
   （三）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承
担全面风险管理的最终责任；
   （四）定期评估并完善银行保险机构公司治理；
   （五）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
   （六）建立银行保险机构与股东特别是主要股东之间利益冲
突的识别、审查和管理机制；
   （七）承担股东事务的管理责任。
   董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见。
   第五条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并向股东大
会报告；
   （二）检查督促贯彻股东大会、董事会决议的执行情况，并
向董事会汇报；
   （三）签署本行股票、本行债权及其他有价证券；
   （四）签署董事会重要文件和其他应当由本行法定代表人签
署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）听取行长关于经营管理的汇报，检查、质询行长贯彻
股东大会、董事会决议的有关情况；
    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本
行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向
本行董事会和股东大会报告；
    （八）在董事会闭幕期间行使由董事会授予的职权。
                      第四章 会议提案
    第六条 董事会提案应符合下列条件：
    （一）与法律、法规、本行《公司章程》的规定不抵触，并
且在本行经营活动范围和董事会的职责范围内；
    （二）必须符合本行和股东的利益；
    （三）明确的议题和具体事项；
    （四）必须以书面方式提交；
    第七条 本行的董事、监事、高级管理人员需提交董事会的
提案应预先提交董事会秘书，在发出召开董事会定期会议的通知
前，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定
是否列入议程。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理
人员的意见。
    提交的提案原则上都应列入议程，对未列入议程的提案，董
事长应向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
    第八条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董
事会上要求讨论。是否要求将该提案列入议程，经出席会议三分
之一以上的董事同意，可作为会议正式提案审议。
    第九条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应
本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提
案内容符合本规则规定，董事会不得拒绝审议。
    第十条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可
以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或
其职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。
    第十一条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
    第十二条   议案内容原则上要随会议通知一起送达全体董
事和需要列席会议的有关人士，但是涉及本行机密及时效性较强
的议案内容除外。
                   第五章 董事会会议的召开
    第十三条 董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会例
会每季度至少应当召开一次。
    第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）行长提议时；
    （七）监管部门要求召开时；
    （八）本行《公司章程》规定的其他情形。
    第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本行《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
    第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集和主持。
    第十七条 召开董事会例行会议和临时会议，董事会办公室
应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
    出现紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通
知时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十九条 董事会例行会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
    第二十一条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应亲自
出席董事会会议。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    独立董事一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会
议总数的三分之二的，由监事会提请股东大会予以罢免。
    第二十二条 董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人委托受托人的有效期限；
    （五）委托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
    第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    董事会采用通讯表决时应当说明理由，通讯表决事项应当在
表决前送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有
助于董事作出决策的相关信息和数据，通讯表决采取一事一表决
的形式，不得要求董事对多个事项只作一个表决。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
    以下重大事项不应采取非现场方式,且应当采用无记名投票
方式由董事会 2/3 以上董事通过。
    （一）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （二）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （三）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
    （四）聘任或者解聘董事会秘书、高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项。
                       第六章 议事和决议
    第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，
会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
    第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    监事会列席董事会会议时，可以就会议程序的合法性发表意
见，确保董事会的决策符合股东和本行的整体利益。
    第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等
方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第二十九条 除本规则第三十条规定的情形外，董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过半数的董事对该提案
投赞成票。法律、行政法规和本行《公司章程》规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本行《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
    第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律、法规及监管部门规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本行《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形；
    （四）在董事会审议股东以本行股份为自己或他人向本行以
外的金融机构担保事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和本行《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
    董事会在法律、法规及本行《公司章程》规定和股东大会授
予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的
专门委员会、董事长、董事、行长或其他高级管理人员行使董事
会相关的部分职权。董事会应当以决议方式对其认为应当授权的
事项进行授权。
    第三十二条 董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议
的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并
要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
    第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
    第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，应当采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。
    第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十七条 董事会会议记录应完整、真实，董事会秘书对
会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应在会议记录上签名。
    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反适用法律、行政法规或本行章程、股东
大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录
或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。
    第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据监管
部门的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十条 董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，
并将执行结果向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事
会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上由董事
长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执行情况。
                     第七章 会后事项
    第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案永久保存。
    第四十二条   董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报
会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。
    第四十三条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参
加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私
利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追
究其法律责任。
                       第八章 附   则
    第四十四条 在本规则中，“以上”包括本数。
    第四十五条 本规则的解释权属于董事会。
第四十六条   本规则经董事会审议通过并提交本行股东大会批
准后生效，如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，
应及时进行修订，由董事会制定修改草案，提交股东大会审议批
准。