道道全粮油股份有限公司
                           独 立董事制度

                             第一章 总则


   第一条 为了促进道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》《道道全粮油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，并根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法

规、规范性文件的规定，制定本制度。
   第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董 事应当按

照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

   第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独 立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第五条 公司独立董事人数依中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证
监会”）以及《公司章程》的规定，至少按董事总人数的三分之一设立，其中至少
包括一名会计专业人士。

    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
担任主任委员。
   前款所称会计专业人士应至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
   第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的
情形，由此导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合本 制度
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当按规

定在前述事实发生之日起 60 日内补足独立董事人数。


                     第二章 独立董事的任职资格

   第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父
母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度 报告
同时披露。
    本条中，“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定
需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项 ；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
   第八条 担任独立董事应当符合下列条件：

       （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的 资
格；
       （二）符合本制度规定的独立性要求；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （七）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
       （十）其他法律法规有关独立董事任职条件和要求的规定。

   第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良
记录：
    （一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任
董事、监事、高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （七）重大失信等不良记录；

    （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
    （九）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。


                第三章 独立董事的提名、选举和更换

   第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提 名 独立
董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其 他 可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
   第十二条    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券 交易所

相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
    独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职 资格 、是
否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
   第十三条    公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对于深
圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独
立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

   第十四条   公司股东大会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制。中小
股东表决单独计票，并披露表决结果。
   第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。连续任职已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

   第十六条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也未委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解 除该 独立
董事职务。

   第十七条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
    独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求的 ，应 当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生

后应立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司 董 事 会或
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
   第十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和 债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占 的 比 例不
符合本制度或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独 立董 事提

出辞职之日起六十日内完成补选。
                   第四章 独立董事职责与履职

   第十九条   独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
的规定，认真履行以下职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。
   第二十条   独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事 过半
数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案

修改等落实情况。
   第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
   第二十三条 独立董事应当持续关注以下所列事项相关的董事会决议 执行情
况，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司
章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可

以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前述规
定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、深圳证券交易所报告：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
   （三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （六）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

   （八）提名或任免董事；
   （九）聘任或解聘高级管理人员；
   （十）董事、高级管理人员的薪酬；
    （十一）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行权
条件成就；

       （十二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （十三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
   （三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
   第二十五条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十四条所列

事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公
司其他事项。
       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事 召 集和
主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并 推举

一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
   第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意

见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
   第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承

办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
   第二十八条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

   第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
   第三十条     独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
    （四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

   第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。


                     第五章 独立董事履职保障

   第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必需
的工作条件和人员支持，指定证券管理部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助

独立董事履行职责。
    公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他 相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源 和必 要的
专业意见。
   第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料，组
织或配合独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。
   第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，并按照要求提供

相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信 息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
    两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
       董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能 够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。

   第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况 记入 工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
   第三十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
   第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标

准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
   第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                               第六章 附则

   第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
   第四十条     本制度所称“以上”包含本数，“高于”、“过半数”不含本数。
   第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

   第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
   第四十三条