证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2023-057
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023
年 6 月 12 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市美芝
装饰设计工程股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕
第 305 号），公司高度重视，立即组织相关人员对问询函中相关事项进行了逐项
认真分析并核查，现就问询函相关事项回复公告如下：
1.年报显示，你公司 2022 年营业收入 166,719.38 万元，同比增长 183.58%，
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-14,314.05 万元，同比
增长 11.18%，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,799.62 万元，同比增长
49.94%。
（1）分地区收入构成显示，报告期内你公司中南地区产生营业收入 157,714
万元，同比大幅增长 231.90%。请你公司结合项目构成、客户情况等方面说明报
告期内相关收入大幅增长的原因及合理性，并结合收入确认政策、应收账款增
幅，说明收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，一年以内应收账款
占比较高的原因及合理性，当期是否存在放宽信用政策扩大销售的情形。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
1、收入增长的原因及合理性
（1）合并范围变更的影响
公司于 2022 年度取得广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”）
和广东劲鸿建设有限公司（以下简称“劲鸿建设”）控制权，将其纳入合并范围，
1
使公司合并收入增加 23,076.93 万元。
2022 年度、2021 年度中南地区营业收入来源如下：
币种单位：人民币万元
单位 2022 年度 2021 年度 增长率
美芝股份 134,625.11 46,426.35 189.98%
惠州金美 12.39 1,091.64 -98.86%
英聚建筑 21,850.87 - /
劲鸿建设 1,226.06 - /
合计 157,714.43 47,517.99 231.90%
2022 年度，合并范围变更为公司中南地区收入的增长率贡献了 48.56 个百分
点。
（2）大股东的支持
2020 年 12 月 28 日，公司引入国有资本股东。佛山市南海区国有资产监督
管理局会成为公司实际控制人后，集中其资源优势，积极支持公司的业务发展，
2022 年度公司在佛山市南海区行政区域范围内的业务得到大幅增长。
2022 年度、2021 年度中南地区来源于原有区域的收入和佛山市南海行政区
域内的收入分别如下：
币种单位：人民币万元
项目类型 2022 年度 2021 年度 增长率
原有区域业务 79,742.93 45,658.02 74.65%
佛山市南海行政区域新增业务 54,894.57 1,859.97 2851.37%
合计 134,637.50 47,517.99 183.34%
佛山市南海行政区域新增业务具体如下：
合同编号 项目名称 2022 年度 2021 年度 增长率
GZSG2021001 区直学校学生公寓二次改造工程 49.71 825.69 -93.98%
京东（佛山）数字经济产业园临时招商中
GZSG2021002 - 155.20 -100.00%
心项目
南方医科大学第七附属医院和顺院区改
GZSG2021003 22,748.82 879.08 2487.81%
造提升项目
GZSG2022001 阳光国际酒店 4、5、6 号楼装修改造工程 27,522.94 - /
GZSG2022003 佛山市应急医院二期建设项目 2,320.52 - /
GZSG2022004 金科大厦 3 座 20、21 层装修工程 386.49 - /
利众路 2 号一期厂房幕墙与机电安装工
GZSG2022005 1,578.81 - /
程
GZSG2022006 金科大厦 3 座 17、18 层装修工程 287.27 - /
合计 54,894.57 1,859.97 2851.37%
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2022 年度，得益于大股东对公司发展的支持，为公司中南地区收入的增长
率贡献了 111.61 个百分点。
（3）公司原有业务的增长
2022 年度，公司多个在建项目赶工交付，原有区域业务的增长 74.65%，为
公司中南地区收入的增长率贡献了 71.73 个百分点。
主要增长项目如下：
币种单位：人民币万元
合同编号 项目名称 2022 年度 2021 年度 增长率
武汉玺院项目高层室内批量精装修工程
MZSG2019073 5,140.53 25.62 19966.60%
Ⅰ标段
MZSG2020069 vivo 制造中心 B 项目厂房 1 精装修工程 4,411.23 1,993.54 121.28%
中山大学深圳校区人才保障性住房（一
MZSG2021012 6,749.37 885.54 662.17%
期）项目精装修工程Ⅱ标段
龙岗坪地高中园建设工程设计施工总承
MZSG2021028 13,166.61 373.46 3425.62%
包项目装饰装修专业分包工程（Ⅲ标段）
养云公馆项目批量精装修工程Ⅲ标段基
MZSG2021045 3,445.54 5.72 60119.88%
础装修
vivo 制造中心 B 项目职员宿舍-精装修工
MZSG2021048 6,773.11 - /
程（标段二）
合计 39,686.39 3,283.88 1108.52%
综上，公司 2022 年度公司中南地区营业收入同比增长 231.90%是由于公司
合并范围变更、公司大股东支持以及原有业务增长所致，同比大幅增加是合理的。
2、公司收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
公司营业收入、销售回款与合同资产、应收账款比较分析如下：
币种单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度 增长率
营业收入 166,719.38 58,791.31 183.58%
销售商品、提供劳务收到的现金 121,277.82 70,712.26 71.51%
合同资产 57,739.47 35,873.73 60.95%
应收账款 149,230.69 105,471.74 41.49%
2022 年度公司营业收入、销售商品提供劳务收到的现金分别较 2021 年度增
加 183.58%和 71.51%，2022 年末公司应收账款较年初增长 41.49%，应收账款的
增长幅度与收入、销售回款的增长属于同向增长，符合行业特点，不存在异常。
公司工程收入确认政策如下：
本公司与客户之间的建造合同，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的
3
商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，
履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履
约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例
确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以
使其能够反映履约情况的变化。
公司工程收入严格按照上述会计政策确认收入，符合《企业会计准则》的相
关规定。
3、不存在放宽信用政策扩大销售的情形，一年以内应收账款占比是合理的。
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（1）2022 年度、2021 年度主要客户信用政策及回款情况如下：
币种单位：人民币万元
2022 年度
客户名称 签约年度 信用政策 营业收入 确认的产值
回款 回款比率
（不含税） （含税）
预付款 10%，进度款 70%，验
2019 年
武汉玺院项目高层室内批量精装修工程Ⅰ标段 收款 85%，结算款 95%，质保 5,140.53 5,268.47 4,071.61 77.28%
度
金 5%
预付款 10%，进度款 80%，验
2020 年
vivo 制造中心 B 项目厂房 1 精装修工程 收款 90%，结算款 97%，质保 4,411.23 6,282.89 4,048.17 64.43%
度
金 3%
预付款 0%，进度款 80%，验收
2020 年
智领商业广场北地块二标段总承包工程 款 90%，结算款 97%，质保金 4,784.90 1,965.76 2,865.10 145.75%
度
3%
预付款 30%，进度款 50%，验
2021 年
南方医科大学第七附属医院和顺院区改造提升项目 收款 80%，结算款 97%，质保 22,748.82 19,699.92 11,703.01 59.41%
度
金 3%
预付款 10%，进度款 85%，验
中山大学深圳校区人才保障性住房（一期）项目 2021 年
收款 90%，结算款 97%，质保 6,749.37 6,179.35 3,946.90 63.87%
精装修工程Ⅱ标段 度
金 3%
预付款 0%，进度款 80%，验收
龙岗坪地高中园建设工程设计施工总承包项目装 2021 年
款 90%，结算款 97%，质保金 13,166.61 13,303.43 10,246.70 77.02%
饰装修专业分包工程（Ⅲ标段） 度
3%
2021 年 预付款 15%，进度款 75%，验
养云公馆项目批量精装修工程Ⅲ标段基础装修 3,445.54 3,469.24 2,588.04 74.60%
度 收款 92%，结算款 95%，质保
5
金 5%
预付款 10%，进度款 80%，验
2021 年
vivo 制造中心 B 项目职员宿舍-精装修工程（标段二） 收款 90%，结算款 97%，质保 6,773.11 7,862.64 5,496.98 69.91%
度
金 3%
预付款 10%，进度款 75%，验
2022 年
前海妈湾玖尚公寓项目幕墙门窗（含泛光照明）工程 收款 80%，结算款 97%，质保 3,826.30 3,458.37 3,112.53 90.00%
度
金 3%
预付款 10%，进度款 80%，验
2022 年
武汉玺院项目高层室内批量精装修工程Ⅱ标段 收款 90%，结算款 95%，质保 4,365.89 4,309.89 3,395.87 78.79%
度
金 5%
2022 年 预付款 20%，进度款 80%，结
海南文化旅游职业学院装饰与安装工程 6,011.37 2,435.15 3,251.81 133.54%
度 算款 97%，质保金 3%
预付款 0%，进度款 85%，验收
华为岗头人才公寓项目（东区）项目标准户型 2022 年
款 90%，结算款 97%，质保金 2,909.99 2,626.25 3,181.10 121.13%
精装修分包工程（D 区） 度
3%
预付款 0%，进度款 80%，验收
2022 年
阳光国际酒店 4、5、6 号楼装修改造工程施工 款 80%，结算款 97%，质保金 27,522.94 30,000.00 19,448.00 64.83%
度
3%
预付款 0%，进度款 70%，验收
佛山市南海区养老设施提标扩面一期项目 2022 年
款 70%，结算款 97%，质保金 3,673.71 3,366.72 672.25 19.97%
（老年公寓）设计施工总承包 度
3%
预付款 20%，进度款 75%，验
佛山市南海区泰山路建设工程（长江路至林岳大道段） 2022 年
收款 80%，结算款 97%，质保 2,907.20 1,697.15 1,023.50 60.31%
-BK1+120~BK1+464 标段 度
金 3%
小计 118,437.51 111,925.24 79,051.58 70.63%
6
续
2021 年度
客户名称 签约年度 信用政策 营业收入 确认的产值
回款 回款比率
（不含税） （含税）
预付款 2%，进度款 75%，验收
神仙居 SPA 养生度假基地（酒店）综合楼、客房楼
2018 年度 款 90%，结算款 97%，质保金 1,926.80 592.56 900.00 151.88%
室内装饰工程
3%
预付款 0%，进度款 80%，验收
大成基金总部大厦公共区域精装修工程 2019 年度 款 85%，结算款 97%，质保金 2,337.11 2,369.66 1,780.17 75.12%
3%
预付款 0%，进度款 70%，验收
门头沟区永定镇南区棚户区改造和环境整治项目安置
2019 年度 款 85%，结算款 95%，质保金 2,306.90 2,489.85 1,567.96 62.97%
房工程 1#住宅楼等 16 项机电安装工程
5%
预付款 0%，进度款 80%，验收
新建赣州至深圳铁路客运专线（广东段）和平东站等
2020 年度 款 80%，结算款 97%，质保金 4,685.74 3,628.72 3,501.19 96.49%
站房及相关工程
3%
预付款 0%，进度款 80%，验收
博鳌研究型医院（一期）幕墙工程 2020 年度 款 80%，结算款 97%，质保金 2,951.75 2,441.56 1,590.00 65.12%
3%
预付款 0%，进度款 80%，验收
新建赣深铁路广东段站房工程（GSSG-15 标段）东源站
2020 年度 款 80%，结算款 97%，质保金 2,197.06 1,674.55 1,358.16 81.11%
、和平东站、龙川西站站房通风空调专业分包工程
3%
预付款 10%，进度款 80%，验
vivo 制造中心 B 项目厂房 1 精装修工程 2020 年度 收款 90%，结算款 97%，质保 1,993.54 1,408.35 1,290.43 91.63%
金 3%
vivo 制造中心 B 项目厂房 1 幕墙工程 2021 年度 预付款 0%，进度款 80%，验收 1,844.16 1,905.89 1,533.71 80.47%
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款 90%，结算款 97%，质保金
3%
预付款 20%，进度款 50%，验
留仙洞园区国际创新谷办公区域（7F 5-9 层、20-24 层）
2021 年度 收款 70%，结算款 97%，质保 1,948.89 2,023.52 1,413.95 69.88%
精装修施工项目
金 3%
预付款 20%，进度款 80%，结
深圳 ATS 项目精装修总承包工程（标段 3） 2021 年度 2,766.56 3,005.94 2,231.56 74.24%
算款 97%，质保金 3%
小计 24,958.52 21,540.59 17,167.13 79.70%
如上表，2022 年度形成营业收入的主要项目的信用政策与 2021 年度相比，没有重大差异；2022 年度新签协议项目的信用政策与
以前年度协议相比，也没有重大差异，不存在放宽信用政策扩大销售的情形。
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（2）一年以内应收账款占比的原因及合理性
一年以内的应收账款占应收账款合计数的比重与同行业比较如下：
可比公司 一年以内的应收账款占全部应收账款的比重（%）
宝鹰股份 26.75
金螳螂 49.18
洪涛股份 24.48
亚厦股份 13.72
ST 广田 45.79
瑞和股份 34.37
建艺集团 53.59
中装建设 39.66
维业股份 8.83
柯利达 42.22
平均值 33.86
美芝股份 21.53
同行业可比公司中，一年以内应收账款占全部应收账款的比重最低为 8.83%，
最高为 52.59%，平均值为 33.86%，本公司为 21.53%，在同行业中处于中下水平。
2022 年度公司营业收入较上年增长 183.58%，销售回款较上年增长 71.51%，
一年以内的应收账款较上年增长 101.05%，应收账款的增长与营业收入的增长是
正相关的，且一年以内的应收账款占比与同行业相比并无异常，因此，一年以内
应收账款占比是合理的。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）了解和评价管理层与工程收入、成本确认相关的关键内部控制的设计
和运行的有效性；
（2）复核关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预计总成本，
以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，评估管理层对合同预计
总收入和合同预计总成本估计的适当性；
（3）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期营业收入大幅增长原因的分
析，复核其分析与实际情况是否一致；
（4）检查主要项目的《产值单》和回款记录，复核应收账款账龄表；
（5）检查本期及上期主要项目合同付款条款，了解其信用政策是否发生重
大变化；
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会计师核查意见：
经核查，我们认为，报告期公司营业收入大幅增长主要系公司合并范围变更、
大股东支持及公司原有业务增长等多面方原因引起的，收入的增长是合理的；收
入确认符合《企业会计准则》的相关规定；一年以内应收账款占比较高系本年度
收入大幅增长所致，是合理的；不存在放宽信用政策扩大销售的情形。
（2）年报显示，你公司装饰装修业务毛利率为 5.07%，同比增长 21.78%；
建筑工程施工业务毛利率为 15.99%，同比增长 19.04%，请你公司结合经营模式、
营业成本构成、市场环境变动及同行业可比公司情况等，说明毛利率是否处于
行业合理水平，以及毛利率大幅增长的原因。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
公司装饰装修、建筑工程施工业务毛利率增长情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2022 年度变动情况
装饰装修 5.07% -16.71% 8.82% 增长 21.78 个百分点
建筑工程施工 15.99% - - 不适用
1、装饰装修业务
公司装饰装修工程毛利率与同行业比较如下：
可比公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
宝鹰股份 7.80% 12.46% 16.06%
金螳螂 14.10% 14.31% 15.51%
洪涛股份 3.70% 7.68% 10.51%
亚厦股份 11.79% 5.23% 13.88%
ST 广田 -47.26% 8.65% 13.46%
瑞和股份 9.97% 9.78% 13.81%
建艺集团 16.51% 12.47% 16.65%
中装建设 10.78% 13.33% 16.84%
维业股份 9.41% 10.84% 16.33%
柯利达 2.05% 5.64% 11.63%
行业平均值 3.88% 10.04% 14.47%
美芝股份 5.07% -16.71% 8.82%
如上表，最近 3 年装饰装修行业毛利率水平呈下降趋势，本公司与行业趋
势一致，其中 2021 年度毛利率下降较多，达到-16.71%，主要系 2021 年度个别
项目结算核减以及窝工所致，导致 2022 年度毛利率较 2021 年度同比增加 21.78
个百分点，看似增长很快，实际上是向正常水平回归，与行业趋势并无重大差异。
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2、建筑工程施工
2022 年度公司取得英聚建筑公司控制权，将其纳入合并范围，2022 年度新
增建筑工程施工业务，实现建筑工程施工收入为 2.18 亿元，毛利率 15.99%（注：
年报显示同比增长 19.04%系工作人员在年报填报过程中疏忽导致填写错误，实
际上上一年度无可比数）。
英聚建筑公司主要从事房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、地基工程、
机电安装工程等工程施工业务，已取得市政公用工程施工总承包一级、建筑工程
施工总承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级
等资质。
同行业可比公司建筑工程毛利率比较如下：
可比公司 毛利率
中国建筑 8.66%
上海建工 7.23%
高新发展 7.05%
陕西建工 9.15%
建艺集团 14.47%
行业平均值 9.31%
美芝股份 15.99%
如上表，英聚建筑公司建筑工程毛利率高于行业平均水平，略高于建艺集
团。主要有以下几方面原因：
（1）英聚建筑公司为佛山本土企业，在佛山地区拥有广泛的资源，有较强
的竞争力和议价能力，2022 年度的收入全部来源于佛山地区。
（2）2022 年度纳入合并范围内的建筑工程施工收入中市政公用工程占比较
高，毛利率也较高，推动整体毛利率达到行业较高的水平。
综上，公司建筑工程施工收入的毛利率是合理的。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期毛利率大幅增长原因的分析，
复核其分析与实际情况是否一致；
（2）复核主要项目关键合同条款和管理层编制的合同预计总收入和合同预
计总成本，以及预算变更、合同变更、索赔及奖励等的支持性文件，评估管理层
对合同预计总收入和合同预计总成本估计的适当性；
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（3）检查主要工程承包合同本年已经发生的成本，核对相关的支持性文件，
并检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计期间；
（4）与同行业可比公司进行比较分析；
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司装饰装修业务毛利率处于行业合理水平，本年毛
利率大幅增长主要是上年部分项目结算核减及窝工所致，本年与上年相比大幅增
长是向正常水平回归，是合理的；建筑工程施工业务毛利率也处于行业合理水平，
与同行业相比毛利率较高主要系公司在佛山地区有较高竞争力和议价能力，以及
毛利率较高的市政公用工程占比较高所致。
（3）请你公司进一步说明报告期经营活动产生的现金流量净额为负、货币
资金余额下降的原因，并结合你公司有息债务情况、财务费用大幅增加等情况，
量化分析你公司短期及长期偿债能力，是否存在流动性风险。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
1、经营活动产生的现金流量净额为负的原因
报告期公司经营活动现金流量列示如下：
币种单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 121,277.82 70,712.26
收到其他与经营活动有关的现金 3,184.13 4,008.43
经营活动现金流入小计 124,461.95 74,720.69
购买商品、接受劳务支付的现金 114,498.40 68,260.28
支付给职工以及为职工支付的现金 8,026.50 7,811.27
支付的各项税费 2,103.10 2,070.46
支付其他与经营活动有关的现金 2,633.56 2,171.02
经营活动现金流出小计 127,261.56 80,313.03
经营活动产生的现金流量净额 -2,799.62 -5,592.33
如上表，报告期公司销售活动收到的现金只能勉强覆盖采购活动支付的现
金，尚不足以覆盖支付给职工的工资和相关税费，导致经营活动现金流量为负。
2、货币资金余额下降的原因
现金流量及货币资金余额列示如下：：
币种单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度
12
一、经营活动产生的现金流量净额 -2,799.62 -5,592.33
二、投资活动产生的现金流量净额 -6,014.51 1,158.79
其中：取得子公司及其他营业单位支付的
5,181.67 -
现金净额
三、筹资活动产生的现金流量净额 4,746.02 127.48
四、现金及现金等价物净增加额 -4,068.10 -4,306.06
五、货币资金余额 3,074.82 7,213.12
如上表，报告期公司货币资金余额下降，主要系公司经营活动现金流量为
负及投资活动取得子公司支付现金所致。
3、偿债能力分析
公司货币资金余额、有息负债及财务费用列示如下：
币种单位：人民币万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、货币资金余额 3,074.82 7,213.12
二、有息负债 39,755.00 26,200.00
其中：银行短期借款 7,700.00 5,700.00
银行长期借款 8,800.00 3,000.00
关联方借款 23,255.00 17,500.00
三、财务费用-利息费用 2,768.72 1,173.26
如上表，公司 2022 年末有息负债金额为 3.9755 亿元，较期初增长 51.74%，
导致财务费用也大幅增长 135.98%。而年末公司货币资金余额仅 0.31 亿元，公司
短期存在一定的流动性风险。
公司的应对措施：
（1）通过多种方式积极催收历史应收账款
2022 年度，公司积极推动历史应收账款回款工作，采取“以房抵款”等多
种方式收回工程款，与深圳市恒明置业发展有限公司、深圳市富思源房地产开发
有限公司签订《以房抵款协议书》，分别以房产抵减应收账款 1.28 亿元和 0.34 亿
元。截止 2022 年末，已办理网签的房产金额为 0.22 亿元，剩余房产预计将在 2023
年完成网签手续。未来公司将对取得的抵款房对外出租或出售或抵减供应商的货
款，以减少流动性风险。2023 年度，公司将继续对应收账款债权资料进行清理，
采取“以房抵款”、法律诉讼等多种方式积极清理历史应收账款问题。
（2）积极拓展业务，增强公司盈利能力
2020 年 12 月 28 日，公司引入国有资本股东。佛山市南海区国有资产监督
管理局成为公司实际控制人后，集中其资源优势，积极支持公司的业务发展：2021
13
年度公司在佛山市南海区行政区域范围内的营业收入为 0.19 亿元，2022 年度达
到 5.49 亿元，增长 2851%；2021 年度公司经营活动现金流量净额为-0.56 亿元，
2022 年度收窄至-0.28 亿元，经营活动现金流量净额呈现积极增长趋势。未来公
司实际控制人将继续支持公司在佛山市南海区行政区域范围内业务拓展，公司盈
利能力和经营活动现金流量净额将持续改善。
（3）通过银行授信缓解资金需求
截止目前，公司已取得多个银行的授信额度，如下：
币种单位：人民币万元
授信银行 分类 到期日 授信额度 已使用额度 未使用额度
建行中心区支行 流贷 2023-8-9 7,000.00 3,500.00 3,500.00
厦门国际银行珠海分行 流贷 2025.6.29 6,000.00 2,200.00 3,800.00
渤海银行佛山分行 通用 2024.3.15 10,000.00 3,791.47 6,208.53
浦发银行深圳分行 流贷 2024.3.30 3,100.00 2,700.00 400.00
合计 26,100.00 12,191.47 13,908.53
综上，公司一方面通过多种方式积极催收历史应收账款，另一方面在大股
东的支持下积极拓展业务，增强公司盈利能力，同时通过银行授信、大股东的资
金支持，可以缓减公司偿债压力，公司当前的流动性风险总体可控。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）对公司管理层进行访谈，了解其对报告期经营活动产生的现金流量净
额为负、货币资金余额下降原因的分析，以及应对措施；
（2）检查公司有息负债的借款协议、利息支付情况，了解公司存量借款的
还款计划；
（3）检查公司银行授信协议，了解公司未来可以使用的授信额度和融资计
划，分析是否存在重大债务违约风险。
（4）获取在手订单明细、新签订单情况以及未来五年的盈利预测，并了解
其业绩预测的基础，分析预测的未来业绩改善情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，报告期经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公
司销售活动收到的现金尚不足以覆盖支付给职工的工资和相关税费所致；货币资
金余额下降，主要系公司经营活动现金流量为负及投资活动取得子公司支付现金
14
所致。通过积极催收历史应收账款，在大股东的支持下积极拓展业务，增强公司
盈利能力，以及通过银行授信及大股东的资金支持，可以缓减公司偿债压力，公
司当前的流动性风险总体可控。
（4）请结合公司业务模式说明你公司目前是否存在挂靠、转包、内部承包
（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，
如是，请说明具体的业务模式，并逐一列示涉及的项目情况以及公司针对前述
项目所确认的收入及成本情况。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工，主要是通过招投标和商
务谈判两种方式承接项目，工程项目协议签订后，公司组建项目团队进行实施。
不存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构
或员工个人承包）的情况。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）对公司管理层进行访谈，了解公司业务的开展情况，是否存在挂靠、
转包、内部承包的情况。
（2）检查施工总承包合同及分包合同，关注是否有承包单位将其承包的工
程分包给个人的情形；
（3）抽查银行回单等原始单据，检查是否存在委托收付款的情况;
（4）抽查部分项目的总承包合同、所对应的分包合同、项目回款凭证、发
票以及公司的记账凭证，核查信息内容是否一致。
会计师核查意见：
经核查，我们未发现公司存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或
部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况。
2.年报显示，你公司应收账款余额为 149,230 万元,占资产总额 47.05%，计
提坏账准备余额 42,586 万元，其中，按单项计提坏账准备 17,289 万元，按组合
计提坏账准备 25,297 万元。请你公司：
（1）列示按单项计提坏账准备中期末余额排名前十大客户的情况，并逐一
15
说明应收账款的交易背景，包括交易发生的时间、金额、账龄、2021 年和 2022
年回款情况、与你公司的关联关系，2021 年和 2022 年末账面余额和坏账准备计
提情况、计提依据、具体判断过程，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，
说明相关销售是否真实。结合上述客户报告期内的经营情况以及你公司参考历
史信用损失经验，分析说明上述信用风险显著增加的依据和发生时点，说明你
公司选择在报告期内（包括 2021 年及 2022 年）计提大额坏账准备的依据和合理
性。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
16
单项计提坏账准备中期末余额排名前十大客户的情况如下：
币种单位：人民币万元
序 2022.12.31 账龄
客户名称 关联关系 项目期间
号 应收账款余额 未到期 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
1 蚌埠天湖置业有限公司 非关联方 2015-2017 年 2,607.31 1,299.39 1,307.92
2 深圳市嘉迪亚酒店管理有限公司 非关联方 2015-2016 年 1,954.71 1,954.71
3 南京建工集团有限公司 非关联方 2015-2018 年 1,366.17 1,366.17 0.00
4 北京汉斯京盛房地产开发有限公司 非关联方 2017-2019 年 1,215.16 492.55 722.62
5 中建三局集团有限公司 非关联方 2014-2016 年 1,177.82 1,177.82
6 葛洲坝（上海）房地产开发有限公司 非关联方 2018 年 1,094.56 650.07 444.49
7 天津海航建筑设计有限公司 非关联方 2018-2020 年 1,068.05 342.34 725.71 0.00
8 深圳市市政工程总公司 非关联方 2018 年 999.65 515.83 483.82
葛洲坝唯逸（上海）房地产开发有限
9 非关联方 2017-2022 年 833.00 417.87 415.14 29.92
公司
10 交通银行股份有限公司深圳分行 非关联方 2015-2017 年 776.67 746.75
合计 13,093.10 5,488.61 415.14 342.34 725.71 6,121.30
续
序 2021 年度 2022 年度
客户名称 说明
号 回款 账面余额 坏账准备 计提比例 回款 账面余额 坏账准备 计提比例
1 蚌埠天湖置业有限公司 0.00 2,650.89 1,329.73 50.16% - 2,607.31 2,607.31 100.00% 说明 1
2 深圳市嘉迪亚酒店管理有限公司 0.00 1,954.71 1,954.71 100.00% - 1,954.71 1,954.71 100.00% 说明 2
3 南京建工集团有限公司 0.00 1,366.17 68.31 5.00% - 1,366.17 1,092.94 80.00% 说明 3
17
4 北京汉斯京盛房地产开发有限公司 0.00 1,215.16 364.55 30.00% - 1,215.16 972.13 80.00% 说明 4
5 中建三局集团有限公司 0.00 1,177.82 1,012.05 85.93% - 1,177.82 1,177.82 100.00% 说明 5
6 葛洲坝（上海）房地产开发有限公司 0.00 1,094.56 210.30 19.21% - 1,094.56 875.65 80.00% 说明 6
7 天津海航建筑设计有限公司 130.00 1,068.05 179.38 16.79% - 1,068.05 720.25 67.44% 说明 7
8 深圳市市政工程总公司 0.00 999.65 219.32 21.94% - 999.65 599.79 60.00% 说明 8
葛洲坝唯逸（上海）房地产开发有限
9 109.00 607.48 30.37 5.00% - 833.00 666.40 80.00% 说明 9
公司
10 交通银行股份有限公司深圳分行 0.00 776.67 155.33 20.00% - 776.67 388.33 50.00% 说明 10
合计 0.00 12,911.16 5,524.05 42.79% - 13,093.10 11,055.33 84.44%
18
交易背景，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，坏账准备准备的计提依据、
具体判断过程说明：
（1）蚌埠天湖置业有限公司（以下简称“天湖置业”）
蚌埠天湖置业有限公司发包的“天湖国际城项目喜来登酒店客房区域标段一、二
及公共区域标段一精装修工程”及“天湖国际城项目 A1#楼、A2#楼幕墙施工工程”为
2015 年公开招标承揽工程项目。因发包方开发资金链断裂停工，2018 年公司提起诉讼。
2020 年 9 月 21 日，蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖 03 破申 9 号《民事裁定书》，
裁定受理对蚌埠天湖置业有限公司的破产清算申请。
2020 年末，根据《蚌埠天湖置业有限公司破产清算案件第一次债权人会议资料》
（2021 年 1 月 15 日）之《蚌埠天湖置业有限公司账面资产、负债及净资产的情况报告》，
公司认为天湖置业资产总体变现率超过 60%的可能性较大，同时考虑到公司对该工程款
享有优先受偿权，基于谨慎考虑，按照变现能力为 60%，以账面应收账款为基础，按
50.16%的比例单项计提坏账准备。
2021 年 8 月 5 日蚌埠天湖置业有限公司债权人中国华融资产管理股份有限公司上
海市分公司以天湖置业仍具有重整价值，且重整具有较强可行性为由，向蚌埠市中级人
民法院申请对天湖置业进行破产重整。2021 年 8 月 6 日安徽省蚌埠市中级人民法院（2020）
皖 03 破 5 号民事裁定书裁定自 2021 年 8 月 6 日起对蚌埠天湖置业有限公司进行破产重
整。
2022 年 12 月，天湖置业重整计划草案两次表决均未通过，已发生人民法院裁定终
止重整程序的情形。本公司基于谨慎性原则对本公司的债权全额按 100%的比例单项计
提坏账准备。
2023 年 5 月 28 日，蚌埠天湖置业有限公司管理人向蚌埠市中级人民法院提出申请，
请求批准重整计划草案。2023 年 5 月 29 日，蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖 03
破 5 号之六《民事裁定书》，批准蚌埠天湖置业有限公司重整计划草案。根据重整计划
草案，公司工程款优先债权以货币及实物清偿方式于 48 个月内分期清偿。
（2）深圳市嘉迪亚酒店管理有限公司（以下简称“深圳嘉迪”）
深圳市嘉迪亚酒店管理有限公司为“深圳市冠地商业运营管理有限公司”更名后
的发包人，其发包的“嘉迪亚酒店装饰装修工程”为 2014 年邀请招标项目，项目完工
19
已进入结算阶段，因发包人资金链断裂导致结算无法完成。发包人所装修的房产非其持
有导致不能提请法院诉前保全或执行拍卖，且发包人的法人长期失联，未进入诉讼阶段，
鉴于金额较大且发包人可执行财产不明朗，公司于 2019 年末对其全额单项计提坏账准
备。
（3）南京建工集团有限公司（以下简称“南京建工”）
南京建工集团有限公司，前身成立于 1959 年，隶属南京市建工局，1996 年发展成
为南京三建（集团），2005 年改制为南京建工，2013 年承建金港商务大厦施工总承包任
务，因企业转型、经营不善等原因，于 2022 年 2 月通过《企业重整计划》，目前仍处在
债务重整程序中。本公司的债权主要系项目尚未结算导致的，项目结算手续无法办理（结
算书无法盖章），需重整完毕后再进行结算。
2022 年末，本公司综合考虑客户的类型、注册资本规模、破产重整情况、账龄等，
基于谨慎性原则对该债权按 80%的比例单项计提坏账准备。
（4）北京汉斯京盛房地产开发有限公司（以下简称“北京汉斯”）
北京汉斯发包的“东城区东直门外小街 18 号装修改造工程Ⅲ标段”为 2017 年邀
请招标项目，项目已完工进入结算阶段，因存在发包人提出的巨额扣款导致结算无法进
展。2021 年 8 月 1 日本公司向北京市东城区人民法院提起诉讼，进入诉讼阶段。
2021 年末，本公司根据当时的情况，综合考虑北京汉斯的注册资本规模、经营情
况、账龄等，按 30%的比例单项计提坏账准备。2022 年度，由于北京汉斯的回款金额
为 0，本公司认为北京汉斯的信用风险进一步增加，基于谨慎性考虑，单项计提的比例
增加为 80%。
2023 年 6 月 20 日，北京市东城区人民法院（2021）京 0101 民初 1765 号民事判决
书裁定北京汉斯于判决生效后 15 日内支付本公司工程款 788.29 万元及利息。根据法院
的判决，公司坏账准备的计提比例是充分的。
（5）中建三局集团有限公司（以下简称“中建三局”）
2013 年 1 月 15 日，本公司与联建主体（中国太平保险集团有限责任公司、太平人
寿保险有限公司深圳分公司和太平财产保险有限公司）、项目总承包方中建三局建设工
程股份有限公司共同签署《太平金融大厦之精装修(I 标段)专业分包工程合同文件》。2014
年 7 月 28 日，因 33 层大堂设计变更及新增工程需要，本公司与联建主体、项目总承包
20
方共同签署《太平金融大厦<精装修(I 标段)专业分包工程合同文件>补充协议(一》，补
充协议约定：新增工程范围包括但不限于 33-34 层的室内装饰工程电气工程 LED 大屏、
职场内艺术品，以及为配合本项目总承包单位的总体验收计划要求额外增加的工程项目。
2014 年 12 月 31 日项目太平金融大厦项目办理整体竣工验收备案。
因太平置业（深圳）有限公司在办理本公司工程款结算审核时，违反合同约定的
结算方式，经多次协商未达成一致，本公司于 2020 年 12 月 14 日向中国国际经济贸易
仲裁委员会提起仲裁申请。
2020 年度本公司根据当时的情况，综合考虑客户的类型、注册资本规模、经营情
况、账龄等，按照 70%的比例单项计提坏账准备。2021 年度、2022 年度客户均未回款，
信用风险进一步增加，基于谨慎性考虑，按照 100%的比例单项计提坏账准备。
2023 年，中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决，中国太平保险集团公司、太平
人寿保险有限公司深圳分公司、太平财产保险有限公司已将工程款支付本公司，该案件
已经履行完毕。
（6）葛洲坝（上海）房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝上海”）
葛洲坝（上海）房地产开发有限公司为央企葛洲坝集团下辖的上海区域房地产开
发企业，为本公司长期战略合作伙伴，其发包的“上海玉兰花园北区住宅项目一标段精
装修工程”为 2017 年公开招标承揽工程项目，项目完工进入算阶段，与本公司存在较
大金额维修扣款及少量结算争议，因涉及第三方施工单位，本公司于 2022 年 11 月 10
日向上海市青浦区人民法院提起诉讼。
2022 年末，本公司综合考虑客户的类型、注册资本规模、经营情况、账龄等，按
照 80%的比例单项计提坏账准备。
（7）天津海航建筑设计有限公司（以下简称“天津海航”）
天津海航建筑设计有限公司为国企海航集团下辖企业，其发包的“海航豪庭二期
A05 地块室内精装修工程标段一”为 2018 年公开招标承揽工程项目，已于 2021 年 11
月 24 日完成结算，因海航集团破产重组，根据重整方案，本公司的债权转为股权，目
前还未完成股票交割手续。考虑债权金额较大且手续漫长复杂，本公司以 2022 年 12 月
31 日抵债股票的市场价值为基础，对该债权单独进行减值测试，单项计提坏账准备
7,202,477.15 元。
21
（8）深圳市市政工程总公司（以下简称“市政总公司”）
深圳市市政工程总公司为深圳国企及本公司长期战略合作伙伴，其发包的“天健
公馆公共租赁住房室内精装修工程一标段”及“天健公馆公共租赁住房室内精装修工程
二标段”为 2018 年公开招标承揽工程项目，存在结算争议，本公司于 2022 年 7 月 26
日向深圳市福田区人民法院提起诉讼。
2022 年末，本公司综合考虑客户的类型、注册资本规模、经营情况、账龄等，按
照 60%的比例单项计提坏账准备。
（9）葛洲坝唯逸（上海）房地产开发有限公司（以下简称“葛洲坝唯逸”）
葛洲坝唯逸（上海）房地产开发有限公司为央企葛洲坝集团下辖的上海区域房地
产开发企业，为本公司长期战略合作伙伴，其发包的“青浦区徐泾镇徐南路北侧 08-02
地块商品房项目”为 2017 年公开招标承揽工程项目，项目完工进入结算阶段，与本公
司存在较大金额维修扣款及少量结算争议，因涉及第三方施工单位，本公司于 2022 年
11 月 10 日向上海市青浦区人民法院提起诉讼。
2022 年末，本公司综合考虑客户的类型、注册资本规模、经营情况、账龄等，按
照 80%的比例单项计提坏账准备。
（10）交通银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行”）
交通银行股份有限公司为国有控股上市银行，其发包的“交通银行股份有限公司
深圳研发中心业务用房装修工程”为 2015 年公开招标承揽工程项目，项目完工进入结
算阶段，因项目施工阶段多方因素造成结算手续资料不完善，导致结算争议金额较大。
本公司于 2021 年 6 月 8 日向深圳市福田区人民法院提起诉讼。
2021 年末，本公司根据当时的情况，综合考虑客户的性质、注册资本规模、偿债
能力、账龄等，按 20%的比例单项计提坏账准备。2022 年度，由于客户的回款金额为 0，
本公司认为客户的信用风险进一步增加，基于谨慎性考虑，单项计提的比例增加为 50%。
综上，公司的交易是真实的，本公司持续通过公开信息对客户的履约能力进行评
估，如果客户经营出现异常（破产重整、破产清算、失联、股权质押、限制高消费、新
增大量诉讼等等），或者经过多次催收客户仍然拖延支付工程款，准备或已向客户提起
诉讼等情况，表明客户的信用风险显著增加，公司会在上述异常事项发生的时点、准备
起诉的时点或提起诉讼的时点，评估可能收回的金额并单项计提坏账准备。报告期内计
22
提大额坏账准备的上述依据是充分及合理的。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）对管理层进行访谈，并通过公开信息查询，了解客户是否与公司存在关联方
关系；
（2）对公司应收账款减值测试相关的内部控制的设计和运行有效性进行评估与测
试；
（3）获取应收账款账龄明细表，复核其账龄列示是否准确；
（4）获取客户回款记录，了解报告期客户的回款情况；
（5）检查单项计提坏账准备中期末余额排名前十客户的工程合同、结算单、回款
记录，核实交易的真实性；
（6）分析确认应收账款减值会计估计的合理性，对单项计提坏账准备的应收账款，
核实项目诉讼情况；
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司与客户的交易情况是真实的，报告期内计提大额坏账准
备的依据是充分及合理的。
（2）年报显示，你公司按组合计提应收账款坏账准备，包括“已到期应收款”组
合和“未到期应收款”组合，其中已到期应收款计提比例由期初 35%下降至 32.75%，
未到期应收款按 5%计提。请你公司结合同行业可比公司情况、客户经营情况、回款情
况说明已到期应收款计提比例下降的原因及合理性；结合同行业可比公司情况说明“未
到期应收款”计提坏账准备比例较低的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
公司根据各方确认的《产值单》上的金额确认为应收账款，其中，根据约定需要
当期支付的金额分类为“已到期应收账款”，不需要在当期支付的金额分类为“未到期
应收账款”。
按账龄组合计提坏账准备列示如下：
23
币种单位：人民币万元
2022.12.31 2021.12.31
组合 计提比例 计提比例
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
（%） （%）
已到期 67,794.08 22,202.42 32.75 50,665.64 17,734.95 35.00
未到期 61,895.33 3,094.77 5.00 42,602.70 2,130.13 5.00
合计 129,689.41 25,297.19 19.51 93,268.33 19,865.09 21.30
（1）已到期应收账款
已到期应收账款坏账计提比例与同行业比较如下：
可比公司 计提比例
宝鹰股份 52.85%
洪涛股份 27.87%
亚厦股份 62.95%
江河集团 22.24%
行业平均值 42.02%
美芝股份 32.75
如上表，可比公司已到期应收账款坏账准备计提比例最低的为 27.87%，最高的为
62.95%，平均值为 46.97%。本公司为 32.75%，在行业区间内。
公司已到期应收账款账龄结构如下：
币种单位：人民币万元
2022.12.31 2021.12.31
组合 应收占比 应收占比
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
（%） （%）
1 年以内 31,671.07 3,167.11 46.72 15,950.59 1,595.06 31.48
1-2 年 9,285.93 1,857.19 13.70 13,076.64 2,615.33 25.81
2-3 年 11,309.24 4,523.70 16.68 8,551.63 3,420.65 16.88
3-4 年 4,928.43 2,957.06 7.27 5,759.75 3,455.85 11.37
4-5 年 4,510.20 3,608.16 6.65 3,394.83 2,715.86 6.70
5 年以上 6,089.21 6,089.21 8.98 3,932.21 3,932.21 7.76
合计 67,794.08 22,202.42 100.00 50,665.64 17,734.95 100.00
公司已到期应收账款坏账准备计提的比例为：1 年以内 10%，1-2 年 20%，2-3 年
40%，3-4 年 60%，4-5 年 80%，5 年以上 100%。
2022 年度，公司营业收入较上年增长 183.58%，导致公司已到期应收账款期末较
期初增长 33.81%，其中 1 年以内的应收账款增长 98.56%。2022 年末，1 年以内的应收
账款占比 46.72%，较 2021 年末增加 15.24 个百分点。由于 1 年以内的应收账款坏账准
24
备计提的比例较低，因此，1 年以内应收账款占比的大幅增长导致已到期应收账款整体
坏账准备的比例从 35%下降至 32.75%，是合理的。
（2）未到期应收款
由于建筑行业施工周期相对较长，应收账款的风险特征在不同阶段不同，未到期
的应收账款信用风险明显低于已到期应收账款，公司对于未到期应收账款按照 5%的比
例计提坏账准备。
未到期应收账款坏账计提比例与同行业比较如下：
可比公司 计提比例
宝鹰股份 5.80%
洪涛股份 5.00%
亚厦股份 2%-15%
维业股份 2.60%
江河集团 5.00%
行业平均值 4.08%-6.68%
美芝股份 5.00%
同行业中，宝鹰股份、洪涛股份、亚厦股份、维业股份以及江河集团与本公司采
取类似的分类方法。其中宝鹰股份略高于本公司；洪涛股份、江河集团与本公司计提比
例一致；亚厦股份根据客户的类型不同，计提比例有所不同，一般在 2%-15%之间；维
业股份低于本公司。行业平均值在 4.08%-6.68%之间，本公司为 5%，与同行业不存在
重大差异，公司“未到期应收款”计提坏账准备比例是合理的。
会计师回复：
我们执行了以下审计程序：
（1）对管理层进行访谈，了解已到期应收款计提比例下降的原因，以及未到期应
收款按 5%计提的原因及会计估计的合理性；
（2）获取应收账款账龄明细表，复核其账龄列示是否准确；
（3）抽查并复核公司与业主单位的产值单和结算单，结合累计回款情况，测试应
收账款期末余额的准确性；
（4）对本期确认收入金额较大的项目及应收账款余额较大的项目进行实地走访，
确认项目的真实性；
（5）与同行业可比公司进行比较分析。
会计师核查意见：
25
经核查，我们认为，已到期应收款计提比例下降的原因是合理的，“未到期应收款”
计提坏账准备比例与同行业不存在重大差异，计提比例是合理的。
3.年报显示，报告期末你公司商誉账面价值 5075.88 万元，主要为 2022 年收购广
东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚建筑”）、广东劲鸿建设有限公司（以下简称
“劲鸿建设”）形成，你公司本年未计提商誉减值准备。请你公司：
（1）结合英聚建筑、劲鸿建设本年度业务发展情况、主要财务指标说明是否完成
收购时的业绩承诺，如未完成，业绩承诺人是否按约定履行补偿义务，如未履约，你公
司拟采取的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
英聚建筑、劲鸿建设业绩承诺及实现情况如下：
币种单位：人民币万元
业绩 英聚建筑 劲鸿建设
2022 年度承诺净利润 700.00 100.00
2022 年度实现净利润【注 1】 159.40 -339.45
差额 540.60 439.45
应补偿金额 303.27 361.98
注 1：以扣非除非经常性损益前后孰低为原则。
注 2：当年应补偿现金数=(目标公司截至当期期末累积承诺净利润 - 目标公司截
至当期期末累积实际净利润) ÷ 目标公司对赌期期间内各年度的承诺净利润总和 x 目标
公司本次交易作价 - 已补偿现金数
英聚建筑、劲鸿建设 2022 年度承诺的业绩均未完成。
公司采取的措施：
根据公司与朱涛和滨州景耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于 2022 年 1 月 14
日签署的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司与滨州景耀企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、朱涛关于广东英聚建筑工程有限公司 51%股权之转让协议》及公司与广
东路裕工程投资有限公司（以下简称“路裕工程”）、翁奕鸿、胡铁刚、杨朝旭于 2022
26
年 10 月 18 日签署的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司与广东路裕工程投资有限
公司关于广东劲鸿建设有限公司 51%股权之转让协议》的约定，英聚建筑、劲鸿建设
2022 年度承诺的业绩均未完成。
2023 年 6 月 8 日，公司已分别向交易对手方朱涛及路裕工程发送《关于要求履行
业绩承诺补偿的告知函》，公司已按照上述协议的约定以书面形式通知交易对手方履行
补偿义务，敦促乙方自收到书面通知后的 10 个工作日内向公司完成业绩补偿支付事项。
截至本回复披露日，公司尚未收到朱涛及路裕工程的业绩补偿款，目前正在与其
进一步协商补偿的具体措施。后续公司将根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章
程》的规定以及上述股权转让协议的约定，进一步敦促交易对手方落实业绩补偿的举措，
维护公司及全体股东的利益。
（2）请说明报告期商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，
列示营业收入及增长率、净利润、毛利率、费用率、净利润水平、自由现金流、折现率
等重点指标的数额，并在此基础上进一步核实你公司商誉减值准备计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）重要假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地
位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续经营假设：即假设资产组占有单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
27
（4）假设公司在现有的管理方式、管理水平和主要管理层的基础上，经营范围方
式与现时方向保持一致。
（5）假设英聚建筑、劲鸿建设的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）企业自由现金流在每个预测期间均匀产生。
（8）本次测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
（9）英聚建筑、劲鸿建设在未来经营期内的主营业务、服务内容，收入与成本的
构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化:
（10）在未来经营期内，英聚建筑、劲鸿建设的各项期间费用不会在现有基础上
发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续;
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）收益模型
本次采用收益法对英聚建筑和劲鸿建设进行评估，即以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后计算得出经营性资产价值，加上溢余资产、
非经营性资产价值、减去非经营性负债、加上长期投资等再减去有息债务得出价值。
1、评估模型
本次收益法评估模型选用企业自由现金流量
2、计算公式
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=企业价值-有息负债价值
非经营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所需，同企业
预测年度主营业务收入无关的资产，包括长期投资、在建工程及一些闲置资产等。对于
非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债
而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投
资等活动所形成的负债。对于非经营性负债需要单独对其价值进行评估并记入企业整体
价值。
28
溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的
多余资产，主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、递延所得税资产等。
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一
年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期
之后的自由现金流量(终值)现值
式中： P：经营性资产价值；
Ri：未来第 i 年的企业自由现金流量；
Rn+1：未来第 n+1 年的企业自由现金流量；
r：折现率。
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于被评
估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进
行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的
股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
公式如下：
WACC=Re ×[E/（E+D）]+ Rd×（1-t）×[D/（E+D）]
其中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：企业适用的所得税率
选取美芝股份当前的资本结构作为目标资本结构，D/E=0.20，E/(D+E)=0.83，
29
D/(D+E)=0.17。
（1）权益资本成本（Re）
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式为：
Re=rf +βe x（rm- rf ) + Rs
式中：rf：无风险利率
rm：市场预期报酬率
Rs：特性风险调整系数
βe：权益资本的预期市场风险系数
1）国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本
价值。根据财政部中国国债收益率曲线，我国 30 年期国债在 2022 年 12 月 31 日的到期
年收益率为 3.20%，本次预测以 3.20%作为无风险收益率。
2）权益的市场风险系数βe 的确定：
Beta 系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别
股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被预测企业目前为
非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引
用该系数指标值。故本次通过选定与被预测企业同属一个行业的企业样本，通过同花顺
iFinD 查询剔除财务杠杆调整的 Beta 值，计算平均值作为被评估单位的无财务杠杆 Beta。
计算公式如下：βe=βu*(1+(1-t)*D/E)
英聚建筑可比上市公司剔除财务杠杆调整 Beta 值如下：
序号 证券代码 证券简称 调整 Beta 剔除财务杠杆调整 Beta
1 000628.SZ 高新发展 1.0195 0.8510
2 002761.SZ 浙江建投 0.5780 0.4866
3 600248.SH 陕建股份 0.6339 0.4430
4 600491.SH 龙元建设 1.0234 0.5669
5 601789.SH 宁波建工 0.6951 0.5522
合计 2.8997
算术平均值 0.5799
30
劲鸿建设可比上市公司剔除财务杠杆调整 Beta 值如下：
序号 证券代码 证券简称 调整 Beta 剔除财务杠杆调整 Beta
1 002307.SZ 北新路桥 0.8158 0.4207
2 002628.SZ 成都路桥 0.5593 0.4795
3 600039.SH 四川路桥 0.5527 0.4678
4 600284.SH 浦东建设 0.6724 0.5784
5 600326.SH 西藏天路 0.7652 0.5353
合计 2.4817
算术平均值 0.4963
计算结果如下：
英聚建筑的βe=βu*(1+(1-t)*D/E)= 0.5799*（1+（1-25%）*0.2）= 0.6669
劲鸿建设的βe=βu*(1+(1-t)*D/E)= 0.4963*（1+（1-25%）*0.2）= 0.5708
3）市场风险溢价 ERP（Rm-Rf）
市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高
的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发
展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客
观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的
风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（ERP）＝成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
＝成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差 x (σ股票/σ国债)
①成熟市场风险补偿
美国不同时期股票风险补偿如下表所示：
时期 基于短期国库券的股票风险补偿 基于长期国债的股票风险补偿
1928-2019 8.18% 6.43%
1969-2019 7.26% 4.50%
2009-2019 13.51% 9.67%
②国家违约补偿额
穆迪评级机构对我国的债务评级为 A1，相对应的违约利差为 58.8 个基点，即
31
0.558%。
③σ股票/σ国债
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran 在本次计算中使
用 1.18 倍的比率代表新兴市场的波动率。
④市场风险溢价
成熟市场风险溢价通常选择基于长期国债的 1928 年至 2019 年的股票风险补偿
6.43%。
市场风险溢价＝成熟市场风险溢价＋国家违约风险利差 x（σ股票/σ国债）
中国市场风险溢价＝6.43%＋0.588% x 1.18＝7.12%。
4）特性风险调整系数
根据企业所属行业的经营状况及未来发展情况，考虑企业所处的经营阶段、业务
分布、内部管理和市场风险等，确定企业个别风险调整系数 Rs=3%。
根据以上测算结果，计算权益资本成本为：
英聚建筑 Re= Rf +βe *（Rm- Rf ) + Rs= 3.20%+ 0.6669 x 7.12%+3%=10.95%
劲鸿建设 Re= Rf +βe *（Rm- Rf ) + Rs= 3.20%+ 0.5708 x 7.12%+3%=10.26%
（2）债务资本成本（Rd）
选取 5 年以上 LPR 基准利率作为本次测算的债务资本成本，Rd=4.30%。
根据以上数据测算结果，计算 WACC：
英聚建筑 WACC=Re ×[E/（E+D）]+ Rd×（1-t）×[D/（E+D）]
=10.95%×0.8334+4.30%×0.1666×(1-25%)=9.66%
劲鸿建设 WACC=Re ×[E/（E+D）]+ Rd×（1-t）×[D/（E+D）]
=10.26%×0.8334+4.30%×0.1666×(1-25%)=9.09%
（三）预测期
假设企业永续经营，预测期限为永续期，分为可明确预测期和稳定期两个阶段。
其中，第一阶段为 2023-2027 年度，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段自 2028 年度起至永续，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。
（四）未来收益预测
1、营业收入预测
32
英聚建筑、劲鸿建设主营业务分别为建筑工程施工和市政基础设施建设，根据英
聚建筑、劲鸿建设在建项目、在手订单及意向订单情况，结合其对未来收入增长率的估
计，对营业收入进行预测。
2023-2027 年度预计英聚建筑的收入增长率分别为 80%、30%、10%、5%、5%，
劲鸿建设的收入增长率分别为 300%、60%、30%、10%、5%，2028 年度及以后进入永
续期，达到稳定状态。
营业收入预测如下：
币种单位：人民币万元
公司 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
英聚建筑 51,166.43 66,516.36 73,167.99 76,826.39 80,667.71
劲鸿建设 23,027.38 36,843.82 47,896.96 52,686.66 55,320.99
2、营业成本预测
英聚建筑、劲鸿建设主营业务成本主要是材料成本、劳务成本和开发间接费用。
英聚建筑、劲鸿建设根据行业毛利率水平、历史毛利率水平、在手订单的毛利率水平以
及其目标毛利率，对营业成本进行预测。预计英聚建筑、劲鸿建设预测期的毛利率均为
10%。
未来营业成本预测如下：
币种单位：人民币万元
公司 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
英聚建筑 46,049.79 59,864.72 65,851.20 69,143.76 72,600.94
劲鸿建设 20,724.65 33,159.43 43,107.26 47,417.99 49,788.89
3、税金及附加预测
英聚建筑、劲鸿建设税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加，英聚建筑、劲鸿建设以预测期营业收入和营业成本为基础，结合适用税率进行预测。
税金及附加预测如下：
币种单位：人民币万元
公司 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
33
英聚建筑 70.73 91.95 101.15 106.20 111.52
劲鸿建设 36.06 57.70 75.01 82.51 86.63
4、销售费用预测
英聚建筑、劲鸿建设根据其组织架构、人员配备，结合历史经验、同行业销售费
用率水平，对销售费用进行预测。英聚建筑未设销售部门，不对销售费用进行预测，劲
鸿建设根据营业收入的 0.20%对销售费用进行预测。
销售费用预测如下：
币种单位：人民币万元
公司 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
英聚建筑 - - - - -
劲鸿建设 46.05 73.69 95.79 105.37 110.64
5、管理费用预测
英聚建筑、劲鸿建设根据其组织架构、人员配备，结合历史经验、同行业管理费
用率水平，对管理费用进行预测。
英聚建筑、劲鸿建设付现管理费用按照营业收入的 4%进行预测，非付现管理费用
以 2022 年度为基数，按每年 5%的增长率进行预测。
管理费用预测如下：
币种单位：人民币万元
公司 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
英聚建筑 2,169.80 2,789.96 3,062.49 3,215.61 3,376.39
劲鸿建设 1,050.67 1,609.81 2,058.74 2,257.47 2,370.34
6、财务费用预测
英聚建筑、劲鸿建设根据预测的有息负债，结合历史经验，对财务费用进行预测。
财务费用预测如下：
币种单位：人民币万元
公司 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
英聚建筑 414.53 374.69 331.99 73.00 73.00
34
劲鸿建设 73.00 73.00 73.00 73.00 73.00
7、营业外收支
营业外收支净额主要为偶然发生的收支业务，因其具备一定偶然性、不确定性因
素，此次对营业外收支净额不作预测。
8、所得税费用预测
按照当期利润总额乘以适用的所得税税率进行预测。
9、折旧及资本性支出预测
对资本性支出的预测，新增固定资产取当期扣除特许资质后的折旧摊销额。
折旧及资本性支出预测如下：
英聚建筑：
币种单位：人民币万元
公司 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
折旧及摊销 123.14 129.30 135.77 142.56 149.68
资本性支出 123.14 129.30 135.77 142.56 149.68
劲鸿建设：
币种单位：人民币万元
公司 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
折旧及摊销 129.58 136.06 142.86 150.00 157.50
资本性支出 129.58 136.06 142.86 150.00 157.50
10、营运资金追加预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商
业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供
商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减。
其中经营性应收项目包括应收账款、合同资产、预付账款、其他应收款及其他流动资产
-待认证进项税等，除其他应收款，其他科目与收入呈相对稳定的比例关系，按照收入
的增长率对上述科目进行预测。经营性应付项目包括应付账款、合同负债、应付职工薪
35
酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债-待转销项税等，除其他应付款，其他科目
与收入呈相对稳定的比例关系，按照收入的增长率对上述科目进行预测。对于其他应收
款、其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额预测如下：
英聚建筑如下：
币种单位：人民币万元
公司 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
本期所需营运资金 9,926.58 13,744.77 15,397.23 16,286.73 17,243.05
期初营运资金 414.15 9,926.58 13,744.77 15,397.23 16,286.73
营运资金增加额 9,512.43 3,818.20 1,652.46 889.50 956.32
劲鸿建设如下
币种单位：人民币万元
公司 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
本期所需营运资金 2,274.89 4,041.13 5,454.13 6,066.43 6,403.19
期初营运资金 27.01 2,274.89 4,041.13 5,454.13 6,066.43
营运资金增加额 2,247.88 1,766.24 1,412.99 612.30 336.76
（五）测算结果
根据上述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各种预测数据与估测数据代
入使用的收益法模型，计算结果如下：
1、广东英聚建筑工程有限公司
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续
一、营业收入 51,166.43 66,516.36 73,167.99 76,826.39 80,667.71 80,667.71
减：营业成本 46,049.79 59,864.72 65,851.20 69,143.76 72,600.94 72,600.94
税金及附加 70.73 91.95 101.15 106.20 111.52 111.52
管理费用 2,169.80 2,789.96 3,062.49 3,215.61 3,376.39 3,376.39
财务费用 414.53 374.69 331.99 73.00 73.00 73.00
二、营业利润 2,461.58 3,395.03 3,821.18 4,287.82 4,505.86 4,505.86
减：营业外收支 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 2,461.58 3,395.03 3,821.18 4,287.82 4,505.86 4,505.86
所得税费用 615.39 848.76 955.29 1,071.96 1,126.47 1,126.47
四、净利润 1,846.18 2,546.27 2,865.88 3,215.87 3,379.40 3,379.40
36
加回：折旧摊销 552.61 558.77 565.24 572.03 579.15 579.15
税后利息 310.90 281.02 248.99 54.75 54.75 54.75
扣减：资本性支出 123.14 129.30 135.77 142.56 149.68 149.68
营运资金追加额 9,512.43 3,818.20 1,652.46 889.50 956.32 0.00
五、净现金流量 -6,925.88 -561.43 1,891.88 2,810.59 2,907.30 3,863.62
折现率（WACC） 9.66% 9.66% 9.66% 9.66% 9.66% 9.66%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9549 0.8708 0.7941 0.7241 0.6603 6.8345
六、净现值 -6,613.75 -488.89 1,502.31 2,035.20 1,919.75 26,406.01
七、资产组自由
24,760.63
现金流量现值
减：有息负债 2,000.00
八、股东权益价值 22,760.63
2022 年度英聚建筑实现净利润 159.54 万元，承诺净利润为 700 万元，业绩承诺未
实现，主要系上半年部分项目窝工所致。2022 年下半年开始恢复增长，根据未来现金流
量的预测，经计算，资产组期末预计可收回金额大于包含完整商誉的资产组组合期末的
价值，公司商誉不存在减值。
2、广东劲鸿建设有限公司
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 永续
一、营业收入 23,027.38 36,843.82 47,896.96 52,686.66 55,320.99 55,320.99
减：营业成本 20,724.65 33,159.43 43,107.26 47,417.99 49,788.89 49,788.89
税金及附加 36.06 57.70 75.01 82.51 86.63 86.63
销售费用 46.05 73.69 95.79 105.37 110.64 110.64
管理费用 1,050.67 1,609.81 2,058.74 2,257.47 2,370.34 2,370.34
财务费用 73.00 73.00 73.00 73.00 73.00 73.00
二、营业利润 1,096.95 1,870.19 2,487.16 2,750.32 2,891.48 2,891.48
减：营业外收支 - - - - - -
三、利润总额 1,096.95 1,870.19 2,487.16 2,750.32 2,891.48 2,891.48
所得税费用 274.24 467.55 621.79 687.58 722.87 722.87
四、净利润 822.71 1,402.64 1,865.37 2,062.74 2,168.61 2,168.61
加回：折旧摊销 129.58 136.06 142.86 150.00 157.50 157.50
税后利息 54.75 54.75 54.75 54.75 54.75 54.75
扣减：资本性支出 129.58 136.06 142.86 150.00 157.50 157.50
营运资金追加额 2,247.88 1,766.24 1,412.99 612.30 336.76 0.00
五、净现金流量 -1,370.42 -308.85 507.12 1,505.19 1,886.60 2,223.36
折现率（WACC） 9.09% 9.09% 9.09% 9.09% 9.09% 9.09%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
折现系数 0.9574 0.8776 0.8045 0.7375 0.6760 7.4359
37
六、净现值 -1,312.08 -271.06 407.98 1,110.01 1,275.34 16,532.60
七、资产组自由
17,742.80
现金流量现值
减：有息负债 2,000.00
八、股东权益价值 15,742.80
2022 年度劲鸿建设实现净利润-339.30 万元，承诺净利润为 100 万元，业绩承诺未
实现，主要系公司 2022 年才开始产生收入，前期投入成本较大，导致毛利率较低，预
计未来毛利率将回归正常水平。根据未来现金流量的预测，经计算，资产组期末预计可
收回金额大于包含完整商誉的资产组组合期末的价值，公司商誉不存在减值。
会计师回复：
会计师执行了以下核查程序：
（1）询问公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的
关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
（2）复核管理层预测时所使用的关键参数，包括折现率和收入、成本、费用等金
额的合理性；
（3）复核商誉所属资产组可收回金额及商誉减值测试的计算过程是否正确；
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司商誉减值测试的关键假设、指标选取合理，计算过程恰
当， 商誉减值准备计提充分、合理。
4.2022 年 9 月 15 日，你公司披露的《关于购买广东劲鸿建设有限公司 51%股权暨
对外投资的公告》显示，公司以 2,718.30 万元取得劲鸿建设 51%股权，截至 2021 年 10
月 31 日，劲鸿建设净资产为-112.64 万元，亏损 112.64 万元；市场法评估下劲鸿建设股
东全部权益评估值为 5331.07 万元；资产基础法评估下劲鸿建设股东全部权益评估值为
-24.69 万元。本次交易选取市场法评估作为评估最终结论。请你公司：
（1）说明市场法评估的具体情况，包括重要评估假设、主要评估参数、评估过程
中选取可比公司和可比交易案例的具体过程、相关指标或参数的比较和差异的调整过程，
并结合劲鸿建设与可比标的的业务规模、经营业绩、客户情况、核心技术等说明是否具
有可比性。并结合劲鸿建设经营情况，说明本次交易选取市场法评估价值作为最终结果、
增值较高的原因及合理性，交易作价是否公允。
38
回复：
一、市场法评估的具体情况
1）市场法评估假设
①一般假设：
I．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
II．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的
市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指
一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或
不受限制的条件下进行。
III．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市
场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用
状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最
佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
IV．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负
责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②特殊假设：
I.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成
的重大不利影响。
II.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
III.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
IV.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
V.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
VI.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向
39
保持一致。
VII.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
VIII.假设广东劲鸿建设有限公司及下属全资子公司经营过程中资金、人员、设备、
工程业绩等配置满足“公路路基工程专业承包一级、公路工程施工总承包一级、公路路
面工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级”资质的行政审查和资质监管需求，
对资质的使用无不利影响。
IX.评估对象拥有的“公路路基工程专业承包一级、公路工程施工总承包一级、公路
路面工程专业承包一级、水利水电工程施工总承包二级”资质有效期至 2021 年 12 月 31
日，假设评估对象拥有的相关资质到期后能够顺利通过资质审查和年检，不影响后续资
质的使用。
X.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2）市场法主要评估参数
①市场法的定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值
比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
②市场法的应用前提
资产评估专业人员选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：
I．有一个充分发展、活跃的资本市场；
II．在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、
或者在资本市场上存在足够的交易案例；
III．能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资
料；
IV．可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
40
③市场法的选择理由
广东劲鸿建设工程有限公司最早成立于 2020 年 12 月 22 日，是由正大建设集团有
限公司剥离出来的全资子公司深圳劲博建设集团有限公司股权变更而来，截至评估基准
日拥有住房和城乡建设部颁布的“公路路基工程专业承包一级、公路工程施工总承包一
级、公路路面工程专业承包一级”资质，下属全资子公司广东劲悦建设工程有限公司拥
有住房和城乡建设部颁布的“水利水电工程施工总承包二级”资质，至评估基准日尚未开
展实际经营。经评估人员市场调查，市场存在类似拥有相同类别和等级资质的公司交易
案例，故确定采用可比交易案例法对广东劲鸿建设工程有限公司股东全部权益进行评估。
④市场法评估模型
本次评估选用交易案例比较法，交易案例比较法的基本步骤具体如下：
首先选择从市场选择几个与被评估单位行业类型相同、资质等级相同的交易案例，
然后通过因素修正计算被评估单位的股东全部权益的市场价值；
被评估单位股东全部权益价值=可比案例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×控股权修正系数×流动性修正系数
3）评估过程中选取可比公司
①价值比率的选取
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍
数( EV /EBITDA）等。市盈率（P/E）适合周期性较弱、盈利相对稳定、波动性较小的
行业，市 净率（P/B）适合暂时无利润或周期性较强、流动资产比例高的行业，企业倍
数（EV/EBITDA)适合历史利润较为稳定的传统型企业；市销率（P/S）适合收入高速增
长、暂时无利润或低利润的行业。
但本次评估对象具有特殊性，交易目的不是针对企业资产或未来收益，而是吸收企
业具备的行政许可资质，故本次评估选取因行政许可分立、升级发起的并购案例，比较
的价值为各案例 100%股东全部权益价值。
②可比公司的选取
本次评估中，我们查阅了 CVSource 统计的在 2019 年至今建筑业的并购事件、各地
产权交易中心公示的建筑业股权交易事件，选择被并购/投资单位在主营业务、资质等级
与目标公司相类似，且披露了具体交易金额的事件作为并购案例。
41
经调查，此类交易公开交易事件有限，且企业资质与评估对象有一定差异。本次评
估针委托人收购目标，取得建筑业内交易标的成交事件作为并购案例。
项目 并购案例 A 并购案例 B 并购案例 C
深 圳 中 能 汇 建设 集 团 广 东 鸿 实 建 设工 程 有 深 圳 苏 商 建 设工 程 有
交易标的
有限公司 100%股权 限公司 100%股权 限公司 100%股权
交易对价（万元） 4,600.00 3,800.00 2,850.00
支付方式 货币 货币 货币
交易市场 中国境内 中国境内 中国境内
是否关联交易 否 否 否
交易基准日 2021/7/31 2021/2/3 2019/12/25
公 路 工 程 施 工总 承 包 公 路 工 程 施 工总 承 包 市 政 公 用 工 程施 工 总
企业资质
一级 一级 承包一级
净资产（有形资产净
- - -0.39
额，万元）
按 照 广 州 业 勤资 产 评 本 次 收 购 遵 循市 场 客 本 次 收 购 遵 循市 场 客
估 土 地 房 地 产估 价 有 观 情 况 和 自 身需 求 的 观 情 况 和 自 身需 求 的
限公司出具的《资产评 原则，充分考虑广东鸿 原则，充分考虑苏商建
估 报告》对标的公司 实 建 设 工 程 有限 公 司 设 拥 有 的 市 政公 用 工
披露定价依据 100% 股 权 的 评 估 值 拥 有 的 公 路 工程 施 工 程 施 工 总 承 包壹 级 资
4600 万元（大写：肆仟 总 承 包 壹 级 资质 和 公 质 和 公 司 战 略业 务 发
陆佰万圆整）作为标的 司 战 略 业 务 发展 规 划 展规划等因素，经各方
公司 100%股权的转让 等因素，经各方协商达 协商达成一致的价格。
价格。 成一致的价格。
《 深 圳 中 能 汇建 设 集 《 广 东 鸿 实 建设 工 程 深 圳 苏 商 建 设工 程 有
团 有 限 公 司 股权 转 让 有 限 公 司 股 权转 让 协 限公司 100%股权的案
协议》 议》 例已公告，《深圳市天
健（集团）股份有限公
信息来源 司 关 于 子 公 司收 购 深
圳 苏 商 建 设 工程 有 限
公 司 100% 股 权 的 公
告 》（ 公 告 编 号 ：
2020-46）。
③可比公司财务数据及调整
选取的交易案例涉及可比公司为深圳中能汇建设集团有限公司、广东鸿实建设工程
有限公司均为只包含“《公路工程施工总承包壹级》资质”，深圳苏商建设工程有限公司
为只包含“包含《市政公用工程施总承包壹级》资质”，可比案例净资产与评估对象状
42
况部分一致，需做部分调整。
4）市场法评估计算过程
①建立比较基础
本次评估中评估对象和选取并购案例所涉具体资质数量和等级各不相同，对企业股
权价值影响大，且部分交易不含有大额有形资产。本次评估对以上两点进行修正，建立
可比基础。
评估对象 并购案例 A 并购案例 B 并购案例 C
深圳中能汇建设 广东鸿实建设工 深圳苏商建设工
项目
广东劲鸿建设有限公司 集团有限公司 程有限公司 100% 程有限公司 100%
100%股权 股权 股权
交易对价
待估 4,600.00 3,800.00 2,850.00
（万元）
有形资产净
-112.64 - - -0.39
额（万元）
广东劲鸿建设有限公司 3 项： 公路工程施工总 公路工程施工总 市政公用工程施
公路路基工程专业承包一级 承包一级 承 包 一 级 工总承包一级
公路工程施工总承包一级 共计 1 项 共计 1 项 共计 1 项
资质级别及 公路路面工程专业承包一级
数量 下属全资子公司劲悦建设工程
公司 1 项：
水利水电工程施工总承包二级
共计 4 项
对于交易范围包含的有形资产净额，在交易对价中扣减。
对于交易范围内涉及的资质，评估人员根据向资质转让剥离专业中介机构询价，确
定以下累计打分标准： 总承包一级（100）；专业承包一级（5）；总承包二级（10）。考
虑资质转让剥离交易中，多项资质共同交易时，低级资质经常不单独出价，三级及以下
资质不计分。
评估对象 并购案例 A 并购案例 B 并购案例 C
深圳中能汇建设 广东鸿实建设工 深圳苏商建设工
项目
广东劲鸿建设有限公司 集团有限公司 程有限公司 100% 程有限公司 100%
100%股权 股权 股权
交易对价
待估 4,600.00 3,800.00 2,850.00
（万元）
有形资产净
-112.64 - - -0.39
额（万元）
43
资质级别及
120 100 100 100
数量
可比对价
待估 5,520.00 4,560.00 3,420.47
（万元）
可比对价＝（交易对价－有形资产净额）×评估对象资质级别及数量修正系数/并购
案例资质级别及数量修正系数。
②编制因素条件描述表
本次评估采用因素调整法对可比公司价值进行调整，根据可获取的信息情况，参照
资质转让剥离市场关注指标：所需资金、企业经营情况（是否可能含有或有负债），主
要资质有效期、主要资质获取难度等，与并购案例企业对比修正，综合市场情况和交易
情况进行修正。具体如下：
评估对象 并购案例 A 并购案例 B 并购案例 C
项目 深圳中能汇建设集团有 广东鸿实建设工程有限 深圳苏商建设工程有限
广东劲鸿建设有限公司
限公司 100%股权 公司 100%股权 公司 100%股权
可比对价（万
待估 5,520.00 4,560.00 3,420.47
元）
交易日期 2021 年 10 月 31 日 2021 年 7 月 31 日 2021 年 2 月 3 日 2019 年 12 月 25 日
交易情况 正常 成交价 成交价 成交价
交易市场 广东 广东 广东 广东
交易范围剥离有形资产，所 交易范围无形资产，所 交易范围无形资产，所需 交易范围剥离形资产，
交易规模
需资金较多 需资金较多 资金较多 所需资金较多
企业经营情况 未开展经营 未开展经营 未开展经营 未开展经营
主要资质获取
困难 困难 困难 一般
难度
③编制因素条件分值表
根据评估对象、并购案例情况，对于各项修正指标，打分原则为评估对象为 100，
劣于评估对象指标的则分数小于 100，优于评估对象指标的则分数大于 100。
交易日期：本次评估选取的是 2019 年 10 月至 2021 年 10 月公司买卖、收购及
合并案例，其中可比案例深圳中能汇建设集团有限公司、广东鸿实建设工程有限公司、
深圳苏商建设工程有限公司的股权经济行为所在基准日分别为 2021 年 7 月 31 日、2021
年 2 月 3 日和 2019 年 12 月 25 日，本次评估基准日为 2021 年 10 月 31 日，根据建筑
工程企业的股权价值随市场波动，交易日期修正采用沪深股市的上市建筑工程企业的沪
44
深 300 建筑工程指数 (L11610)的变动进行日期修正；
交易情况：并购案例 A、B、C 为成交价，均为境内的正常非关联交易，此项不作
修正；
交易市场：评估对象和并购案例 A、B、C 出让方均位于广东省内不同城市，考虑
国内各地区建筑业企业市场容量、竞争烈度不同，可能导致行业相关生产要素交易动机、
买卖方向和急迫程度的不同，进而影响交易价格，本次评估采用参数“按建筑业总产值
计算的建筑业企业劳动生产率”省级数据反映各地市场容量和行业竞争烈度影响并进行
修正；
竞争者数量统计 评估对象 并购案例 A 并购案例 B 并购案例 C
收购方所在省份 广东 广东 广东 广东
按建筑业总产值计算的建筑企业
494,388 494,388 494,388 494,388
劳动生产率（元/人，交易前一年）
差异 0 0 0 0
差异率 0% 0% 0% 0%
交易市场修正 0 0 0 0
交易规模：评估对象与并购案例交易范围均为无或者已经剥离有形资产，所需资金
均较多，不需修正；
企业经营情况：专业中介机构介绍，针对行政许可的交易以股权交易的形式开展，
收购对象分为有经营历史的企业和“空壳”公司，由于有经营历史的企业可能存在或有
负债，交割难度高，未开展经营的企业股权更受欢迎，评估对象与并购案例均为未开展
业务，不需修正；
主要资质获取难度：专业中介机构介绍，总承包一级资质中，市政公用工程施工总
承包获取难度小于同级公路工程施工总承包。本次评估中参考各并购案例交易所在省份
市场的主要资质获取难度，按困难为 100，较困难修正-5，一般修正为-10，修正如下：
竞争者数量统计 评估对象 并购案例 A 并购案例 B 并购案例 C
被收购方所在省份
广东 广东 广东 广东
（原股东所在地）
广东劲鸿建设有限公司 3 项： 公路工程施工总 公路工程施工总 市政公用工程施
公路路基工程专业承包一级 承包一级 承包一级 工总承包一级
主要资质名称
公路工程施工总承包一级 共计 1 项 共计 1 项 共计 1 项
公路路面工程专业承包一级
45
下属全资子公司劲悦建设工程
公司 1 项：
水利水电工程施工总承包二级
共计 4 项
同类特级资质注册
11 11 11 7
单位数量
同类一级资质注册
40 40 40 410
单位数量
合计 51 51 51 417
修正 0 0 -10
综上所述， 编制因素条件分值表如下：
评估对象 并购案例 A 并购案例 B 并购案例 C
项目 广东劲鸿建设有 深圳中能汇建设集团有限 广东鸿实建设工程有 深圳苏商建设工程有
限公司 公司 100%股权 限公司 100%股权 限公司 100%股权
交易日期 100 88.3944 84.7848 96.0253
交易情况 100 100 100 100
交易市场 100 100 100 100
交易规模 100 100 100 100
企业经营情况 100 100 100 100
主要资质获取难度 100 100 100 90
④编制因素条件修正表并计算比准价格
并购案例 A 并购案例 B 并购案例 C
深圳中能汇建设集团有限 广东鸿实建设工程 深圳苏商建设工程
项目
公司 100%股权 有限公司 100%股 有限公司 100%股
权 权
可比对价（万元） 5,520.00 4,560.00 3,420.47
交易日期 113.1293/100 117.9457/100 104.1392/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易市场 100/100 100/100 100/100
交易规模 100/100 100/100 100/100
企业经营情况 100/100 100/100 100/100
主要资质获取难度 100/100 100/100 100/90
修正系数 1.1313 1.1795 1.1571
46
比准价格（万元） 6,244.74 5,378.33 3,957.83
权重 40% 40% 20%
评估价值（万元） 5,440.79（结果取整到小数点后两位）
有形资产金额评估值（万元） -109.72
评估结论（万元） 5,331.07
由于各并购案例条件及比准价格差异程度较大，评估对象与并购案例 A、B、C 的
工程资质不完全一致，考虑到并购案例所获资质不同，本次评估对并购案例 A、B、C
的权重分别取为 40%、40%、20%，求取评估结论为 5,331.07 万元。
⑤流动性折扣率的确定
本次评估采用市场比较法中的并购案例比较法，被投资企业在交易基准日均为非上
市公司，属于同一行业，市场关注程度类似，与评估对象流动性相似，故不进行缺乏市
场流通性折扣修正。
⑥溢余性资产、非经营性资产和负债
评估基准日时，评估结论按比准价格加权平均加有形资产净额，所以无溢余性资产、
非经营性资产和负债。
⑦评估结果的计算
股东全部权益价值＝经营性资产×（1－流动性折扣率）＋（溢余资产＋非经营性
资产－非经营性负债）
≈5,331.07 万元（结果取整到小数点后两位）。
按照市场法对广东劲鸿建设有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准
日，广东劲鸿建设有限公司的股东全部权益市场价值为 5,331.07 万元。
5）选取市场法下的评估价值作为最终结果的原因及合理性
本次评估分别采用资产基础法和市场法对广东劲鸿建设有限公司的股权价值进行
评估，并最终确定采用市场法的评估结果作为标的公司股权价值的最终评估结论。
①采用市场法评估结果的原因
本次评估最终采用市场法评估结果作为标的公司的评估结论，主要原因为：
I.市场法的评估结果是通过对标的公司所在行业可比交易案例分析对比基础上得出
的，可比交易案例的市场价格是各个交易者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，
47
由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直
接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果
能够较好地反映各个交易者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。
II.由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行
评估来确定企业的股权价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果通常未
能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产
生差异。因此以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
②采用市场法评估结果的合理性
标的公司两种评估方法结果差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
标的公司 资产基础法评估结果 市场法评估结果 评估结果差异 差异率
广东劲鸿建设有
-109.72 5,331.07 5,440.79 4959%
限公司
从上表所列的标的公司两种评估方法结果及其差异来看，市场法同资产基础法评估
结果差异较大，差异率较大。本次评估对象具有特殊性，交易目的不是针对企业资产或
未来收益，而是吸收企业具备的行政许可资质，故本次评估选取因行政许可分立、升级
发起的并购案例，比较的价值为各案例 100%股东全部权益价值。另外，考虑到市场法
评估结果具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强等特点，且市场法评估结果高于资产基础法评估结果，出于保护上市公
司利益等因素考量，本次评估最终采用市场法作为评估结果，具有合理性。
综上所述，本次评估选取的可比交易案例具有合理性；本次市场法评估中各指标比
较修正的计算依据充分，计算过程科学，得出的修正比率合理，依据修正后的价值比率
计算得出的各标的公司股权价值评估值合理且公允；本次评估采用资产基础法和市场法
的评估方法组合，并最终采用市场法作为标的公司的评估结果具有合理性。
（2）经公开渠道查询显示，劲鸿建设原控股股东广东路裕工程投资有限公司（以
下简称“路裕工程”）对外投资多家建筑工程公司，请你公司结合路裕工程对外投资情况，
进一步说明是否与劲鸿建设存在同业竞争、关联交易的情形，以及你公司的解决措施。
回复：
一、路裕工程对外投资情况
48
截至2023年6月12日，路裕工程对外投资情况如下：
序号 公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
许可项目：建设工程施工；建筑劳
务分包；特种设备安装改造修理。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：建筑材料
广东劲鸿建设有限公
1 8000 万元 销售；机械设备租赁；工程管理服 49%
司
务；工程造价咨询业务；招投标代
理服务；政府采购代理服务；采购
代理服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目:建设工程施工;建筑物拆
除作业（爆破作业除外）;建筑劳务
分包;施工专业作业。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
广东劲帆建设工程有 一般项目:市政设施管理;建筑物清
2 4188 万元 100%
限公司 洁服务;工程造价咨询业务;工程管
理服务;建筑材料销售;土石方工程
施工;建筑工程机械与设备租赁;机
械设备租赁;园林绿化工程施工;对
外承包工程。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目:建设工程施工;建筑物拆
除作业（爆破作业除外）;建筑劳务
分包;施工专业作业。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:市政设施管理;建筑物清
广东劲捷建设工程有 10000 万元人
3 洁服务;工程造价咨询业务;工程管 100%
限公司 民币
理服务;建筑材料销售;土石方工程
施工;建筑工程机械与设备租赁;机
械设备租赁;园林绿化工程施工;对
外承包工程;体育场地设施工程施
工。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
二、是否与劲鸿建设存在同业竞争、关联交易的情形，以及公司的解决措施
（一）是否与劲鸿建设存在同业竞争
49
虽然劲鸿建设与广东劲帆建设工程有限公司（以下简称“劲帆建设”）、广东劲捷
建设工程有限公司（以下简称“劲捷建设”，与劲帆建设合称“外部公司”）的经营范
围都包含许可项目“建设工程施工”，但是劲鸿建设与外部公司拥有的业务资质不同，
对应该资质的申请条件、工程规模及可承揽的建设工程施工范围也存在差别，具体如下：
可承揽建设工程
公司名称 主要资质名称 申请条件 工程规模
施工范围
公路路基工程专 企业配备的人员 公路工程建设，除
业承包一级 多为公路工程专 了公路就是桥梁和
可承担各类桥
公路工程施工总 业人员，如建造 隧道的建设，联系
劲鸿建设 梁、隧道和公路
承包一级 师要求为公路工 性较强，公路工程
工程的施工
公路路面工程专 程专业 多由国家管理，规
业承包一级 模都比较大
企业配备的人员 市政公用设施的建
多为市政公用工 设，除了城市交通 可承担各类市政
市政公用工程施 程专业人员，如 工程外，一般就是 公用工程，包括
劲帆建设 建造师要求为市 给排水、绿化等工
工总承包二级 绿化、城市隧道、
政公用工程专业 程，工程规模小， 给排水等工程
但工程种类多
1、企业配备的人 1、建设工程的建 1、可承担单项建
员多为建筑工程 设，除了房屋就是 安合同额不超过
专业人员，如建 构筑物和住宅小区 企业注册资本金
造师要求为建筑 的建设，规模都比 5 倍的房屋建筑
建筑工程施工总
工程、机电工程 较大； 工程的施工，如
承包二级
专业； 2、特种专业工程的 28 层及以下、单
劲捷建设 特种工程（结构
2、企业配备的人 施工，单专业工程 跨跨度 36 米及以
补强）专业承包
员多为特种专业 结构补强，规模小， 下的房屋建筑工
不分等级
人员，如建造师 专业单一 程等；2、可承担
要求为结构专业 相应特种专业工
程的施工，如结
构补强
从上表可知，路裕工程所控制的劲帆建设、劲捷建设所从事的业务虽与劲鸿建设相
近或者相似，但劲鸿建设和外部公司所拥有的业务资质并不相同，劲鸿建设和外部公司
的主营业务也是在各自所拥有的业务资质范围内开展的。企业拥有相关经营资质是其开
展相应业务必备的前提条件，从所持资质对应的业务情况来看，劲鸿建设和外部公司之
间不构成同业竞争关系；此外，截至本回复出具之日，劲帆建设和劲捷建设已由劲鸿建
设及其子公司收购为全资子公司，劲鸿建设不存在与外部公司同业竞争的情况。
（二）关联交易的情形
路裕工程系公司控股子公司劲鸿建设的少数股东，根据《企业会计准则第 36 号》
相关规定，路裕工程为劲鸿建设的关联方。鉴于劲鸿建设现金流较为紧张，路裕工程向
50
劲鸿建设提供日常资金周转支持，截至 2023 年 6 月 30 日，劲鸿建设欠路裕工程往来款
164.10 万元。劲帆建设原为路裕工程持股比例为 100%的全资子公司，截至 2023 年 6 月
30 日，路裕工程欠劲帆建设往来款 133.45 万元，除上述关联交易外，路裕工程及其控
股子公司与劲鸿建设不存在其他关联交易的情形。
（三）公司的解决措施
公司及控股子公司为了避免日后与劲帆建设及劲捷建设在日后的工程承揽范围内
产生实质性的同业竞争，2023 年 6 月 22 日，公司控股子公司劲鸿建设召开董事会作出
如下决议：同意劲鸿建设以 1 元价格购买路裕工程持有的劲帆建设 100%股权、同意控股
子公司广东劲悦建设工程有限公司（以下简称“劲悦建设”）以 1 元价格购买路裕工程
持有劲捷建设 100%股权。
公司将密切关注上述控股子公司的股权转让协议履行情况，严格遵守相关法律、法
规和规范性文件以及公司章程等内部管理制度的规定，按照分级管理的原则，通过股权
关系依法行使股东权利，促使本公司下属企业聚焦各自主营业务，加快资源有效整合，
提升核心竞争力，推进内部深度整合融合，降低潜在的同业竞争风险。
5.2023 年 5 月 31 日，你公司披露的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》显
示，公司副董事长李苏华、董事杨水森对《关于解聘公司总经理的议案》投出反对票，
公司副董事长李苏华对《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出反对票，独立董事庄
志伟对《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》投出弃权
票。请你公司：
（1）结合《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）与李苏华及上海天识科技发
展有限公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司之股份转让协议》（以下简称
“《股份转让协议》”）具体内容，说明本次解聘总经理、聘任高级管理人员是否违背《股
份转让协议》的约定，并结合该议案的提案、审议、表决过程等方面说明该议案是否已
充分履行内部决策程序，相关表决是否有效，是否符合法律法规和你公司章程的规定。
回复：
一、本次改选是否违约
根据《股份转让协议》的内容，该协议第 9.1 条约定：“目标公司（即美芝股份）总
51
经理应由乙方一（即李苏华）推荐及提名的人员担任……尽管有前述组织构及人员调整
的安排，甲方（即广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙），以下简称“广东怡建”）承
诺，该等安排不干涉目标公司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响。如
上述方案不能使得佛山市南海区国有资产监督管理局成为目标公司实际控制人的，双方
需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障佛山市南海区国有资产
监督管理局为目标公司实际控制人。”该协议第 7.1 条约定：“在保持原有核心管理团队
与核心技术团队基本稳定以及惯常维系原有业务的情况下，除甲方或其指定第三方置入
目标公司的资产或资源所带来的归属于佛山市南海区行政区城范国内新增业务外，其他
业务均为原有业务”。
本次改选总经理符合高级管理人员的法定任免程序。根据《上市公司治理准则》第
五十一条的规定：“高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规
定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘
程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。”以及第五十二条的规定：“高
级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。”高级管理人员的任免属于
正常的公司治理范畴，即便是《股份转让协议》第 9.1 条约定的总经理人选，也应经董
事会审议程序产生，协议双方当事人对高级管理人员的任免均平等地受到公司治理规则
的约束。本次改选总经理是董事会经过合法的程序实施，而非广东怡建直接以股东身份
辞退原总经理，人员任免程序上合法合规。
二、议案的内部决策程序和效力
根据《公司章程》第一百二十条规定：“代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。”根据《董事会议事规则》第五条规定：“有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一
以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一
以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。”
本次临时董事会会议由公司董事长周少杰提议召开，提案程序符合法律法规和《公司章
程》的规定。
52
根据《公司章程》第一百二十一条规定：“董事会在临时董事会会议召开 2 日前以
书面、传真、电话等方式通知全体董事。”第一百二十二条规定：“董事会会议通知包括
以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知
的日期。”本次临时董事会会议的会议通知时间和召开时间、会议通知内容均符合法律
法规和《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第一百二十三条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人
一票。”公司董事会目前由 8 名董事组成，董事会的 8 名董事均出席本次董事会临时会
议，所审《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》获过半
数以上董事同意，获得通过，审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第一百二十五条规定：“董事会决议表决方式为：投票表决或举
手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，由参会董事签字。”根据《董事会议事规则》第十五条规定：“董事会临时会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。”
本次临时董事会会议采用现场结合通讯的方式召开，相关会议文件已签字，表决程序符
合法律法规和《公司章程》的规定。
综上，公司第四届董事会第二十九次会议的提案、审议和表决过程等方面，已充分
履行内部决策程序，相关表决结果有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
北京大成（广州）律师事务所发表的意见：
律师认为，本次解聘总经理、聘任高级管理人员未违背《股份转让协议》的约定，
公司第四届董事会第二十九次会议的提案、审议和表决过程等方面，已充分履行内部决
策程序，相关表决结果有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（2）结合 2022 年 1 月以来公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因，董
事对相关董事会议案投反对、弃权票的情况，公司“三会”运作情况及经营管理决策安排
等，说明你公司主要股东、董监高成员之间是否存在纠纷，人员变动是否会对公司治理
53
的稳定性产生不利影响，你公司拟采取的应对措施。
回复：
一、公司董事、监事、高级管理人员变动及三会运作等相关情况
（一）2022 年 1 月以来公司董事、监事和高级管理人员变动情况及原因
2022 年 8 月 17 日，公司董事会收到公司董事陈艳梅女士递交的《辞职信》，陈艳梅
女士因个人原因辞去公司董事职务。
2022 年 11 月 23 日，公司董事会收到董事长晏明先生递交的《辞职报告》，晏明先
生因工作调动辞去公司董事、董事长职务。
2022 年 12 月 26 日，公司董事会收到董事黎敬良先生递交的《辞职报告》 ， 黎敬
良先生因工作调整辞去公司董事职务。同日，公司监事会收到监事会主席刘国伟先生递
交的《辞职报告》，刘国伟先生因工作调整辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职
务。
为完善公司治理结构，公司分别于 2022 年 12 月 7 日、2022 年 12 月 23 日召开第四
届董事会第二十二次会议和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选第四届
董事会非独立董事候选人的议案》，选举周少杰先生为公司第四届非独立董事。2023 年
1 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于选举公司第四届董
事会董事长的议案》，选举周少杰先生为公司第四届董事会董事长。
为完善公司治理结构，公司分别于 2023 年 1 月 10 日、2023 年 2 月 3 日召开第四届
董事会第二十三次会议、第四届监事会第十七次会议和 2023 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于补选公司第四届监
事会非职工代表监事的议案》，选举何伏信先生为公司非独立董事，选举黎敬良先生为
公司非职工代表监事。2023 年 2 月 16 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议
通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选举黎敬良先生为公司第四届监事会
主席。
为完善公司治理结构，公司于 2023 年 5 月 29 日召开第四届董事会第二十九次会议，
审议通过《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》，解聘杨
水森先生的总经理职务，聘任何申健先生为公司总经理，聘任邹杰聪先生、梁瑞峰先生
为公司副总经理。
54
（二）董事对相关董事会议案投反对、弃权票的情况
2023 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，董事李苏华对《关于
解聘公司总经理的议案》以及《关于聘任公司高级管理人员的议案》的子议案《聘任何
申健先生为公司总经理》均投了反对票，主要理由认为广东怡建提名总经理候选人违反
了《股份转让协议》的约定；董事杨水森对《关于解聘公司总经理的议案》投了反对票，
主要理由认为国资入驻时约定保持 3 年经营团队稳定，公司亏损责任不应全部由经营班
子团队承担；独立董事庄志伟对《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管
理人员的议案》均投了弃权票，主要理由是其在 2023 年 5 月 19 日召开的提名委员会时
已委托李苏华先生投了弃权票，现延续提名委员会会议的弃权表决意见。
（三）公司“三会”运作情况及经营管理决策安排
如上所述，公司三会运作、经营决策、相关人员任职变动均严格履行了相关决策程
序，符合法律法规等相关规定。除在第四届董事会第二十九次会议审议的《关于解聘公
司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》两项议案外，公司董事会召开
过程中未出现董事提出异议的情况。在第四届董事会第二十九次会议召开过程中，提出
异议的董事已说明了反对或弃权理由，公司董事结合自身所处问题的角度、观点和各自
经验对相关议案投反对或弃权票，体现了上市公司尊重并听取董事意见，自主决策的原
则。
二、存在的纠纷情况及公司治理稳定性
董事会相关人员变动虽部分股东意见并不统一，但并未出现纠纷，对公司治理的稳
定性不会带来现时不利影响。
北京大成（广州）律师事务所发表的意见：
经律师对公司董事会办公室的相关工作人员的访谈，董事会相关人员变动虽部分股
东意见并不统一，但并未出现纠纷，对公司治理的稳定性不会带来现时不利影响；本次
高级管理人员变动完成后，公司预计短期内成员不再发生变动，公司今后将聚焦建筑装
饰的主营业务，促进上市公司规范运作，稳健经营高质量发展。
（3）结合《股份转让协议》具体内容，说明副董事长李苏华所述“由于控股股东广
东怡建违反了上述《股份转让协议》的约定，本人不应再承担《股份转让协议》第七条、
第十二条及第十三条中有关对赌承诺的责任”是否符合《股份转让协议》的约定，具有
55
合理性；并结合对赌承诺相关安排，说明公司业绩承诺履行情况，如涉及需履行补偿义
务的，请结合业绩承诺人财产情况说明其是否具备补偿能力，以及你公司拟采取的措施。
回复：
《股份转让协议》第 7.1 条约定：“在保持原有核心管理团队和核心技术团队基本稳
定及惯常维系原有业务的情况下，除……新增业务外，其他业务均为原有业务”，从表
述上看核心管理团队和业务界定具有一定关联性，但协议全文并未明确将副董事长李苏
华提名的人选担任总经理以及原有团队人员保持“不变”作为实现业绩对赌和履行对赌
义务的前提条件。根据《股份转让协议》第 7.1 条、第 7.2 条和第 12.2 条的约定，李苏
华对公司原有业务的扣非归母净利润、原有业务的新增业绩、以及承诺回收应收帐款等
均负有相应的业绩目标和补偿义务。其中，关于原有业务的新增业绩和承诺回收应收帐
款的履行期尚未届满，最终履行情况尚不确定。关于原有业务的扣非归母净利润，根据
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有
限公司 2021 年度原有业务和新业务完成情况的专项审核报告》，公司原有业务 2021 年
度的扣非归净利润未达到协议约定的盈利状态；2022 年的履行情况尚需进行专项审计；
2021 年至 2023 年的累计履行情况尚不确定。李苏华先生为公司持股比例第二大的股东，
截至 2023 年 6 月 30 日，持有公司股份数量合计 18,319,700 股。广东怡建作为协议相对
人已多次通过函件、见面会谈等方式就原有业务的扣非归母净利润的业绩承诺的确认和
兑现等方面与李苏华进行沟通，目前双方尚未达成共识。后续，公司和适格主体将继续
积极沟通相关事宜，依法妥善处理业绩补偿事宜，公司将根据该事项进展的实际情况，
及时履行信息披露义务。
北京大成（广州）律师事务所）发表的意见：
律师查阅了《股份转让协议》的内容，从该协议第 7.1 条的表述上看核心管理团队
和业务界定具有一定关联性，但协议全文并未明确将副董事长李苏华提名的人选担任总
经理以及原有团队人员保持“不变”作为实现业绩对赌和履行对赌义务的前提条件。对于
《股份转让协议》的业绩承诺约定，其中，关于原有业务的新增业绩和承诺回收应收帐
款的履行期尚未届满，最终履行情况尚不确定。关于原有业务的扣非归母净利润，根据
专项审核结果，公司原有业务 2021 年度的扣非归净利润未达到协议约定的盈利状态；
2022 年的履行情况尚需进行专项审计；2021 年至 2023 年的累计履行情况尚不确定。广
56
东怡建作为协议相对人已多次通过函件、见面会谈等方式就原有业务的扣非归母净利润
的业绩承诺的确认和兑现等方面与李苏华进行沟通，目前双方尚未达成共识。后续，公
司和适格主体将继续积极沟通相关事宜，依法妥善处理业绩补偿事宜。
6.年报显示，你公司本年度新增投资性房地产 7302.25 万元，其中以房抵债取得
2181.85 万元，尚未办理完成产权证书，企业合并增加 5120.40 万元。
（1）请补充说明报告期内以房抵债对应的应收款项金额、形成时间，抵债房产情
况，抵债房产价值对应收款项的覆盖率，截止目前抵债进度，抵债房产情况及未来处置
计划等，说明报告期末对相应客户的应收款项余额、账龄、坏账准备计提情况、坏账准
备计提是否充分，并说明以房抵债相关会计处理，是否符合会计准则相关规定。
公司回复：
2022 年 8 月 8 日，公司与深圳市富思源房地产开发有限公司（以下简称“富思源”）
签订《以房抵款协议书》，双方约定富思源以其具有完全所有权的建信天宸花园公寓作
价 34,138,854.15 元抵偿欠公司的工程款、履约保证金及利息。
1、抵债房产的情况
抵债房地产坐落于广东省深圳市龙岗区横岗街道为民路南面六联路东面，具体指
建信天宸花园 2 栋、3 栋的 16 套商务公寓和 3 栋一单元的 6 套商业物业，建筑面积合
计 867.68 平方米
建信天宸花园为富思源开发的房地产项目，项目总占地面积 22,632.00 ㎡，总建筑
面积 146,863.00 ㎡，周边拥有较完善的配套设施东侧为湛宝天虹百货，东北侧为横岗文
化广场，约 1 公里范围内有六约购物商场和六约市场等购物场所及塘坑小学、六约小学、
横岗中学等教育配套。
上述房地产所对应的土地已办理相关《不动产权证书》，并取得《房屋预售许可证》
[深房许字(2019)龙岗 008 号]。
抵债房产如下：
建筑面积
序号 房号 金额（单位：元） 房屋用途 预售合同
（㎡）
深（龙）网预买字
1 1 单元 1917 35.97 1,368,302.00 商务公寓
（2022）第 46206 号
深（龙）网预买字
2 1 单元 2006 35.97 1,386,617.00 商务公寓
（2022）第 46222 号
57
深（龙）网预买字（
3 1 单元 2016 35.97 1,370,227.00 商务公寓
2022）第 52500 号
深（龙）网预买字
4 1 单元 2321 35.97 1,385,758.00 商务公寓
（2022）第 46223 号
深（龙）网预买字
5 B 座 1817 36.82 1,374,293.00 商务公寓
（2022）第 46281 号
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6 B 座 2015 36.82 1,384,479.00 商务公寓
（2022）第 46291 号
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7 B 座 2017 36.82 1,378,234.00 商务公寓
（2022）第 46292 号
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8 B 座 2018 36.82 1,378,234.00 商务公寓
（2022）第 46293 号
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9 B 座 2118 36.82 1,380,204.00 商务公寓
（2022）第 46282 号
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10 B 座 2403 36.31 1,342,393.00 商务公寓
（2022）第 46285 号
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11 B 座 2405 36.82 1,364,578.00 商务公寓
（2022）第 46294 号
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12 B 座 2406 36.74 1,379,892.00 商务公寓
（2022）第 46295 号
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13 B 座 2413 36.82 1,390,391.00 商务公寓
（2022）第 52503 号
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14 B 座 2409 36.82 1,395,387.00 商务公寓
（2022）第 52507 号
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15 B 座 2415 36.82 1,390,391.00 商务公寓
（2022）第 52511 号
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16 B 座 2416 36.82 1,388,309.00 商务公寓
（2022）第 52501 号
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17 1 单元 325 46.62 2,094,307.00 商业
（2023）第 2909 号
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18 1 单元 326 46.62 2,115,862.00 商业
（2023）第 2921 号
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19 1 单元 329 47.11 2,134,017.00 商业
（2023）第 2924 号
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20 1 单元 330 47.18 2,133,098.00 商业
（2023）第 2925 号
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21 1 单元 331 47.21 2,142,639.00 商业
（2023）第 2936 号
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22 1 单元 332 47.81 2,174,015.00 商业
（2023）第 2937 号
合计 867.68 34,851,627.00
58
2、报告期以房抵款的执行情况
根据广东省大周行房地产土地资产评估有限公司的评估，抵债房产的市场公允价
值为 34,889,100.00 元。截止 2022 年 12 月 31 日，已办理网签手续的房产 16 套，公允价
值 21,818,500.00 元。具体情况如下：
单位：元
序
会计科目 款项性质 形成时间 抵款前余额 抵款金额 覆盖率
号
1 应收账款 工程款 2019-2022 年 16,651,821.83 16,651,821.83 100.00%
2 其他应收款 履约保证金 2018 年 13,000,000.00 13,000,000.00 100.00%
资金占用利
3 其他应收款 2022 年 4,487,032.32 4,487,032.32 100.00%
息
合计 34,138,854.15 34,138,854.15 100.00%
续
期末已完成交付部分
序号 期末剩余应收款项余额 坏账准备 账龄
金额
1 16,651,821.83 - -
2 211,585.24 12,788,414.76 1,278,841.48 4-5 年
3 4,487,032.32 - -
21,350,439.39 12,788,414.76 1,278,841.48
期末剩余应收款项余额 12,788,414.76 元，按 10%的比例计提坏账准备。由于抵债
房产经评估的市场公允价值大于欠本公司的款项金额，因此坏账准备的计提是充分的。
3、目前进度及未来处置计划
截止本回复披露日，剩余 6 套房产已全部办理网签手续。未来，公司将对上述房
产对外出租或出售，以赚取租金或资本增值，按照企业会计准则的规定作为“投资性房
地产”核算。
4、会计处理
根据《企业会计准则第 12 号—债务重组》第三条的规定，债务人以资产清偿债务
属于债务重组。公司按照债务重组准则的规定进行会计处理，如下：
59
借贷 会计科目 金额（单位：元） 说明
放弃债权的公允价值（以抵债房产经评估
借 投资性房地产 21,818,500.00
的公允价值确定）
借 坏账准备 2,647,137.02
贷 应收账款 16,651,821.83 放弃债权的账面价值（原值-坏账准备）
贷 其他应收款 4,698,617.56
放弃债权的公允价值与账面价值的差额
贷 投资收益 3,115,197.63
确认为“投资收益”。
根据《企业会计准则第 12 号—债务重组》及其应用指南的有关规定，债权人受让
投资性房地产，以放弃债权的公允价值作为投资性房地初始入账的成本，放弃债权的公
允价值与账面价值之间的差额确认为“投资收益”。公司以房抵债相关会计处理符合会
计准则相关规定
（2）2022 年 8 月 24 日，你公司披露的《关于与深圳市恒明置业发展有限公司拟
签订以房抵款框架协议的公告》显示，深圳市恒明置业发展有限公司拟将商品房折抵部
分工程款 12,751.36 万元。请你公司补充说明前述抵债进度，采取的会计核算方式、减
值测试方法是否符合会计准则的规定，报告期内抵债房产是否发生减值，你公司减值计
提是否充分。
公司回复：
2022 年 8 月 24 日，本公司与深圳市恒明置业发展有限公司（以下简称“恒明置业”）
签订《以房抵款协议书》，双方约定恒明置业公司以恒明智汇中心 42 套房产作价
127,513,605 元抵债欠本公司的部分工程款。
1、抵债进度、会计核算方式及减值
截止 2022 年 12 月 31 日，抵债房产均未办理网签手续。根据《企业会计准则第 12
号—债务重组》第五条 以资产清偿债务或者将债务转为权益工具方式进行债务重组的，
债权人应当在相关资产符合其定义和确认条件时予以确认，由于所有抵债房产均未办理
网签手续，相关资产不符合定义和确认条件，因此无需进行会计处理，有关债权仍然作
为应收账款列报。
截止本回复披露日，已办妥网签手续的房产共 30 套，金额 112,186,733.00 元；尚
有 12 套房产未办妥网签，金额 15,326,872.00 元。
已办妥网签的房产明细如下：
60
建筑面 房屋单价 房屋总价（单
序号 房号 买卖合同号
积（m2) （元／m2) 位：元）
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1 6 栋 A 座 201 44.32 28,702.01 1,272,073.00
（2023）10679 号
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2 6 栋 A 座 202 44.91 27,802.00 1,248,588.00
（2023）10680 号
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3 6 栋 A 座 203 44.78 27,802.01 1,244,974.00
（2023）10663 号
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4 6 栋 A 座 204 44.90 27,802.00 1,248,310.00
（2023）10664 号
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5 6 栋 A 座 205 44.90 27,802.00 1,248,310.00
（2023）10681 号
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6 6 栋 A 座 206 44.90 27,502.00 1,234,840.00
（2023）10682 号
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7 6 栋 A 座 207 44.90 27,502.00 1,234,840.00
（2023）10683 号
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8 6 栋 A 座 212 44.78 27,802.01 1,244,974.00
（2023）10684 号
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9 6 栋 A 座 213 44.91 27,802.00 1,248,588.00
（2023）10665 号
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10 6 栋 A 座 214 44.32 28,102.01 1,245,481.00
（2023）10666 号
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11 6 栋 A 座 401 44.32 29,002.01 1,285,369.00
（2023）10667 号
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12 6 栋 A 座 403 44.78 28,102.01 1,258,408.00
（2023）10668 号
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13 6 栋 A 座 408 44.78 27,802.01 1,244,974.00
（2023）10669 号
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14 6 栋 A 座 810 44.90 28,402.00 1,275,250.00
（2023）10692 号
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15 6 栋 A 座 1106 44.90 28,402.00 1,275,250.00
（2023）10695 号
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16 6 栋 A 座 1302 44.91 29,002.00 1,302,480.00
（2023）10704 号
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17 6 栋 A 座 1304 44.90 29,002.00 1,302,190.00
（2023）10720 号
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18 6 栋 A 座 1305 44.90 29,002.00 1,302,190.00
（2023）10737 号
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19 6 栋 A 座 1306 44.90 28,702.00 1,288,720.00
（2023）10746 号
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20 6 栋 A 座 1307 44.90 28,702.00 1,288,720.00
（2023）10751 号
61
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21 6 栋 A 座 1308 44.78 28,702.01 1,285,276.00
（2023）10752 号
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22 6 栋 A 座 1310 44.90 29,002.00 1,302,190.00
（2023）10771 号
深（龙）网预买字
23 6 栋 A 座 1311 44.90 29,002.00 1,302,190.00
（2023）10772 号
深（龙）网预买字
24 6 栋 A 座 1312 44.78 29,002.01 1,298,710.00
（2023）10773 号
深（龙）网预买字
25 6 栋 A 座 1507 44.90 29,002.00 1,302,190.00
（2023）10774 号
深（龙）网预买字
26 6 栋 A 座 1712 44.78 29,302.01 1,312,144.00
（2023）10775 号
深（龙）网预买字
27 6 栋 A 座 1713 44.91 29,302.00 1,315,953.00
（2023）10757 号
深（龙）网预买字
28 6 栋 F 座 201 650.16 40,008.00 26,011,601.00
（2023）11867 号
深（龙）网预买字
29 6 栋 F 座 301 650.16 40,008.00 26,011,601.00
（2023）11870 号
深（龙）网预买字
30 6 栋 F 座 401 643.63 40,008.00 25,750,349.00
（2023）11891 号
合计 3,153.71 112,186,733.00
未办妥网签的房产明细如下：
序号 房号 建筑面积（m2) 房屋单价（元／m2) 房屋总价
1 6 栋 A 座 802 44.91 28,402.00 1,275,534.00
2 6 栋 A 座 803 44.78 28,402.01 1,271,842.00
3 6 栋 A 座 804 44.90 28,402.00 1,275,250.00
4 6 栋 A 座 805 44.90 28,402.00 1,275,250.00
5 6 栋 A 座 806 44.90 28,102.00 1,261,780.00
6 6 栋 A 座 807 44.90 28,102.00 1,261,780.00
7 6 栋 A 座 808 44.78 28,102.01 1,258,408.00
8 6 栋 A 座 809 44.78 28,102.01 1,258,408.00
9 6 栋 A 座 l105 44.90 28,702.00 1,288,720.00
10 6 栋 A 座 1212 44.78 29,002.01 1,298,710.00
11 6 栋 A 座 1303 44.78 29,002.01 1,298,710.00
62
12 6 栋 A 座 1313 44.91 29,002.00 1,302,480.00
合计 538.22 15,326,872.00
上述抵债房产经广东省大周行房地产土地资产评估有限公司评估，评估值为
127,979,500.00 元，高于抵欠的工程款金额。
本公司拟对抵债取得的房产对外出租、出售或抵偿供应商货款/劳务款。截止本回
复披露日，12 套房产已抵偿给供应商及劳务公司，剩余 30 套房产中，15 套正与供应商
和劳务公司洽谈以房抵款事宜，另外 15 套将结合公司经营情况进行对外出租或出售。
本公司按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》的有关规定对“以房抵债”进行
会计处理。按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的有关规定，根据评估值确定投资
性房地产的收回金额，作为减值测试的依据。公司采取的会计核算方式、减值测试方法
符合会计准则的规定。
2、报告期内抵债房产减值情况
报告期期末，所有抵债房产均未办理网签手续，相关资产不符合其定义和确认条
件，因此无需进行会计处理，有关债权仍然作为应收账款列报，公司按照应收账款的账
龄组合对应收账款进行减值测试，计提坏账准备 26,172,958.16 元。
（3）2022 年 1 月 12 日，你公司披露的《关于购买广东英聚建筑工程有限公司 51%
股权暨对外投资的公告》显示，交易对手方朱涛承诺在 2023 年 12 月 31 日前以 4,980.30
万元回购公司名下的别墅，请你公司补充说明相关约定的背景，履约进度，并结合交易
对手方的资金、资产情况说明是否存在无法履约的情形以及你公司拟采取的措施。
公司回复：
一、相关约定的背景及履约进度
2022 年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于购买广
东英聚建筑工程有限公司 51%股权暨对外投资的议案》。在该议案提交董事会审议之前，
公司委托北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒律师事务所”）对广东英聚建
筑工程有限公司（简称“英聚建筑”）进行尽职调查并出具了相关尽职调查报告。根据
德恒律师事务所 2021 年 11 月 18 日出具的《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市
美芝装饰设计工程股份有限公司拟收购广东英聚建筑工程有限公司部分股权项目的法
律尽职调查报告》显示，英聚建筑取得的房屋所有权及房屋项下土地使用权情况如下：
63
权利 建筑面积 土地用途 取得
序号 房屋坐落 权属证书
人 （m ） 2
/房屋用途 方式
东湖生态旅游风景区欢乐大
鄂（2020）武汉
道 226、228、230 号生态住宅 英聚 城镇住宅用地/
1 562.44 购买 市东湖不动产权
社区 B 地块（华侨城原岸） 建筑 成套住宅
第 0000412 号
S17 栋 1-3 层 2 室
根据英聚建筑提供的资料，2020 年 7 月 31 日，英聚建筑与广东南海农村商业银行股份有限公
司平洲支行签订《最高额抵押合同》（[平洲小企]农商高抵字 2020 第 9013 号），约定英聚建筑以上
述房屋设定抵押，为 2020 年 7 月 31 日至 2026 年 7 月 31 日期间因各类业务发生的债权提供抵押担
保。根据英聚建筑提供的《不动产登记证明》（鄂[2020]武汉市市不动产证明第 0035801 号），前述
房屋抵押已于 2020 年 8 月 5 日办理完毕抵押登记。
根据深圳中洲资产评估有限公司出具的深中洲评字第 2021-199 号《资产评估报告》
显示，该房产为投资性房地产，账面原值为 4903.38 万元，账面净值为 4694.42 万元，
位于武汉市华侨城原岸 S17 栋的联排别墅，建成于 2015 年，建筑面积 562.44 ㎡，剪力
墙结构，不动产权编号为鄂(2020)0000412 号，上述资产目前均维护良好，使用正常。
根据英聚建筑法定代表人说明，英聚建筑购买上述自有房屋的资金来源于英聚建筑
原实际控制人朱涛的自有资金，该房屋位于高档住宅所在区域，与英聚建筑主营业务无
关。对此，北京德恒（深圳）律师事务所律师建议公司在本次并购交易前，与转让方就
该非经营性资产从英聚建筑剥离。
如该调查报告所述，英聚建筑已就名下房屋与广东南海农村商业银行股份有限公
司平洲支行签署《最高额抵押合同》，所担保债权的最高本金金额为 85,800,150 元。英
聚建筑与广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行签署有《流动资金借款合同》，
截至该调查报告出具之日，该合同尚在履行。
根据上述《流动资金借款合同》第 21.4 条，英聚建筑进行重大资产转让等可能对
贷款人权益造成不利影响的行动时，需事先征得贷款人书面同意或就贷款人债权的事先
作出令贷款人满意的安排方可进行。根据第 23.1 条，合同项下担保发生了不利于贷款人
债权的变化，借款人未及时通知贷款人，或借款人未另行提供贷款人认可的其他担保的，
构成借款人违约。针对前述违约情形，贷款人有权采取停止提供融资、宣布未偿还的借
款或其他融资提前到期等措施。根据《最高额抵押合同》第 12.2 条的约定，抵押期间，
英聚建筑对抵押物作出赠与、转让、出租、再抵押或者进行其他任何方式的处分。应经
64
抵押权人书面同意，且处分所得价款应用于提前清偿所担保的债权，或提存，或存入抵
押权人指定保证金专户或以存单质押，以担保主合同项下债务的履行。
由此，在上述《最高额抵押合同》《流动资金借款合同》履行期间，英聚建筑对名
下房屋的处分及处分所得受到一定限制。对此，德恒律师事务所律师建议，公司可要求
英聚建筑在处置名下房屋前清偿对广东南海农村商业银行股份有限公司平洲支行的所
有借款或其他融资负债或就处分房屋所得价款向广东南海农村商业银行股份有限公司
平洲支行提前清偿；或要求英聚建筑在处置名下房屋的过程中，保持与广东南海农村商
业银行股份有限公司平洲支行的充分沟通及协商，提供其他替代担保或保障措施以取得
银行对房产处置事项的书面同意文件；同时，应在本次并购交易文件中，要求转让方对
房屋处置事项作出陈述和保证，并承诺，如因房屋处置事项造成英聚建筑对前述协议的
违约，转让方应对英聚建筑或贵公司的相关损失承担兜底赔偿责任。
2022 年 1 月 14 日，公司与滨州景耀企业管理咨询合伙企业(有限合伙）及朱涛签
署了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司与滨州景耀企业管理咨询合伙企业(有限
合伙）与朱涛关于广东英聚建筑工程有限公司 51%股权之转让协议》（以下简称“《股权
转让协议》”）。为了保证公司本次交易之后不存在房产处置的实质性风险，在《股权转
让协议》第七条 双方声明及承诺之（二）乙方声明及承诺中第 10 款约定，朱涛承诺：
“在 2023 年 12 月 31 日前以 4,980.30 万元回购目标公司名下的位于武汉东湖的别墅，该
别墅位于武汉市华侨城原岸 S17 栋的联排别墅，不动产权编号为鄂（2020）0000412 号。
截至本回复日，上述《股权转让协议》正在履行中，鉴于回购金额较大，公司已
于 2023 年 6 月 8 日发函督促朱涛提前筹措安排回购资金，按约定履行《股权转让协议》
的相关承诺。
二、交易对手方的资金、资产情况说明是否存在无法履约的情形以及公司拟采取
的措施
公司经与交易对手方朱涛先生充分沟通，获悉朱涛先生及其配偶拥有的一定数额
的资产，有能力筹措资金按上述《股权转让协议》的约定回购位于武汉东湖的别墅。鉴
于上述回购房产的约定尚未到期，且公司已在 2022 年年报数据披露后向朱涛先生发函，
提醒其提前筹措安排回购资金以及按约定向公司支付 2022 年度业绩补偿事项，后续公
司将持续关注朱涛先生的资信状况，敦促其按照《股权转让协议》的约定履行承诺。若
65
到期之后朱涛先生出现无法履约的情形，公司有权对该房产进行处置，处置房产所得款
项归英聚建筑所有，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7.2019 年 12 月 5 日，你公司披露的《对外投资公告》显示，公司以自有资金投资
广东万向维景建设工程发展有限公司（以下简称“万向维景”），为保证公司不存在实质
性风险，公司时任控股股东、实际控制人李苏华先生作出承诺：“若万向维景后续的经
营不能达到预期或三年内给公司的分包工程项目毛利合计未超过 6,000 万元，公司可以
要求李苏华先生以成本价购买公司所持有的万向维景全部股权。”请你公司补充披露万
向维景近三年关键财务指标以及给公司分包工程项目情况，如未达成承诺，你公司拟采
取的措施，是否有利于维护上市公司利益。
回复：
一、 万向维景近三年关键财务指标以及给公司分包工程项目情况
（一）万向维景近三年关键财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
总资产 14,721.51 13,622.01 9,379.35
总负债 9,982.90 8,913.28 3,672.95
营业收入 16,362.36 8,740.94 4,803.20
营业利润 -27.25 -1,083.23 -67.84
净利润 29.88 -997.68 -43.45
（二）万向维景给公司分包工程项目情况明细如下：
单位：万元
核算合同
项目名称 合同签订日期 毛利率 项目毛利 完工比例
金额
众德物流园改造项目
砌筑及附属工程材料 305.68 2020 年 9 月 1 日 3.12% 8.45 100.00%
买卖合同
2021 年度区直学校学
954.19 2021 年 5 月 26 日 28.23% 247.12 100.00%
生公寓二次改造工程
利众路 2 号一期厂房幕
1,779.27 2021 年 11 月 1 日 2.85% 44.98 96.72%
墙与机电安装工程
云智汇大厦装饰与机 11,301.18 2022 年 9 月 1 日 - - 0.00%
66
电安装工程（注）
合计： 14,340.31 - 300.55
注：截至本回复日，《云智汇大厦装饰与机电安装工程》因云智汇大厦主体建设尚未
完成，故该项目装饰与机电安装工程尚未开工。
二、拟采取的措施
上述承诺为公司时任控股股东李苏华先生在 2019 年作出的关于公司对外投
资的相关承诺，2020 年 12 月，公司控股股东发生变更，李苏华先生与上海天识
及广东怡建签署的《股份转让协议》第十二条 双方的声明及保证第（8）款约定，
“为了实现公司的长远发展目标，甲方（广东怡建）将在本协议签署之后推动目标
公司收购广东万向维景建设工程发展有限公司 21%股权事宜，使之成为目标公司
控股子公司（持股 51%）。”公司 2022 年年度报告披露后，经综合考虑万向维景
的经营数据及其三年内给公司的分包工程项目毛利合计未达 6,000 万元、万向维
景的自身经营实际情况和上述《股份转让协议》的约定，公司曾多次与李苏华先
生积极协商关于回购万向维景股权事宜的可行性措施，但尚未最终确定具体方案。
后续公司将根据该事项进展的实际情况，及时履行信息披露义务。
8.报告期末，你公司递延所得税资产余额 18,059 万元,较期初增加 45.28%，主要是
由应收账款与其他应收款相关资产减值准备、可抵扣亏损等项目产生。请你公司：
（1）详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程及变动原因，金额与相
关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
公司递延所得税资产计算过程及变动情况如下：
币种单位：人民币万元
2022.12.31 2021.12.31
项目 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性差 递延所得税资 变动额 变动率
差异 产 异 产
应收账款坏账准备 42,586.24 10,646.56 28,041.52 7,010.38 3,636.18 51.87%
应收票据坏账准备 23.82 5.95 318.80 79.70 -73.74 -92.53%
其他应收款坏账准备 4,973.31 1,243.33 2,771.05 692.76 550.57 79.47%
存货跌价准备 124.01 31.00 172.07 43.02 -12.01 -27.93%
合同资产减值准备 4,484.87 1,121.22 2,235.09 558.77 562.44 100.66%
预计负债 654.22 163.56 56.31 14.08 149.48 1061.85%
可抵扣亏损 19,391.53 4,847.88 16,129.84 4,032.46 815.42 20.22%
67
合计 72,238.00 18,059.50 49,724.67 12,431.17 5,628.33 45.28%
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异，根据“可抵扣暂时性差异*企业所得税
税率（25%）”计算得出。期末递延所得税资产较期初增长 45.28%，主要系应收账款坏
账准备、其他应收款坏账准备、合同资产减值准备及可抵扣亏损等可抵扣暂时性差异增
加所致。
可抵扣暂时性差异与相关会计科目的勾稽关系如下：
币种单位：人民币万元
项目 可抵扣暂时性差异 对应会计科目金额 差异
应收账款坏账准备 42,586.24 42,586.24 -
应收票据坏账准备 23.82 23.82 -
其他应收款坏账准备 4,973.31 4,973.31 -
存货跌价准备 124.01 124.01 -
合同资产减值准备 4,484.87 4,484.87 -
预计负债 654.22 654.22 -
如上表，公司可抵扣暂时性差异与相关会计科目勾稽一致。
根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，对可抵扣暂时性差异， 同时满
足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来很可
能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。公司递延所
得税资产的会计处理及符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的历史和预
计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，递延所得税的确认是
否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
公司及下属子公司企业所得税税率均为 25%，根据对未来经营情况的预计，母公
司、英聚建筑、劲鸿建设预计未来有足额的应纳税所得额来弥补未弥补亏损，按照 25%
的税率计算递延所得税资产，惠州市金美幕墙工程有限公司预计未来没有足额的应纳税
所得额，不确认递延所得税资产。如下：
币种单位：人民币万元
公司 可抵扣暂时性差异 税率 递延所得税资产
美芝股份本部 15,783.25 25.00% 3,945.81
英聚建筑 3,286.87 25.00% 821.72
68
劲鸿建设 321.41 25.00% 80.35
惠州金美 439.03 25.00% -
公司未来有足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损：
（1）美芝股份本部 2022 年度以来，一方面采了积极措施清理历史应收账款，另
一方面在大股东的积极支持下，在佛山市南海区行政区域范围内的营业收入达到 5.49
亿元，大幅增长 2851%，整体营业收入增长 183.58%，毛利率增长 21.94 个百分点。公
司经营状况持续改善，根据对未来经营情况的预测，公司很可能获得足够的应纳税所得
额用来抵扣未弥补亏损。
（2）2022 年度，公司通过非同一控制下的企业合并取得英聚建筑的控制权，纳入
合并范围。2021 年度亏损，2022 年度扭亏为盈。公司拥有市政公用工程施工总承包一
级、建筑工程施工总承包一级、地基基础工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承
包一级等建筑资质。根据对未来经营情况的预测，公司很可能获得足够的应纳税所得额
用来抵扣未弥补亏损。
（3）2022 年度，公司通过非同一控制下的企业合并取得劲鸿建设的控制权，纳入
合并范围。2022 年度劲鸿建设利润总额为-421.93 元，主要系公司公路工程施工业务在
2022 年才开始实施，毛利率水平较低，而前期期间费用较高所致，预计未来经营情况会
持续好转。公司拥有公路一级、水路二级等建筑资质，根据对未来经营情况的预测，公
司很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣未弥补亏损。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
会计师回复：
会计师执行了以下核查程序：
（1）了解和测试与确认递延所得税资产相关的内部控制的设计与执行的有效性；
（2）了解产生暂时性差异的原因，判断管理层对未来期间很可能取得的应纳税所
得额的预计和判断是否合理，复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得的
应纳税所得额为限，检查其数据计算的准确性，以及账务处理的正确性；
（3）获取公司各单位本期应纳税所得额、企业所得税汇算清缴报告或纳税申报表，
确认可抵扣亏损金额的准确性；
（4）复核公司资产减值准备、预计负债等计提情况并确认其可抵扣暂时性差异；
（5）与公司管理层沟通各单位未来盈利情况，获取各公司未来五年的盈利预测并
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复核其合理性。
会计师核查意见：
经核查，我们认为：公司各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目
的勾稽关系正确；公司递延所得税资产核算依据充分，计算准确，会计处理符合《企业
会计准则》的规定；公司很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，
递延所得税的确认符合《企业会计准则》的规定。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2023 年 7 月 10 日
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