深 圳 市 美 芝 装 饰 设 计 工 程股 份 有限 公 司             总经理工作细则



                    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

                                          总经理工作细则

                                               第一章 总则

      第一条 为进一步完善深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经
理的行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和其他有关规定，特制定本工作细则。

      第二条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，财务负责人一名、董事会
秘书一名。总经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事
会负责。

                                 第二章 总经理的聘任与解聘

      第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理
提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

      第四条 总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员可实行年薪制，报
酬由董事会决定。若董事兼任上述职务，其报酬由股东大会决定。

      第五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办
法由经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。

      第六条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时依照法律相关
规定进行离任审计。

      第七条 总经理任职应当具备下列条件：

      （一）具有较丰富的管理、金融、证券、财务、法律等方面的理论知识和
实践经验，具有较强的经营管理能力；

      （二）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国


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家有关政策、法律和法规；

       （三）具备良好的个人修养，知人善用，勤勉尽责，廉洁奉公。

       《公司章程》关于不得担任董事的情形同时适用于总经理。《公司章程》
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理。

       公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

       在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的总经理。

       第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

       第九条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。

                                       第三章 总经理的职权

       第十条 总经理行使下列职权：

       (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；

       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

       (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

       (四)拟订公司的基本管理制度；

       (五)制定公司的具体规章；

       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

       (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

       (八)制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调干和用工计划；


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       (九)决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；

       (十)决定除应由董事长、董事会或股东大会审议决定以外的包括购买或出
售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出
资产、债权债务重组、委托或受托管理资产或业务、赠与或受赠资产、债权或
者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易（含关联交易）事项；

       (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

       (十二) 根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签
制；

       (十三) 根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、
业务等文件；

       (十四) 提议召开董事会临时会议；

       (十五) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

       法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规
或规范性文件的规定执行。

       股东大会召开时，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       总经理列席董事会会议。

       对于未达到董事会审议批准的事项，董事会授权公司董事长及总经理审
批，如其他适用的法律、法规、规范性文件等另有规定的，应从其规定。公司
总经理同一会计年度累计审批金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%；累计审批额度超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的，经总经
理审批后报公司董事长核准；董事长同一会计年度累计审批金额不得超过公司
最近一期经审计净资产绝对值的 10%。

                     第四章 总经理及其他高级管理人员的职责

       第十一条 总经理应履行下列职责：


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      （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所
有者、企业和员工的利益关系；

      （二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指
标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

      （三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市
场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

      （四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济
效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

      （五）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

      （六）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意
见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益
问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

      第十二条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教
育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企
业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员
工的积极性和创造性。

      第十三条 总经理必须承担下列义务：

      （一）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营
或为他人经营与本公司同类的业务；

      （二）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利
益有冲突的行为；

      （三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

      （四）不得侵占公司财产；

      （五）不得挪用公司资金或借贷他人；

      （六）不得公款私存；


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       （七）未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保；

       （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

       （九）不得擅自披露公司秘密；

       （十）不得利用其关联关系损害公司利益。

       第十四条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公
司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责
任。

       第十五条 副总经理应履行下列职责：

       （一）协助总经理工作，对总经理负责；

       （二）按照总经理决定的分工，分管相应部门及相关工作；

       （三）在总经理授权范围内，全面负责分管的各项工作，并承担相应责
任；

       （四）在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理
提出建议；

       （五）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席
人员等，并于会后将会议结果报总经理；

       （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务开
展，并承担相应责任；

       （七）就公司相关重大事项向总经理提出建议；

       （八）总经理因故临时不能正常履行职权的，副总经理受总经理或董事会
委托代行总经理职权；

       （九）完成总经理交办的其他工作。

                           第五章 总经理工作机构和工作程序

第十六条         公司机构设置为：经营部、工程部、设计部、财务部、行政人事


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部、法务部、采购中心、成本核算部、招投标部、质安部、仓管部、内部审计
部、董事会办公室，上述机构下属设置经公司总经理办公会通过即可。

     （一）经营部负责企业市场经营开发及项目后续经营管理工作。

     （二）工程部负责工程项目生产质量安全管理工作。

     （三）设计部负责工程项目设计工作。

     （四）财务部负责公司会计核算、财务管理工作。

     （五）行政人事部负责公司日常行政事务、人力资源的管理工作。

     （六）法务部负责公司日常应诉、起诉、管理外聘律师团队、衔接法院、
仲裁院等司法机关、接收或发送法律文件等与法律相关的工作。

     （七）招投标部负责工程项目投标标书编制和投标报价工作。

     （八）成本核算部负责项目成本核算及成本控制工作。

     （九）采购中心负责工程采购和行政采购工作。

     （十）质安部负责工程项目质量安全监督管理工作。

     （十一）仓管部负责工程项目库存管理工作。

     （十二）内部审计部负责拟订公司内部稽核制度和公司生产经营活动的内部
审计工作。

     （十三）董事会办公室负责公司资本运作、股权管理工作，协助董事会处
理各项日常行政事务。

      第十七条 公司设总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，
或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、管
理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。

      第十八条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。
根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。

      第十九条 公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经


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理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人
参加。

      第二十条 日常经营管理工作程序：

      （一）投资项目工作程序

      总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究
制度，总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议
并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执
行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规
定进行项目审计。

      对于投资项目的实施，公司若有其他规定的，从其规定。

      （二）人事管理工作程序

      总经理在提名公司副总经理、财务负责人，应事先征求有关方面的意见；

      总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，由
总经理决定任免。

      （三）财务管理工作程序

      根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制
度；重要财务支出，应由资金使用部门提出报告，经财务部门审核并经财务负
责人审定后，报总经理批准；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的
原则，由资金使用部门审核，总经理批准。

      （四）工程项目管理工作程序

      公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程
招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按
国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签
订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟
踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取
有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合

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同进行验收，并进行工程决算审计。

      （五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情
况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

      第二十一条             总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理
签署后下发执行。

                                           第六章 报告制度

      第二十二条             总经理应根据董事会或者监事会的要求，及时向董事会或
者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，资金、资产运作和
盈亏情况，并保证该报告的真实性。

      第二十三条             总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总
经理工作报告》，内容包括但不限于公司年度经营业务情况、财务状况、市场
开发情况及下一年度业务发展计划。

      第二十四条             在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和
资产运作日常工作向董事长报告。

      第二十五条             总经理报告可以采取口头形式或书面形式。董事会或监事
会要求以书面形式报告的，应以书面形式报告。

      第二十六条             公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员
应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有
关规定履行信息披露义务：


      1．公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结

构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重

大变化的；

      2．预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公

司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

      3．其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的


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事项。

                                               第六章 附则

      第二十七条             本工作细则中“以上”含本数；“超过”不含本数。

      第二十八条             本工作细则未尽事宜或与法律、法规等规定或经合法程序
制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。

      第二十九条             本工作细则由公司董事会制定、修订并负责解释。本工作
细则自公司董事会批准之日起施行。




                                                   深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

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