美芝股份：对外投资管理制度2023-11-16
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 对外投资管理制度
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规、规范性文件及《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以
获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人
的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、
转让、项目资本增减等；也包括委托贷款、委托理财等以寻求短期差价为主要目的及国
家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展
计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预
期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资
活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构为总经理、董事会或股东大会。
（一）对外投资符合下列标准之一的，由公司董事会负责审批：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
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资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过一百万元。
（二）对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议后，交公司股东大会批准：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
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超过五百万元。
（三）未达到上述权限范围的对外投资事项均由总经理审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。
第六条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本制度第五条第（一）项、第（二）项规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指
标适用本制度第五条第（一）项、第（二）项规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用
前款规定。
第七条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照《上市规则》的规定披露审计
报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第八条 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、
报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
公司应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业
理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品
种、双方的权利义务及法律责任等。
第九条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托
理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应
当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一
期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
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公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关联交易管理制度》关联交易的相关规定。
第十条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行
的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、
涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第十一条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展
情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十二条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或
股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第十三条 公司战略发展委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和
研究，为决策提供建议。
第十四条 公司投融资部对公司对外投资项目进行可行性研究与评估：
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的
项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；
最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。
（二）项目立项后，公司战略发展委员会负责聘请有资质的中介机构成立投资项目
评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对
外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的
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程序下进行。
第十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行
开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十六条 公司董事会办公室负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对
外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资
权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证
书。
第十七条 董事会秘书应严格按照《证券法》《上市规则》《公司章程》等有
关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 执行控制
第十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门
及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价
值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基
础上，选择最优投资方案。
第十九条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明
确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须
经过公司股东大会或董事会审查批准。
第二十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外
投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资
合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资
方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相
关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议通过后
方可对外出资。
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第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，
如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和
经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。
第二十三条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、
股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十四条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务
的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投
资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十五条 公司董事会办公室应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决
议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、
转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事会决议通过
后方可执行。
第二十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被
投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和
转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债
权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十八条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资
的法律文书和证明文件。
第二十九条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，
确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
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第三十条 公司对外投资项目实施后，由公司董事会办公室负责跟踪，并对投
资效果进行评价。公司董事会办公室应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会
书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是
否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是
否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十一条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第三十二条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两
项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否
健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计
科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中
是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合
法。
第七章 责任追究
第三十三条 公司相关人员在履行本制度相关职责的过程中，隐瞒事实或故意捏
造虚假事实而导致公司对外投资亏损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或
损失承担赔偿责任。
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第三十四条 公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋取私利、玩忽职守，
造成公司损失的，应对损失承担赔偿责任。违反法律、行政法规、《公司章程》或者本
制度的规定，给公司造成损失的，相关人员应当赔偿公司损失，构成犯罪的，依法承担
刑事责任。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十六条 本制度所称“以上”都含本数；“低于”、“以下”、 “超过”
不含本数。
第三十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十八条 本制度自公司股东大会批准之日起实施，修改时亦同。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2023 年 11 月
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