深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司                           战略委员会工作制度




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                        董事会战略委员会工作制度

                                     第一章    总则

     第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（或简称
“战略委员会”），并制定本制度。

     第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                                 第二章       人员组成

     第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

     第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

     第五条 战略委员会设主任一名，负责主持委员会工作；主任由本委员会会
议选举产生。若公司董事长当选为战略委员会委员，则主任由董事长担任。

     第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三条至第五条规定补足委员人数。

     第七条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》
的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地
履行其应尽职责。

     第八条 战略委员会战略基础研究和外围智囊团的组织与沟通工作由公司管


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理部负责。

       第九条 战略委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由董
事会办公室负责协调。


                                 第三章   职责权限

       第十条 战略委员会的主要职责权限：

       （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

       （二）对公司的经营战略包括但不限于业务战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；

       （三）对《公司章程》规定须经董事会及/或股东大会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；

       （三）对《公司章程》规定须经董事会及/或股东大会批准的重大资本运作、
资产经营项目等进行研究并提出建议；

       （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

       （五）对以上事项的实施进行检查；

       （六）董事会授权的其他事宜。

       除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。

       第十一条 战略委员会对董事会负责，战略委员会对本制度规定的事项进行
审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案以书面形式报送公司董事会批
准。


                                 第四章   决策程序

       第十二条 董事会办公室应协调管理部及其他相关部门向战略委员会提供
以下书面材料，以供其决策：

       （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资

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本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

     （二）由管理部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

     （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报管理部；

     （四）由管理部进行评审、签发书面意见、并向战略委员会提交正式提案。

     第十三条 战略委员会根据管理部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
提交董事会，同时反馈给管理部。


                                 第五章   议事规则

     第十四条 战略委员会会议根据需要不定期召开。公司三分之一以上董事、
战略委员会主任委员或两名以上委员联名可要求召开战略委员会会议。

     战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议 3 日前（包括通知当日，不包
括开会当日）以专人送出、信函、传真或其他快捷方式通知全体委员；会议由主
任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时，出席委员可委托一名
独立董事委员主持。

     战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

     第十五条 战略委员会会议应由委员本人出席，委员未出席战略委员会会
议，视为放弃在该次会议上的投票权。

     战略委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，战略委员会委
员应当建议董事会予以撤换。

     第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（其中必须有一名非独
立董事）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员过半数通过。

     第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。


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       第十八条 管理部成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。

       第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

       第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

       第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录应记载如下内容：

       （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

       （二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；

       （三）会议议程；

       （四）董事发言要点；

       （五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

       会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘
书保存，保存期 10 年。

       第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应在三个工作日内以
书面形式报告董事会。

       第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。


                                     第六章   附则

       第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

       第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公


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司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。

     第二十六条 本制度中“以上”、“内”含本数，“过半数”不含本数。

     第二十七条 本制度解释权属公司董事会。




                                     深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

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