伟隆股份：北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购数量、价格及预留部分第一个解锁期解除限售的法律意见书2023-08-30
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整回购数量、价格
及预留部分第一个解锁期解除限售的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第 559 号
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
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释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
伟隆股份、公司 指 青岛伟隆阀门股份有限公司
《青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
本次激励计划/本次限制性股票 指 青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元 指 人民币元
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北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整回购数量、价格
及预留部分第一个解锁期解除限售的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第 559 号
致：青岛伟隆阀门股份有限公司
根据本所与青岛伟隆阀门股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青
岛伟隆阀门股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公
司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作
并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2、伟隆股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书
面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并
无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料
或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的伟隆股份所有文件、资料及证言进行了审查、
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支
1
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持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、伟隆股份或者其他有关机构出具的证明文件作
出判断。
4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对伟隆股份2021
年限制性股票激励计划调整回购数量、价格及预留部分第一个解锁期解除限售进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅就与本次调整回购数量、价格及预留部分解除限售有关的法律问题发
表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机
构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供伟隆股份为本次调整回购数量、价格及预留部分解除限售之目的使
用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为伟隆股份本次调整回购数量、价
格及预留部分解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法
律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次限制性股票调整回购数量、价格及解除限售的批准与授权
（一）本次限制性股票调整回购数量及价格的批准与授权
根据公司于 2021 年 10 月 14 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股
东大会授权董事会对激励对象已授予的限制性股票的回购数量及价格按照限制性股票激励计
划的规定进行调整。授权期限与本次股权激励计划有效期一致。
1、2023 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》。董事会认为，因公司 2022 年权益分
配事项，同意公司根据《激励计划（草案）》的规定调整 2021 年限制性股票激励计划回购数
量及价格，首次授予部分的限制性股票回购数量由 180.25 万股调整为 234.325 万股，预留授
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予部分的限制性股票回购数量由 42.7626 万股调整为 55.5914 万股；回购价格由 4.65 元/股
调整为 3.35 元/股。关联董事范庆伟、范玉隆、李会君、迟娜娜 4 位关联董事回避表决。
2、公司独立董事对此发表了独立意见，认为：公司本次对限制性股票的回购数量及价格
的调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划回购数量及价
格调整的规定。同意公司对限制性股票的回购数量及价格进行调整。
3、2023 年 8 月 29 日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励
计划股票的回购数量及价格进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票调整回购数量及价
格已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》
的有关规定。
（二）公司本次解除限售的批准与授权
根据公司于 2021 年 10 月 14 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股
东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，按照限制性股
票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜等。授权期限与本次股
权激励计划有效期一致。
1、2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为：2021
年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，其中 3 名激励对象由于离
职不符合解锁条件，其余 24 名激励对象本期限售股份解锁比例为 100%。本次满足解锁条件
的激励对象人数为 24 名，可申请解锁的限制性股票数量为 212,957 股，占目前公司总股本的
0.097%。
2、公司独立董事发表独立意见，认为：激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已全部
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成就，并同意公司按照《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，为 24 名激励对象所持
共计 21.2957 万股限制性股票安排解除限售。
3、2023 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2021 年
限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司监事会认为：2021
年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为本次满足解锁条件
的激励对象人数安排解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分第一个解锁
期解除限售已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划
（草案）》的有关规定。
二、本次限制性股票调整回购数量及价格的具体内容
（一）回购数量的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》，回购数量的调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），
Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
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Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股价格，n
为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派送现金红利、增发
在公司发生派送现金红利、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》，回购价格的调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格。
3、派送现金红利
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派送的现金红利金额；P 为调整后的授予价格。
（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P=1 元/股。）
4、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
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的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
5、增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。
（三）本次调整的具体内容
经本所律师核查，公司于 2023 年 4 月 11 日召开了 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司于 2023 年 4 月 20 日发布的
《 2022 年 度 分 红 派 息 、 转 增 股 本 实 施 公 告 》， 公 司 以 2022 年 12 月 31 日 的 总 股 本
168,877,148.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），共派发现金
红利为 50,663,144.40 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
50,663,144 股。根据公司说明，上述分配方案已于 2023 年 4 月 28 日实施完毕。2023 年 8 月
29 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，根据《激励计划（草案）》的规定，2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购数量由 180.25 万股调整为 234.325 万股，
预留授予部分的限制性股票回购数量由 42.7626 万股调整为 55.5914 万股；回购价格由 4.65
元/股调整为 3.35 元/股。具体调整过程如下：
基于上述分红派息方案的实施情况，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分调
整后的限制性股票回购数量为：
Q=180.25×（1+0.3）=234.325 万股
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分调整后的限制性股票回购数量为：
Q=42.7626×（1+0.3）=55.5914 万股
基于上述分红派息方案的实施情况，对公司首次授予及预留授予的限制性股票回购价格
调整如下：
调整后的回购价格=（4.65-0.3）÷（1+0.3）=3.35 元/股。
本所律师认为，本次限制性股票调整回购数量及价格已履行必要的批准和授权程序，调
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整后的内容符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解除限售条件的满足情况
（一）本次解除限售涉及的限售期
根据《激励计划（草案）》的规定、公司第四届董事会第五次会议决议及《关于 2021 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，本次股权激励计划预留部分
第一个解除限售期为自授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
24 个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票预留部分的登记完成日为 2022 年 9 月
22 日，第一个限售期于 2023 年 9 月 22 日届满。
根据《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的考核指标及激励对象的考核指标完
成情况，除 3 名激励对象因离职不再满足解除限售条件外，其余 24 名激励对象可申请解除当
期 100%限售股份。因此，自 2023 年 9 月 25 日起，除 3 名激励对象因离职不再满足解除限售
条件外，其余 24 名激励对象可申请解除当期 100%限售股份。
（二）参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格
1.激励对象资格合法合规
根据公司的说明以及相关会议文件，并经本所律师核查，参与本次解除限售的激励对象
不存在下述情况的人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）证监会认定的其他情形。
2．参与本次解除限售的激励对象已通过考核
（1）公司层面业绩考核目标的实现
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次激励计划预留部分第一个解除限售期公
司业绩考核目标为以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%；同时以
2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%。
其中按照营业收入（S1）占比 40%、净利润（S2）占比 60%的比例加权计算作为考核指标
S，即 S=S1+S2。
营业收入考核指标 S1=当年实现值/考核指标值*40%，（注：S1 最大值等于 0.4）净利润
考核指标 S2=当年实现值/考核指标值*60%，（注：S2 最大值等于 0.6）。公司层面按照当年
实现的考核指标 S 值确定解除限售比例，确定标准如下：
1、S=1；则 100%解除当期限售股份。
2、0.9≤S＜1；则 90%解除当期限售股份。
3、0.8≤S＜0.9；则 80%解除当期限售股份。
4、S＜0.8；则不得解除当期限售股份。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2023）第 000366 号审计报告，
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率为 56.75%；同时以 2020 年净利润为基数，
2022 年净利润增长率为 130.81%，本期限售股份解锁比例为 100%。
（2）激励对象个人层面绩效考核目标的实现
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度业绩考核结果
X 值确定解除限售比例，确定标准如下：
1、95≤X；则 100%解除当期限售股份。
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2、85≤X＜95；则 90%解除当期限售股份。
3、75≤X＜85；则 80%解除当期限售股份。
4、X＜75；则不得解除当期限售股份。
除 3 名激励对象离职已不具备激励资格；其余 24 名激励对象 2022 年度业绩效考核结果
均为优秀，均满足本次全比例解锁条件。
综上所述，本所律师认为，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格。
（三）公司不存在不得实施股权激励的情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》
规定的下述不得实施股权激励的任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次解除限售的激励对象
具备申请解除限售的主体资格；公司不存在不得实施股权激励的情况；本次解除限售涉及的
解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票回购数量和价格调整及本次激励计划预留部
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及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，
符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司 2021 年限制性股
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负责人： 刘克江_______________ 经办律师：张明波______________
马龙飞______________
年 月 日
11
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