伟隆股份：北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2023-12-04
北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第588号
4-1-1
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
目 录
释 义 ............................................................................................................................................................................................ 2
第一章 引言 ................................................................................................................................................................................ 4
一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................................................................................ 4
二、律师工作过程及声明 ............................................................................................................................................................ 5
第二章 正文 ................................................................................................................................................................................ 8
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................................................................ 8
二、发行人的主体资格 ................................................................................................................................................................ 8
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................................................................ 8
四、发行人的设立 ...................................................................................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 .................................................................................................................................................................. 14
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 .............................................................................................................................. 14
七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................................................................................... 14
八、发行人的业务 ...................................................................................................................................................................... 14
九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................................................................................... 16
十、发行人的主要财产 .............................................................................................................................................................. 16
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................................................................. 16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................................................................................. 17
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................................................................................... 17
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................................................................... 18
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................................................................... 18
十六、发行人的税务 .................................................................................................................................................................. 19
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................................................................. 19
十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................................................................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................................................................. 20
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 .......................................................................................................................... 20
二十二、律师需要说明的其他问题 .......................................................................................................................................... 20
二十三、本次发行的总体结论性意见 ...................................................................................................................................... 20
4-1-1
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简 称 全 称
本所 指 北京德和衡律师事务所
伟隆股份、发行人、公司 指 青岛伟隆阀门股份有限公司
伟隆经贸 指 青岛伟隆经贸有限公司，系青岛伟隆阀门股份有限公司前身
伟隆有限 指 青岛伟隆阀门有限公司，系青岛伟隆阀门股份有限公司前身
江西惠隆 指 江西惠隆企业管理有限公司
莱州伟隆 指 莱州伟隆阀门有限公司
海南伟隆 指 海南伟隆投资有限公司
伟隆流体 指 青岛伟隆流体设备有限公司
卓信检测 指 青岛卓信检测技术有限责任公司
伟隆五金 指 青岛伟隆五金机械有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
和信事务所 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行可转换公司债券 发行人本次在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公
指
/本次发行 司债券
《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《发行预案》 指
券预案》
《2020 年年度报告》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年年度报告》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司 2021 年年度报告》
《2022 年年度报告》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年三季度报告》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司 2023 年第三季度报告》
和信事务所出具的青岛伟隆阀门股份有限公司 2020 年、2021 年
《审计报告》 指
及 2022 年审计报告。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
4-1-2
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》
《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券募集说明书（申报稿）》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
4-1-3
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第588号
致：青岛伟隆阀门股份有限公司
根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁发的《注册管理办法》《可转债管理办法》等有关法
律法规及规范性文件的规定，伟隆股份与北京德和衡律师事务所签订了聘请专项法律顾问合同，委
托本所律师张明波、马龙飞（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加发行人本
次在中国境内向不特定对象发行可转换公司债券工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一章 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
北京德和衡律师事务所于2010年5月成立于中国北京，是一家致力于提供中国最优质的商事法
律服务的律师事务所。在公司法、证券和资本市场、银行与信托、保险、投融资、国际贸易、房地
产与建设工程、知识产权以及争议解决等主要法律服务领域业绩显赫。北京德和衡律师事务所在北
京、上海、济南、青岛、南京、邯郸、郑州、太原、深圳、杭州等地设有办公室，并在中国香港、
柏林、华盛顿、伦敦、多伦多及莫斯科等设有境外代表机构，努力为客户提供海内外一站式优质服
务。
（二）签字律师简介
4-1-4
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
发行人本次发行及上市的签字律师为张明波律师、马龙飞律师。
1. 张明波 拥有法学硕士学位，现为本所证券业务团队执业律师。自从事专职律师工作以来
一直从事公司证券法律业务。从业期间，先后为多家企业改制、首发上市、企业重组并购、债券融
资提供法律服务。
张明波律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建外大街2号北京银泰中心C座12层
邮政编码：100022
电话：010-85407666
传真：010-85407608
电子邮箱：zhangmingbo@deheheng.com
2. 马龙飞律师 现为本所证券业务团队执业律师。自从事专职律师工作以来一直从事公司证
券法律业务。从业期间，先后为多家企业改制、首发上市、企业重组并购、债券融资提供法律服务。
马龙飞律师的联系方式为：
通讯地址：中国北京市朝阳区建外大街2号北京银泰中心C座12层
邮政编码：100022
电话：010-85407666
传真：010-85407608
电子邮箱：malongfei@deheheng.com
二、律师工作过程及声明
本所作为发行人聘请的发行及上市项目的专项法律顾问，为完成本次发行相关法律工作，特指
派以张明波、马龙飞律师为首的项目工作组。
4-1-5
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
（一）本所律师的具体工作过程分为：
1、进驻现场开展尽职调查工作
本所律师向发行人发出《尽职调查资料清单》，进驻发行人现场后，根据《尽职调查资料清单》
收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件。对发行人提交的
各类文件资料进行了全面的审阅和核查，并将重要的文件资料归类成册，制作工作底稿，将其作为
律师工作报告和出具法律意见书的事实依据。对审阅和核查中发现的问题，本所均及时向发行人有
关部门提出，就重大事项与发行人进行沟通，并走访相关政府主管部门落实，提出解决问题的建议，
跟踪督促问题的解决。
在整个法律服务过程中，本所律师主要查验、审核了发行人以下法律事项：本次发行的批准和
授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，本次发行的方案，发行人的设立、发行
人的独立性，发起人和股东，发行人股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的
主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事、高级管理人员及其变
化，发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金运用、发行人业
务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等事项。
2、出具律师工作报告和法律意见书
根据《证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人本次发行进行全面的法律评价并出具本法律意见书及律师工作报告。
（二）律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规
定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
发行人保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副
本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假
4-1-6
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件
相一致。
本所律师已对与出具本法律意见书有关的发行人所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并
据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为以及本次
发行申请的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述，本次发行而编制的相关文件中部分或全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本所出
具的本法律意见书和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用本
法律意见书和律师工作报告，非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次发行无关之其他
任何目的。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业
事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，
并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
4-1-7
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
第二章 正文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第四届董事会第十七次、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十三次会
议及第四届监事会第十四次、第四届监事会第十六次会议资料和发行人2023年第一次临时股东大会、
2023年第二次临时股东大会资料，经核查，本所律师确认以下事实：
（一）发行人第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十
三次会议及发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会已作出批准发行人本
次发行的决议，董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行的相关事宜，授权范围、程序符合法律
法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三）根据《证券法》及《注册管理办法》第四条之规定，本次发行尚需经深交所审核通过，
并经中国证监会履行注册程序后方可实施。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经股东大会批准通过，股东大会就本次发行作
出的决定符合《注册管理办法》的规定；本次股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及
程序均合法有效。本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会履行注册程序后方可实施。
二、发行人的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立行为合
法有效；发行人股票已在深圳证券交易所上市；发行人依法有效存续，不存在法律法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备法律法规和规范性文件规定的本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所律师认
为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
4-1-8
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、本次发行的议案已经上市公司股东大会决议，并规定了具体的转换办法。股东大会决议明
确规定了本次发行可转债的相关转换方法，包括转股期限、转股价格的确定及调整等内容。公司本
次发行已获得现阶段必要的批准和授权，尚待深交所审核及履行中国证监会注册程序。本次发行符
合《公司法》第一百六十一条第一款的规定。
2、本次可转换公司债券发行将根据法律法规在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债
券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条第二款的规定。
3、发行人本次发行将按照转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司发行可转换公司债券的相关条
件。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请中信证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2、根据《公司章程》《内部控制审计报告》等公司内部治理文件、发行人信息披露文件、公司
组织结构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并根据公司业务经营需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人最近三年的《审计报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度
报告》及发行人出具的说明，公司最近三年归属上市公司股东的净利润分别为 57,968,093.00 元、
60,993,488.79 元和 136,205,068.76 元，最近三年实现的平均可分配利润为 85,055,550.18 元。根据本
次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司董事会或董事会授权人士根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，参照市场上已发行的可转
换公司债券利率，本次发行可转换公司债券总额不超过 33,000.00 万元（含 33,000.00 万元），由此
4-1-9
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
确定的债券年利息最高不超过公司最近三年实现的平均可分配利润，符合《证券法》第十五条第一
款第（二）项。
4、根据《募集说明书》《发行预案》及发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金将用于
智慧节能阀门建设项目及补充流动资金。若改变资金用途，将经债券持有人会议作出决议。本次发
行可转换公司债券筹集的募集资金并非用于弥补亏损和非生产性支出，本次发行募集资金数额不超
过项目需要量，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《注册管
理办法》规定的相关条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，
符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
6、根据公司出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情形；发行人不存在违反《证券法》规
定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的相关条件。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条及第十三条规定的相关条件
（1）如本法律意见书之“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券
法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织结构，符合《注册管理办法》第九
条第（一）项、第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明与承诺，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备
法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第（二）项、第十
三条第二款的规定。
4-1-10
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
（3）如本法律意见书之“五、发行人的独立性”所述，发行人与控股股东及实际控制人的人
员、资产、财务分开，机构、业务分别独立，发行人能够自主经营管理，具备完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第
九条第（三）项、第十三条第二款的规定。
（4）根据发行人《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人最近三年的《年度报告》以及发
行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和
判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第
（四）项、第十三条第二款的规定。
（5）根据发行人《审计报告》《2023 年三季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，截
至报告期末，发行人财务性投资金额为 11,138.97 万元，财务性投资金额未达到最近一期末发行人
净资产的 30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项、第十三
条第二款的规定。
（6）根据发行人《审计报告》、发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行
人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
（7）根据发行人《审计报告》、最近三年的《年度报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 57,968,093.00 元、60,993,488.79 元和 136,205,068.76 元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 42,433,709.05 元、46,847,689.25 元和
97,939,171.27 元，净资产收益率分别为 6.51%、7.19%、14.34%。以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据，发行人最近三年盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的相关条件
根据发行人三会文件、《募集说明书》、最近三年的《审计报告》、最近三年的《年度报告》《2023
4-1-11
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
年三季度报告》、发行人董监高填写的调查表，公安机关出具的个人无犯罪记录证明、发行人出具
的说明等资料，并经本所律师登录相关政府主管部门官方网站、证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深 交 所 官 网 （ http://www.szse.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站进行查询，
发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺
的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为的情形。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
（1）根据发行人提供的征信报告、最近三年的《审计报告》及发行人出具的说明，发行人不
存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，符合《注册管理办法》
第十四条第一款第（一）项之规定。
（2）根据发行人出具的说明，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募
资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定
（1）经查验发行人会议文件及本次募投项目的可行性分析报告，发行人本次发行的募集资金
将用于智慧节能阀门建设项目和补充流动资金，其中智慧节能阀门建设项目已完成政府主管部门的
投资备案，该项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》规定的限制类和
4-1-12
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
淘汰类行业，符合国家产业政策，同时，该项目已经取得不动产权并完成环评手续。因此，发行人
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人本次发行的会议文件及《募集说明书》并经本所律师查验，发行人本次募集
资金用途不属于财务性投资，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人出具的说明，发行人实际控制人填写的调查表、出具的承诺并经本所律师查
验，本次发行募集项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据发行人本次发行会议文件、《募集说明书》并经本所律师查验，发行人本次募集资金
不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规
定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查发行人的工商档案、历次股东会决议、《发起人协议》、发行人设立时的《审计
报告》《资产评估报告》以及《验资报告》等资料，本所律师确认以下事实：
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式及其设立时的股权设置、
股本结构，符合法律法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律法规和规范性文
件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了必要的审计、资产评估、验资程序，
符合当时有关法律法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会
4-1-13
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
议决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：发行人的资产完整，在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自
主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存
在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经核查，本所律师认为：发行人的发起人和股东具有法律法规和规范性文件规定的担任股份
有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等
有关法律法规和规范性文件的规定；伟隆有限的资产已整体变更至发行人名下，产权关系清晰，
不存在法律障碍或潜在风险；发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情况，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。截至2023年9月30日，发行人的
控股股东、实际控制人所持有的发行人的股份不存在质押、冻结和其他权利受限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查发行人工商档案、发行人股东大会议决议、发行人签署的《增资扩股协议》、
发行人股东签署的《股权转让协议》等资料，经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股本设置及历次股权变动真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在风险。
（二）根据公司说明并经查询中国证券登记结算有限公司网站（http://www.chinaclear.cn/），截
至2023年9月30日，发行人的股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业
政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律法规和规范性文件之规定。
4-1-14
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据和信事务所出具的《审计报告》、发行人的说明，经核查，截至2023年9月30日，发行人在
中国大陆以外设立三家全资子公司，分别为香港伟隆、英国伟隆与美国伟隆。
（三）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人经营范围的变更均符合法律法规、规范性文
件和公司章程之规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业
务在最近三年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
1.根 据 发 行 人 的 《 公 司 章 程 》 及 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/），发行人为永久存续的股份有限公司；经本所律师核查，发行人近三年
有连续生产经营记录且经营正常。
2.根据相关政府部门出具的书面证明，并经本所律师对公司负责人的访谈调查，发行人的生产
经营正常，没有受到有关政府部门的重大行政处罚，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致无
法持续经营的情形。
3.经本所律师核查发行人正在履行和将要履行的重大合同、协议，其中不存在可能影响发行人
持续经营能力的内容；发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议和其他文件，经本
所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）及国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人
不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定、动产抵押、行政处罚、经营异常、严重违法信息。
4.经本所律师核查，发行人高级管理人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员队
伍稳定。（具体参见本法律意见书之“五、发行人的独立性”）
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
4-1-15
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件之
规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人的经营范围在最近三年未发生过重大
变化；截至2023年9月30日，发行人在中国大陆以外设立3家子公司；发行人主营业务突出；发行
人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
1、最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易符合有关法律法规、《公司章程》之规
定；发行人最近三年所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，不存在损害发行人及非关联股
东利益的情况。
2、发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关
联交易。
3、发行人与控股股东、实际控制人范庆伟、范玉隆之间不存在同业竞争；发行人控股股东、
实际控制人已作出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞争的相关措施；发行人已对有
关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查发行人提供的《国有土地使用权证》《房屋所有权证》《商标注册证书》《专利证书》、固
定资产表、工商资料以及发行人提供的其他资料，并经本所律师对发行人主要财产所在地进行实地
核 查 ， 并 查 询 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 （ https://sbj.cnipa.gov.cn ） 及 国 家 知 识 产 权 局
（https://www.cnipa.gov.cn/）等官方网站，及向当地不动产管理部门查询，本所律师确认如下事实：
发行人及其子公司合法拥有包括房屋、土地、专利、商标、主要生产经营设备、对外投资、在建工
程等主要财产。
经核查，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有权利不
存在纠纷。发行人对上述资产的行使不存在限制。
十一、发行人的重大债权债务
4-1-16
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
（一）根据报告期内和信会计师出具的《审计报告》及发行人签署的合同并经本所律师核查，
发行人正在履行或将要履行并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大
影响的合同主要有销售合同、采购合同以及建设工程施工合同，经核查，本所律师认为，截至 2023
年 9 月 30 日，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、
人身权利等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，本所律师认为，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在为控股股东及其他关联
方提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收应付款均系因正常生产经营活
动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合有关法律法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的法律手续。截至本法律意见书出具之日，发行人未
作出未来拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的任何决策或签署任何有约束性
的协议。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的公司章程的制定
2012年3月18日，伟隆股份召开创立大会，审议通过《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》及附
件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并于2012年3月31日在青岛市工商
局进行备案登记。
（二）报告期内，发行人对公司章程的修改
2020年12月11日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》，对公司注册资本进行了修订。
2021年10月14日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加经营范围、
变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，对公司的经营范围、注册资本进行了修订。
4-1-17
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
2021年12月10日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变动公司注册资
本与修改<公司章程>的议案》，对公司的注册资本及《公司章程》相关条款进行了修订。
2022年9月26日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地
址与修订<公司章程>的议案》，对公司注册地址进行了修订。
2022年11月14日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资
本与修订<公司章程>的议案》，对公司注册资本等进行了修订。
2023年11月3日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资
本与修改<公司章程>的议案》，对公司注册资本等进行修订。
（三）发行人章程的内容
经核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大
会规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已经履行法定程序，内容
符合现行法律法规和规范性文件之规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合
有关法律法规和规范性文件之规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》的内容符合有关法律法规和规范性文件之规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决
程序及决议内容符合相关法律法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行
为符合有关法律法规和规范性文件之规定，均合法、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》
4-1-18
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
及其他相关法律法规和规范性文件及公司章程的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动均履行了必
要的程序，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人
员的变化不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和
相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资
格，其任职情况符合中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》之规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律法规及规范性文件的要求；
发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；发行人所享受的财政补贴具有相应的法律
依据并已履行了相关批准程序，合法有效；报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收
法律法规被税务主管部门予以重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了环境保护部门、质量技术监督部门出具的相关批复、证明以及发行人在产品质
量、技术方面的认证证书等材料。经核查，本所律师认为：
（一）发行人的生产经营活动符合相关环境保护的要求，发行人募集资金的拟投资项目不存在
不符合环境保护要求的情形；报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件
而被处罚的情况。
（二）发行人募投项目已取得环境保护主管部门的批准；发行人的产品符合有关产品质量和技
术监督标准；发行人不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而
被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人募投项目已经发行人董事会和股东大会的批准，并已取得现
阶段必要的备案和审批，项目实施不存在重大法律障碍；发行人本次发行募集资金使用项目不存
在与他人合作的情形。
4-1-19
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师对发行人董事长的访谈，发行人的业务发展目标如下：
公司秉承“诚信全球、创新品牌、追求卓越、精益求精”的经营理念和“诚信、高效、责任、
合作”的企业精神，通过引进和培养人才增强员工的凝聚力；不断进行技术和管理创新，提高市场
竞争力，巩固并进一步扩大公司在工业阀门方面的优势地位；大力开拓国内、外阀门市场，力争成
为全球一流技术水平的阀门制造商，实现公司的全方位协调、可持续发展。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目
标符合国家法律法规和规范性文件之规定，且不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为，除已在律师报告之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”披露情形外，
截至2023年9月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的讨论工作，已审阅了《募集说明书》的全文，特别对
该《募集说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅。对发行人《募集
说明书》的其他内容，根据发行人董事、发行保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和
确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律的风险。
本所律师认为，发行人募集说明书引用本法律意见书及法律意见书的相关内容与本法律意见
书及法律意见书无矛盾之处，募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
引致的法律风险。
二十二、律师需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为，范庆丰私用莱州伟隆公章未给发行人及莱州伟隆造成实际损失，且不
存在损害发行人及中小股东利益的情形，前述事项不构成发行人本次发行的实质性障碍。
二十三、本次发行的总体结论性意见
4-1-20
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规
定，本所律师认为，发行人具备本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格；发行人本次
发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实
质条件；发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形；
本次发行已履行了必要的法定程序，并已取得现阶段必要的授权与批准。本次发行尚需经深圳证
券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
4-1-21
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________ 经办律师：张明波_______________
马龙飞_______________
年 月 日
4-1-22
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
