ST天圣：华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导报告暨持续督导总结报告2023-05-11
证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 上市地：深圳证券交易所
华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份
有限公司重大资产出售之 2022 年度
持续督导报告暨持续督导总结报告
交易对方 注册/通讯地址
重庆医药（集团）股份有限公司 重庆市渝中区民族路 128 号
独立财务顾问
二〇二三年五月
独立财务顾问声明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“上市公司”
或“公司”）重大资产出售的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，结合
上市公司 2022 年年度报告，出具本报告。
1、本报告所依据的资料由上市公司、交易标的及交易对方等相关各方提供，
提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
2、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
3、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
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目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 1
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
一、本次交易资产的交付或过户情况........................................................................ 5
（一）本次交易概况............................................................................................. 5
（二）本次交易的决策过程和批准情况............................................................. 6
（三）本次交易的实施情况................................................................................. 7
（四）独立财务顾问核查意见............................................................................. 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 8
（一）本次交易涉及的相关协议及承诺履行情况............................................. 8
（二）独立财务顾问核查意见............................................................................. 8
三、盈利预测的实现情况............................................................................................ 8
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务发展现状................................................ 8
（一）业务经营情况............................................................................................. 9
（二）2022 年度公司经营和财务表现................................................................ 9
（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 10
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 10
（一）公司治理的基本情况............................................................................... 10
（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 11
七、持续督导总结意见.............................................................................................. 11
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释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
本报告 指 重大资产出售之 2022 年度持续督导报告暨持续督导总结报
告》
公司、本公司、上市
指 天圣制药集团股份有限公司
公司、天圣制药
本次重大资产出售、
指 天圣制药集团股份有限公司重大资产出售
本次交易、本次重组
重组报告书 指 《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
重庆长圣医药有限公司（后更名为：重庆医药集团长圣医药
长圣医药、标的公司 指
有限公司）
天圣制药控制的全资子公司重庆长圣医药有限公司 51%的
标的资产 指 股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号
建筑面积 330 ㎡的办公楼）
重庆医药、交易对方 指 重庆医药（集团）股份有限公司
重药控股 指 重药控股股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股权交割日当月
过渡期 指
底
《天圣制药集团股份有限公司拟公开转让股权所涉及的重
《资产评估报告》 指 庆长圣医药有限公司股东全部权益价值的资产评估项目资
产评估报告》（重康评报字[2020]第 126 号）
《天圣制药集团股份有限公司、重庆医药（集团）股份有限
《股权转让合同》 指
公司关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天圣制药集团股份有限公司章程》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 关 于规范上市公
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
司 信 息披露及相关 指
监公司字[2007]128 号）
各方行为的通知》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在
差异。
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华西证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》《深交所上市规则》等相关法律法规的要求，
对上市公司开展持续督导并发表意见如下：
一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易概况
1、本次交易的整体方案
本次交易上市公司拟向重庆医药出售长圣医药 51.00%股权，重庆医药以支
付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。截至
评估基准日，长圣医药净资产的评估值为 11,706.16 万元，双方协商确定长圣医
药 51.00%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面积
330 ㎡的办公楼）交易价格为 5,955.00 万元。
2、本次交易方案的具体内容
（1）本次交易的交易主体
本次交易的转让方为天圣制药，受让方为重庆医药。
（2）本次交易标的资产
本次交易的标的资产为长圣医药 51.00%股权（不含重庆天圣药业有限公司
位于万州区天子路 214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼）。
（3）本次交易标的资产的定价
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产 评估报
告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法作为评估结果。本次
交易上市公司拟出售标的公司净资产的评估价值为 11,706.16 万元，评估 增值
5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对
价为 5,955.00 万元。
（4）本次交易对价支付方式
根据《股权转让合同》，本次交易中股权转让价款的支付具体安排如下：
第一期：20.00%股权转让价款。重庆医药根据交易双方于 2020 年 2 月 12 日
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签署的《股权转让意向协议》约定已向上市公司支付的定金 200.00 万元，自本合
同生效后，自动转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且通过经营者
集中审查后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第
一期款，即 991.00 万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期：在上市公司收到第一期股权转让款、完成长圣医药股权变更登记及
长圣医药董事、监事及高级管理人员改选后 10 个工作日内，由重庆医药向上市
公司指定账户支付 50.00%股权转让价款，即 2,977.50 万元整（大写：贰仟玖佰
柒拾柒万伍仟元整）。
第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后 10 个工作日内，由重庆医药向
上市公司指定账户支付 20.00%股权转让价款，即 1,191.00 万元整（大写：壹仟
壹佰玖拾壹万元整）。
第四期：在股权交割日后 12 月期满后 10 个工作日以内，由重庆医药向上市
公司指定账户支付 10.00%股权转让价款，即 595.50 万元整（大写：伍佰玖拾伍
万伍仟元整）。
（5）标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易标的资产过渡期损益具体安排如下：
自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股权交割日当月底为本次交易的
过渡期。本次过渡期间长圣医药的损益，由上市公司享有或承担；过渡期之后的
损益，按股权转让后上市公司、重庆医药双方的持股比例享有或承担。
（二）本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司的决策程序
（1）2020 年 11 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第三十九次会议审议
通过本次交易方案；
（2）2020 年 12 月 11 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议
通过本次交易方案。
2、交易对方的决策程序
2020 年 10 月 9 日，重庆医药以重药控股[2020]第 21 次总裁办公会审议通过
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本次交易方案。
3、重庆市国资委及重庆医药的上级部门对本次交易有关事项的审批情况
（1）2020 年 7 月，重庆医药上报的收购目标股份的 2020 年度投资计划已
经重庆市国有资产监督管理委员会及重庆医药的上级部门审批同意；
（2）2021 年 1 月 12 日，重庆医药依据国资管理规定接受非国有资产评估
的相关要求完成了本次交易的评估备案，并取得《接受非国有资产评估项目备案
表》，备案编号为：202062。
4、国务院反垄断执法机构的审查情况
2021 年 3 月，重庆医药收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]163 号），“根据
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对重庆医
药（集团）股份有限公司收购重庆长圣医药有限公司股权案不实施进一步审查。
你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，
依据相关法律办理。”
（三）本次交易的实施情况
1、交易对价支付情况
根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的 评估结
果，截至评估基准日，长圣医药净资产的评估值为 11,706.16 万元，双方协商确
定长圣医药 51.00%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号
建筑面积 330 ㎡的办公楼）交易价格为 5,955.00 万元。
截至本报告出具日，交易对方已向上市公司结算全部交易对价。
2、长圣医药股权过户情况
截至本报告出具日，标的公司 51.00%股权已过户至重庆医药，相关工商变
更登记手续已经完成，标的公司已于 2021 年 4 月 29 日取得了最新营业执照。
天圣制药、重庆医药双方确认，天圣制药需要承担过渡期损益为-
17,390,141.17 元，双方已结算完毕。
（四）独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定审批、核准程序。本
次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程规范。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及承诺履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《股权转让合同》。
截至本报告出具日，上述协议已生效，协议各方均已依照相关协议的约定履
行协议，无违反协议约定的行为。此外，经交易各方友好协商，天圣制药（以下
简称“甲方”）、重庆医药（以下简称“乙方”）、长圣医药（以下简称“丙方”）
于 2021 年 4 月 25 日签署了《<股权转让合同>之备忘录》，就《股权转让合同》
第六条中 30 点第（1）款做调整约定如下：
1、原《股权转让合同》约定“对甲方现有商业批发部的医药商业业务，考
虑到垫江县政府对于税收的要求，丙方拟在过渡期新设垫江商业子公司，由新设
的垫江商业子公司承接甲方现有的医药商业业务，甲方承诺丙方新设垫江商业子
公司在目标股权变更登记日之前完成，且在股权交割日后 12 个月内完成全部业
务的嫁接。”
现各方一致同意，待未来时机成熟后由丙方根据经营需要按彼时现行有效的
管理制度新设垫江商业子公司。
2、甲方承诺原商业业务在股权交割日后半年内全部转入丙方或其子公司。
本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均 正常履
行，不存在违反承诺内容的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次交易各方无违反相
关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务发展现状
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（一）业务经营情况
本次交易前，上市公司主要从事医药制造与医药流通业务，业务范围涵盖医
药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研发等多个领域，产业链完整。
上市公司目前拥有中成药药品和化学药品批准文号 300 余个，基本涵盖中、
西药常用剂型，中药剂型有颗粒剂、丸剂和胶囊剂；化药剂型有口服片剂、小容
量注射剂、大容量注射剂等。药品品种覆盖儿科、妇科、心血管系统、消化系统、
骨科、呼吸科、抗感染治疗等十多个用药领域，拥有以小儿肺咳颗粒、地贞颗粒、
延参健胃胶囊等为代表的多个市场畅销品种。小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、
血塞通注射液等 100 余个品规进入了《国家基本药物目录》；小儿肺咳颗粒、红
霉素肠溶胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、地贞颗粒等 140 多个药品品种被
列入《国家医保目录》，其中延参健胃胶囊、地贞颗粒、益气消渴颗粒、银参通
络胶囊为公司独家品种。
通过本次交易，上市公司剥离医药流通业务，进一步调整业务结构，形成更
符合公司战略发展的整体经营安排。
（二）2022 年度公司经营和财务表现
2022 年度，上市公司实现营业收入 60,699.22 万元，同比下降 17.61%；实现
归属于上市公司股东的净利润-9,056.34 万元，较上年同期亏损增加 33.56%。2022
年末上市公司总资产 296,982.75 万元，比上年末下降 4.81%；归属于上市公司股
东的净资产 218,277.67 万元，比上年末下降 3.99%。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022 年度会计报表进
行审计，出具了保留意见的审计报告，原因为：上市公司因涉嫌单位行贿罪、公
司实际控制人刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分
院于 2019 年 5 月提起诉讼。依据起诉书，公司已经对自查发现的相关问题作为
前期重大会计差错进行了追溯调整。2020 年 3 月，重庆市第一中级人民法院出
具《刑事判决书》（（2019）渝 01 刑初 68 号），对天圣制药和被告人刘群下达
了一审判决。公司及刘群对判决不服，已提起上诉。2021 年 12 月重庆市高级人
民法院出具《刑事裁定书》（（2020）渝刑终 73 号）终审裁定，撤销重庆市第
一中级人民法院《刑事判决书》（（2019）渝 01 刑初 68 号），发回重庆市第一
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中级人民法院重新审判。
由于上述案件最终审理结果尚存在不确定性，北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）未能就涉案及追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定公
司所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性，同时也无法确定
公司关联方非经营性占用资金 123,074,950.00 元及资金占用利息 15,512,720.35 元
的完整性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与
重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存 在重大
差异的情形。2022 年度上市公司营业收入同比下降 17.61%，主要系公司出售子
公司长圣医药，合并范围减少所致；2022 年度亏损增加主要系当期计提的固定
资产折旧增加所致。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理的基本情况
2022 年度，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关
法律、法规和规范性文件要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，建立、健
全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信
息披露工作。
上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面各自独立，分别
独立核算、独立承担责任和风险。
上市公司能够严格按照《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，及时地披露信息，保障投资者的知情权。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理规则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的重
组方案履行义务，实施方案与已公布的重组方案不存在其他重大差异事项。
七、持续督导总结意见
截至本报告出具日，标的资产的过户手续已经完成，交易对价已支付完毕；
交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；管理层讨论与分
析部分提及的各项业务发展稳定；上市公司已建立较为完善的法人治理结构；本
次交易各方按照公布的重组方案履行责任和义务，实施方案与已公布的重组方案
不存在重大差异。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定，截至 2022 年 12 月
31 日，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。独立财务顾问
提请各方继续关注本次交易相关各方所做出各项承诺的持续履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
重大资产出售之 2022 年度持续督导报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
陈国星 陈亮
华西证券股份有限公司
2023 年 5 月 10 日
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