天圣制药集团股份有限公司
                     董事会提名委员会议事规则

                               第一章 总 则


       第一条   为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣制药集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定
本议事规则。


       第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议。


                             第二章 人员组成


       第三条   提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数并担任召
集人。


       第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。


       第五条   提名委员会委员的任职条件为：
    （一） 不存在《公司法》及公司章程规定的不得担任公司董事的禁止性情
形；
    （二） 最近三年不存在被证券交易所公开谴责或被宣布为不适当人选的情
形；
    （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
    （四） 具备良好的道德品行；
    （五） 符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。


       第六条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任由董事长提名、董事会选举产生。



                                   -1-
    第七条   提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的委员任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司
董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程
及本议事规则增补新的委员。


    第八条   提名委员会委员在任期内出现前条规定的不适合任职情形的，该
委员应主动辞职或由公司董事会及时予以撤换。在新的委员选出之前，委员会继
续行使本规则规定的职责。


                       第三章 提名委员会的职责权限


    第九条   公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。



    第十条    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 提名委员会履行职责或行使权力时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。


                       第四章 提名委员会主任的职权


    第十二条 提名委员会召集人的职权包括：
    （一）    召集、主持提名委员会会议；
    （二）    督促、检查提名委员会会议决议的执行；
    （三）    签署提名委员会重要文件；
    （四）    定期向公司董事会报告工作；
    （五）    董事会授予的其他职权。


                             第五章 决策程序


    第十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形

                                   -2-
成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。


    第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、经理人选；
    （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
    （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
    （五） 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
    （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员至少 15 日前，向董事会提
出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
    （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                           第六章 议事规则


    第十五条 提名委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开前三天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。


    第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


    第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。


    第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。


    第十九条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。


    第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。


                                  -3-
    第二十一条    提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。


    第二十二条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。


    第二十三条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                             第七章 附则


    第二十四条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。


    第二十五条   如无特殊说明，本议事规则所称“以上”均含本数。


    第二十六条   除非特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。


    第二十七条   本议事规则自董事会决议通过之日起施行。


    第二十八条   本议事规则解释权归属公司董事会。


                                       天圣制药集团股份有限公司董事会
                                                           2023年10月




                                 -4-