ST天圣：关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告2023-10-27
证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 公告编号：2023-058
天圣制药集团股份有限公司
关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天圣制药”）拟向
参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）提供财务资
助不超过 1.47 亿元，期限 3 年，拟按年利率 4.35%计算利息（随重庆医药（集团）
股份有限公司（以下简称“重庆医药”）对长圣医药的借款利率的变化而调整。
2、本次财务资助事项已经公司 2023 年第一次独立董事专门会议、第五届董
事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对本次
财务资助事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司
股东大会审议。
3、目前长圣医药经营稳定，公司将密切关注长圣医药未来的经营情况及资
金动态，确保公司资金安全。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次财务资助暨关联交易事项概述
（一）本次财务资助概述
长圣医药系天圣制药持股 49%的参股公司，为满足长圣医药日常生产经营及
业务发展的需求，公司于 2021 年 11 月 22 日召开的第五届董事会第七次会议、
第五届监事会第六次会议，及 2021 年 12 月 9 日召开的 2021 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公
司以自有资金为参股公司长圣医药按持股比例 49%提供不超过 1.47 亿元人民
币的财务资助，用于满足长圣医药日常经营发展需要，借款期限 1 年，具体内
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容详见公司于 2021 年 11 月 24 日披露的《关于为参股公司提供财务资助暨关联
交易的公告》（公告编号：2021-073）。
公司于 2022 年 10 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事
会第九次会议及 2022 年 11 月 10 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于为参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意公司将其对
参股公司长圣医药提供的财务资助 1.47 亿元予以展期，展期 1 年，具体内容详
见公司于 2022 年 10 月 26 日披露的《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联
交易的公告》（公告编号：2022-054）。
公司分别于 2021 年 12 月 15 日向长圣医药提供了 2,940 万元财务资助，2022
年 1 月 18 日向长圣医药提供了 11,760 万元财务资助，合计提供财务资助 1.47 亿
元人民币。上述财务资助分别展期 1 年，其中第一笔财务资助 2,940 万元展期至
2023 年 12 月 14 日，第二笔财务资助 11,760 万元展期至 2024 年 1 月 17 日。期
间，长圣医药控股股东重庆医药按股权比例向长圣医药提供了财务资助合计 1.53
亿元人民币并展期 1 年。
鉴于上述财务资助将分别于 2023 年 12 月 14 日、2024 年 1 月 17 日到期，
到期归还后，为满足长圣医药生产经营需要，公司拟继续按持股比例 49%向长圣
医药提供财务资助不超过 1.47 亿元人民币，期限 3 年，借款利率拟按年利率 4.35%
（随重庆医药对长圣医药的借款利率的变化而调整），借款金额以实际到账金额
为准。长圣医药将应收账款质押给公司作为还款保障措施。同时长圣医药控股股
东重庆医药将按其持股比例 51%提供同等条件的财务资助。
此事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等规定的不得提供财务资助的
情形。
（二）交易审批程序
公司于 2023 年 10 月 13 日召开公司 2023 年第一次独立董事专门会议，审
议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，此议案获得出席
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会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交公司第五届董事会第
十六次会议审议，并对此发表了事前认可意见。
公司于 2023 年 10 月 25 日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，因公司董事长兼总经理刘爽先生同时担任长圣医药的董事、总经理，公司
董事张娅女士同时担任长圣医药的董事，故公司本次为长圣医药提供财务资助事
项构成关联交易。关联董事刘爽先生、张娅女士已对本议案回避表决，公司独立
董事发表了明确同意的独立意见。
公司与长圣医药连续 12 个月内关联交易金额累计超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产 5％以上；同时，被资助对象长圣医药资产负债率超过
70%，因此，本次财务资助暨关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在
股东大会上对本议案回避表决。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、被资助对象暨关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 重庆医药集团长圣医药有限公司
成立时间 2007-09-29
法定代表人 韩东
注册资本 10,060.00万元人民币
统一社会信用代码 915001086664303309
企业类型 有限责任公司
住所 重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层
食品销售；危险化学品经营；药品类易制毒化学品销售；道路货物运
输（不含危险货物）；药品批发；普通货运；批发化学原料药及其制
剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、
经营范围 中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ
类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴
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幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销
售；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学
品经营；化妆品批发；批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、
日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、
Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装
装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁
止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；
仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务
信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆医药（集团）股份有限公司持股比例为51%，天圣制药集团股份
股权结构
有限公司持股比例为49%。
控股股东、实际控制 长圣医药的控股股东为重庆医药（集团）股份有限公司，长圣医药的
人 最终实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
长圣医药成立于2007年9月，原为天圣制药的全资子公司，2020年11
月3日，天圣制药与重庆医药签订《重庆长圣医药有限公司之股权转让
合同》和《股权转让合同之补充协议》，约定重庆医药购买天圣制药
历史沿革 所持长圣医药51%股权。股权转让完成后，长圣公司成为重庆医药控
股子公司，其中重庆医药持股51%，天圣制药持股49%。2021年4月29
日，长圣医药完成公司变更登记。2021年5月13日，长圣医药名称由“重
庆长圣医药有限公司”更名为“重庆医药集团长圣医药有限公司”。
长圣医药最近三年生产经营稳定，是一家以药品、医疗器械等批发为
主要业务最近三年 核心业务的企业，拥有完善的购销和配送体系，业务范围覆盖重庆主
发展状况 城、重点区县级和四川邻水等地区，客户包含二、三级医院及乡镇卫
生院等。
（二）财务状况
被资助对象长圣医药最近一年又一期的财务报表主要指标为：
单位：人民币万元
截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2023 年 9 月 30 日
项目 /2022 年 1-12 月 /2023 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
总资产 97,845.71 92,833.07
负债总额 90,895.74 85,794.82
归属于母公司的所有者权益 6,949.97 7,038.25
资产负债率 92.89% 92.42%
营业收入 77,137.72 61,542.41
利润总额 942.21 88.29
归属于母公司所有者的净利润 871.83 88.29
截至本公告披露日，长圣医药不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
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长圣医药资信情况良好，经核查，长圣医药不属于失信被执行人。
（三）与公司关联关系说明
公司董事长兼总经理刘爽先生在长圣医药担任董事、总经理职务，公司董事
张娅女士同时担任长圣医药的董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》6.3.3 条第（四）款规定，长圣医药为公司关联法人。
（四）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况
上一个会计年度，公司向长圣医药提供财务资助共计 1.47 亿元人民币，长
圣医药均按期支付了利息，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（五）被资助对象其他股东情况
1、基本情况
企业名称 重庆医药（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 915000002028293351
法定代表人 袁泉
成立时间 1997-04-28
注册资本 47,061.2779万元人民币
住所 重庆市渝中区民族路128号
药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；
道路危险货物运输；药品委托生产；药品互联网信息服务；医疗器械
互联网信息服务；第二类增值电信业务，兽药经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他
婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品添加剂销售；
国际货物运输代理；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；专业设
经营范围
计服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
广告发布；软件销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网
销售（仅销售预包装食品）；企业管理咨询；化妆品批发；医学研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），日用品批发，日用化学产品销售，消毒剂
销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
2、与公司关联关系说明
重庆医药（集团）股份有限公司与公司不存在关联关系。
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3、按出资比例履行相应义务的情况
长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例 51%提供同等条件的财务资助。
（六）财务资助对象相关的产权及控制关系
三、借款协议主要内容
（一）资金借出方：天圣制药集团股份有限公司
（二）资金借入方：重庆医药集团长圣医药有限公司
（三）借款用途：主要用于长圣医药公司经营
（四）借款本金：1.47 亿元人民币，长圣医药可根据实际情况向天圣制药申
请不超过上述金额的借款
（五）借款期限：三年（实际提款日至到期日三年时间）
（六）借款利率：年利率 4.35 %（随重庆医药对长圣医药的借款利率的变
化而调整）。借款按季度结息，结息日分别为 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20
日、12 月 20 日，每季度利息于本季度结束后 30 天内支付
（七）还款计划：长圣医药应按期足额支付利息，并在借款到期日归还借款
本金。长圣医药若需提前还款，则天圣制药按照长圣医药实际使用资金金额和天
数计算利息；长圣医药若需将借款转为其他用途，需在到期前向天圣制药提出申
请，并经天圣制药同意后方可实施。
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（八）还款来源：长圣医药以其财产偿还本协议项下的借款本息，包括但不
限于使用金融机构融资、经营收入及利润等。
（九）债权担保：应收账款质押，即长圣医药与天圣制药签订应收账款质押
协议，并在中国人民银行征信中心办理质押登记手续。
（十）权利与义务：长圣医药应按照法律法规规定或者协议约定的用途和方
式使用借款。长圣医药应接受并积极配合天圣制药对经营活动、项目建设、财务
活动、借款使用情况及其他相关事宜进行监督、检查等。
（十一）违约及措施：如长圣医药有违反有关规定，天圣制药有权提前收回
借款。长圣医药未按合同约定的期限归还借款本金的，天圣制药将对长圣医药加
收罚息。长圣医药逾期五个工作日（含）以内的，逾期未还本金加收全年实际利
息 30%的罚息；长圣医药逾期超过五个工作日的，逾期未还本金加收全年实际利
息 50%的罚息。借款到期日如遇到非工作日的，相应顺延至后一个工作日。
本次公司向长圣医药提供借款，是以自有资金通过银行转账的方式提供，借
款协议将于股东大会审批通过之后签署，具体条款以实际签署的借款协议为准。
协议自双方签章之日起生效。本协议一式两份，双方各持一份，具有同等效力。
四、财务资助原因、对公司影响及风险防范措施
（一）财务资助原因及对公司的影响
长圣医药是公司与重庆医药共同投资的参股公司，主要从事医药流通业务。
参股长圣医药是公司产业转型的重要一环，有利于公司与联营方重庆医药建立长
期良好的合作。鉴于长圣医药经营业务性质，其日常经营所需资金量较大，为保
证其日常经营现金流支撑，公司拟继续对参股公司长圣医药提供 1.47 亿元人民
币财务资助，长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例 51%提供同等条件的财
务资助。本次财务资助将有助于参股公司长圣医药的长期稳定健康发展。
截至目前，长圣医药生产经营稳定，并已按照原《借款协议》及《借款协议
之补充协议》约定，按期支付利息；同时，经最高人民法院网查询核实，长圣医
药不属于失信被执行人；长圣医药履约能力良好。后续，公司将积极跟踪被资助
对象的后续经营情况、密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，确
保资金安全。本次财务资助事项不存在损害公司及公司股东利益的情形，亦不会
对公司的经营活动产生重大不利影响。
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（二）采取的风险防范措施
1、长圣医药控股股东重庆医药将按其持股比例 51%提供同等条件的财务资
助。
2、长圣医药与公司签订了应收账款质押协议，并在中国人民银行征信中心
办理了质押登记手续。
3、公司派驻董事长兼总经理刘爽先生担任长圣医药董事兼总经理职务；派
驻公司董事张娅女士在长圣医药担任董事职务，公司对长圣医药的经营情况及偿
债能力可及时了解。公司将积极关注长圣医药的后续经营情况，掌握其资金用途，
确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额 1.47 亿元人民币，占公司
最近一期经审计净资产的 6.73%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财
务资助总余额 1.47 亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 6.73%。公司不
存在逾期未收回财务资助的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至本公告披露日，除本次财务资助事项外，公司（包括合并报
表范围内的子公司）与长圣医药及其关联方（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各项关联交易总金额为 5,800.79 万元。
七、董事会意见
本次公司拟将对参股公司长圣医药提供的财务资助1.47亿元，是为了保证长
圣医药现金流支撑及未来发展需要，缓解其资金压力，有利于参股公司的持续稳
定经营。长圣医药的控股股东重庆医药按其持股比例51%对长圣医药提供同等条
件的财务资助，公司亦采取了必要的风险控制措施，整体风险在可控制范围内。
同时公司将及时了解长圣医药的偿债能力，本次财务资助不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东
的利益。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
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（一）独立董事事前认可意见
我们作为公司的独立董事，于 2023 年 10 月 13 日召开了公司 2023 年第一次
独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。会
议就《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议，全体独立
董事同意了此议案，并发表意见如下：
公司董事长兼总经理刘爽先生为长圣医药的董事、总经理，同时，公司董事
张娅女士亦担任长圣医药的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》6.3.3 条第（四）款规定，长圣医药为公司关联法人，本次拟向
其提供财务资助事项构成关联交易。
公司于 2021 年 11 月 22 日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第六次会议，及 2021 年 12 月 9 日召开的 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金
为参股公司长圣医药按持股比例 49%提供不超过 1.47 亿元人民币的财务资助，
用于满足长圣医药日常经营发展需要，借款期限 1 年。公司于 2022 年 10 月 24
日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议及 2022 年 11
月 10 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供
财务资助展期暨关联交易的议案》，同意公司将其对参股公司长圣医药提供的财
务资助 1.47 亿元予以展期，展期 1 年。
公司对长圣医药的财务资助将分别于 2023 年 12 月 14 日、2024 年 1 月 17
日到期，到期归还后，为满足长圣医药生产经营需要，公司拟继续按持股比例
49%向长圣医药提供财务资助不超过 1.47 亿元，期限 3 年；同时，长圣医药的其
他股东重庆医药（集团）股份有限公司按照 51%持股比例提供同等条件的财务资
助，整体风险可控。 截至当前，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们一致
认为：
本次财务资助，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作（2023 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》的规定及公司与重庆医药（集团）股份有限公司签署的《股权转
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让合同》的约定，符合公司发展战略规划，不影响公司的正常经营，不存在违反
国家相关法律、法规及规章制度要求或损害公司、股东特别是中小股东利益的情
形。
因此，我们一致同意将公司《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议
案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议。另提醒公司董事会审议上述关联
交易议案时，关联董事刘爽先生、张娅女士需回避表决。
（二）独立董事独立意见
本次财务资助是在不影响公司自身正常生产经营的情况下，按照持股比例
49%为长圣医药提供的财务资助，系用于支持长圣医药经营发展需要；同时，长
圣医药的其他股东重庆医药按照 51%持股比例提供同等条件的财务资助，整体风
险可控；符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《公司章程》等法律及章程指引的
要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，董事会会议的召集
召开程序、表决程序及方式符合《公司法》以及相关规范性文件的规定。董事会
审议上述相关议案的时候，遵循了公开、公平和公正原则。
本次公司与长圣医药连续 12 个月内关联交易金额累计超过 3,000 万元，且
超过最近一期经审计净资产的 5%；同时，被资助对象资产负债率超过 70%，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》和《公司章程》的有关规
定，本次公司为长圣医药提供财务资助暨关联交易事项需要提交公司股东大会审
议。
因此，我们全体同意公司本次为关联参股公司提供财务资助事项，并将其提
交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
（一）2023 年第一次独立董事专门委员会会议纪要；
（二）公司第五届董事会第十六次会议决议；
（三）公司第五届监事会第十二次会议决议；
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（四）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项事前认可意见；
（五）独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（六）草拟《借款协议》。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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