天圣制药集团股份有限公司

                    董事会审计委员会工作制度


                              第一章       总则


    第一条    为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《天圣
制药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际

情况，制定本工作制度。


    第二条    审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工
作。审计委员会依据有关法律、法规和政策，以及本规则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的干预。


    第三条    审计委员会负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作，以及审
查和监督公司财务报告的编制工作。


    第四条    审计委员会所作的决议，必须遵守法律、法规、公司章程及本工
作制度的规定；决议内容违反上述规定的，决议无效。


                         第二章   审计委员会委员


    第五条    审计委员会由三至五名委员组成，所有委员均须为公司董事，超

过半数的委员须为独立董事，且其中至少有一名独立董事为会计专业人士，成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事。


    第六条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

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    第七条    审计委员会委员的任职条件为：
    （一）    不存在《公司法》及公司章程规定的不得担任公司董事、监事及

高级管理人员的禁止性情形；
    （二）    最近三年不存在被证券交易所公开谴责或被宣布为不适当人选
的情形；
    （三）    最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的情形；

    （四）    具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或
工作背景；
    （五）    符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。


    第八条    审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可

以连任。委员任期届满前，除非出现本工作制度第六条规定的不适合任职情形，
不得被无故解除职务。委员任职期间如不再担任公司董事职务，则自动丧失委员
资格。


    第九条    审计委员会委员在任期内出现前条规定的不适合任职情形的，该

委员应主动辞职或由公司董事会及时予以撤换。在新的委员选出之前，委员会暂
停行使本规则规定的职责。


    第十条    审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名、董事会
选举产生。召集人应当为从事会计专业的独立董事。主任负责召集和主持委员会

会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。


    第十一条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日

期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任公司审计委员会的委员：


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       （一）其终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或
       （二）其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。


                      第三章      审计委员会的职责权限


       第十二条 审计委员会的职责为：
       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
       （二）监督及评估公司内部控制；

       （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
       （四）审核公司的财务信息及其披露；
       （五）审查公司内控制度；
       （六）负责法律法规、公司章程、董事会授予的其他事宜。


       第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，方可提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；

    （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。



       第十四条 在执行本工作制度上述各项职责时，审计委员会没有计划和执行
审计活动的义务，没有确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司

管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，外聘审计师对财务报告的审计事宜负
责。



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    第十五条 审计委员会的职权包括:
    （一） 对公司年度及半年度财务收支情况进行内部审计；
    （二） 审阅公司将公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；

    （三） 审阅公司对外签订的重大合同；
    （四） 就审计工作过程中发现的重要问题向公司高级管理人员或相关部
门提出询问，并有权要求对方予以答复；
    （五） 根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；
    （六） 对公司内部控制制度进行检查，并对公司内控报告发表意见

    （七） 董事会授予的其他相关职权。



    第十六条 审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的
权力。


    第十七条 审计委员会履行职责或行使权力时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。


                   第四章       审计委员会主任的职权


    第十八条 审计委员会召集人的职权包括：
    （一）   召集、主持审计委员会会议；
    （二）   督促、检查审计委员会会议决议的执行；
    （三）   签署审计委员会重要文件；
    （四）   定期向公司董事会报告工作；

    （五）   董事会授予的其他职权。


                       第五章    审计委员会的召开


    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

   定期会议在公司每年的年度报告和中期报告编制完成后召开，由公司审计部


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门向委员会报告公司内部审计工作情况、内控制度检查监督情况；公司财务部门
向委员会报告上一年度或上半年度的公司财务状况。在提交报告的同时，公司相
关部门应提供相应材料以供委员会审查。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。


    第二十条 审计委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委

员(独立董事)主持。


    第二十一条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委
员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代理行使职权。


    第二十二条   审计委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、
经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见。


    第二十三条   审计委员会会议须有完整会议记录，会议记录应由公司董事
会秘书保存，与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。


    第二十四条   审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯
方式包括电话、视频及书面议案等形式。


    第二十五条   审计委员会会议以书面议案的方式召开时。书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。如果签字同意的委员符合本工作制度规定的人数，该议案即成为委员
会决议。




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    第二十六条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会（除非因法律或监管所限而无法作此汇报）。


    第二十七条   审计委员会应每年最少一次在董事会非独立董事避席的情
况下，与外聘审计师举行会议。


    第二十八条   审计委员会会议纪录初稿应尽快提供给全体委员会成员审
阅，希望对记录初稿作出修改补充的委员应于收到初稿后一周内提出书面修改意

见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作纪录
之用。


    第二十九条   审计委员会秘书（在没有特设的审计委员会秘书时由董事会
秘书）应将委员会的会议记录及报告向董事会全体成员传阅。


    第三十条 凡董事会不同意审计委员会关于甄选、委任、辞任或罢免外聘审
计师事宜的意见，应在公司年度报告中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及
董事会持不同意见的原因。


    第三十一条   审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董
事会报告，并就可采取的步骤作出建议。


    第三十二条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。


                            第六章       其他


    第三十三条   本工作制度未尽事宜，依照国家法律、法规、行政规章和公
司章程执行。本工作制度与国家法律、法规、行政规章和公司章程有抵触时，按

国家法律、法规、行政规章和公司章程执行，并及时修订本工作制度，报董事会


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审议通过。


    第三十四条     如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数。


    第三十五条     除非特别说明，本工作制度所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。


    第三十六条     本工作制度自董事会审议通过之日起施行。


    第三十七条     本工作制度由董事会负责解释。


                                        天圣制药集团股份有限公司董事会
                                                            2023年10月




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