北京市天元律师事务所
关于无锡智能自控工程股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于无锡智能自控工程股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见
京天股字（2023）第 427 号
致：无锡智能自控工程股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与无锡智能自控工程股份
有限公司（以下简称“智能自控”、“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，
本所担任公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的
专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2023）第 427 号《北京市
天元律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
4-1-1
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和验证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
留存。
8、本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会
4-1-2
审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的
而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-3
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 5
正文 ............................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 13
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 13
四、发行人的设立...................................................................................................... 18
五、发行人的独立性.................................................................................................. 19
六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 20
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 21
八、发行人的业务...................................................................................................... 21
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 22
十、发行人及其子公司的主要财产.......................................................................... 25
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 28
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 29
十六、发行人的税务.................................................................................................. 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 30
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 31
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 32
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项.............................................................. 32
二十一、结论意见...................................................................................................... 35
4-1-4
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
简称 - 全称
智能自控、发行人、公司、股
指 无锡智能自控工程股份有限公司
份公司
智能有限 指 无锡智能自控工程有限公司
莱谱尔 指 无锡莱谱尔科技有限公司
江苏智能 指 江苏智能特种阀门有限公司
沃瑞斯谱 指 上海沃瑞斯谱自动化控制设备有限公司
舟山化服 指 舟山化服智能工程技术有限公司
无锡工服 指 无锡智能自控工程技术服务有限公司
本次发行 指 智能自控本次以简易程序向特定对象发行股票
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市天元律师事务所
中原证券、保荐机构 指 中原证券股份有限公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
天亿信 指 无锡天亿信投资有限公司
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2020 年、2021 年、
2022 年财务数据分别出具的编号为容诚审字[20211230Z1359 号
《申报审计报告》 指
《审计报告》、容诚审字[20221100Z0116 号《审计报告》、容诚审
字[2023]100Z0152 号《审计报告》
《北京市天元律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司以
《法律意见书》、本法律意见 指 简易程序向特定对象发行股票的法律意见》（京天股字（2023）第
427 号）
4-1-5
简称 - 全称
《北京市天元律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司以
《律师工作报告》 指 简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（京天股字（2023）
第 427-1 号）
《无锡智能自控工程股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对
《募集说明书》 指
象发行股票募集说明书》（申报稿）
《公司章程》 指 《无锡智能自控工程股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
元/万元 指 人民币元/万元
4-1-6
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1、2023年4月27日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，议案
内容为公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融
资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为
2022年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
2、2023年5月25日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
3、2023年5月30日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2023年度以
简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特
定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专
项报告的议案》、《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报措施和相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2023-2025年度）股东回报规
划的议案》等议案；
4、2023年6月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2023年度以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》及
《关于未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》；
5、2023年7月21日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于<无锡智能自控工
程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、
4-1-7
准确性、完整性的议案》、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票
预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2023年度
以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于
公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺（修订稿）>的议案》等本次发行具体方案。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决等程序符
合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，该等董事会、
股东大会决议的内容合法、有效。
（二）本次发行方案
根据上述批准，发行人本次发行方案具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证
监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金
管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号私募证券投资
基金、宋文光。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行
的股票。
4、定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年7月13日。根据投资者
4-1-8
申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则，确定本次发行价格为8.61元/股。本次发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的
定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或
转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
5、发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为20,905,922股，不超过本
次发行前公司总股本332,575,415股的30%。本次发行具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 7,781,649 66,999,997.89
2 国信证券股份有限公司 1,161,440 9,999,998.40
3 财通基金管理有限公司 9,523,809 81,999,995.49
上海纯达资产管理有限公司-纯达定增
4 2,322,880 19,999,996.80
精选十八号私募证券投资基金
5 宋文光 116,144 999,999.84
合计 20,905,922 179,999,988.42
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文
件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整，发行对
象认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
4-1-9
6、限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不
得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的相关规定。
7、募集资金金额和用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额为18,000.00万元，
扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 开关控制阀制造基地项目 45,000.00 13,000.00
2 补充流动资金及偿还有息负债 5,000.00 5,000.00
合计 50,000.00 18,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上
述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上
述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的
资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的
优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
4-1-10
10、决议有效期
本次发行决议的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
（三）本次股东大会授权发行人董事会办理本次发行事宜的授权程序和范围
发行人2022年年度股东大会已同意授权董事会全权办理本次发行的有关具
体事宜，包括但不限于：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等
规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
2、其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和2022年年
度股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程
序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价
格、发行对象、具体认购办法、认购比例；审议通过与发行有关的募集说明书及
其他相关文件。
（2）授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法
律文件以及回复监管部门的反馈意见。
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切
4-1-11
协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募
集资金投资项目实施过程中的合同及文件。
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及
运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。
（5）在发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关
于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理
工商变更登记。
（6）发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
（7）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整。
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填
补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
（9）在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会
按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他
足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情
形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。
（10）聘请参与发行的中介机构办理发行申报事宜。
（11）办理与发行有关的其他事宜。
本所律师认为，该等授权程序合法，授权范围合法、有效。
（四）本次发行尚需取得的批准与授权
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定，发行人本次发行尚须深圳证券交易所审核并经中国证监会注
册。
4-1-12
二、本次发行的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、公司成立于2001年11月12日，设立时为有限责任公司；2012年7月12日，
有限责任公司整体变更为股份有限公司。发行人设立及变更为股份有限公司均符
合当时的法律、法规。
2、经中国证监会于2017年5月12日核发《关于核准无锡智能自控工程股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号），核准公司公开发行
新股不超过3,056万股。2017年6月5日，公司股票在深圳证券交易所上市交易，
股票简称“智能自控”，股票代码“002877”。
（二）公司有效存续，其股票在深圳证券交易所持续交易
1、公司现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320200732272706G的《营业执照》。
2、截至本法律意见出具日，公司不存在相关法律、法规、规范性文件及其
目前适用的《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
3、公司股票现仍在深圳证券交易所上市交易；截至本法律意见出具日，公
司不存在法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止
上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票
已在深圳证券交易所上市交易，发行人具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、
法规及规范性文件规定的本次发行的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
4-1-13
1、本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每股具有同等
权利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一
百二十六条的规定。
2、发行人本次发行股票每股面值为人民币1.00元，本次发行股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于票面金
额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人已于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，授权公司董事会全
权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。公司于2023年5
月30日召开第四届董事会第十九次会议、于2023年7月21日召开第四届董事会第
二十一次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
根据本次发行的发行上市方案，本次发行采用以简易程序向特定对象非公开
发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等
不超过35名（含35名）的特定对象，不存在以广告、公开劝诱和变相公开的方式
发行之情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人及相关方不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票之情形
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》和发行人声明并经核查，发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）容诚会计师对发行人2022年度财务报表进行了审计并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]100Z0152号），审计意见认为发行人最近
一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。发行人已于2023年4月24日披露了《2022年度审计报告》及《2022
4-1-14
年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《注册管理办法》第十
一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律
师检索中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所等网站，报告
期内，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，董事、监事、高级管
理人员填写的调查问卷及无犯罪记录证明，并经检索中国证监会、证券期货市场
失信记录查询平台、中国裁判文书网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）
项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人沈剑标填写的调查问卷及其无犯罪
记录证明，并经本所律师公开检索中国裁判文书网等网站，报告期内，发行人控
股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人的确认及相关政府主管机关出具的合规证明，并经本所律
师公开检索中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，发
行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人
不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条前三项之
规定
（1）根据本次发行募集资金投资项目已获取的立项备案文件，本次发行募
集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，
符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会
4-1-15
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人第四届董事会第十九次会议决议、第四届董事会第二十一
次会议、《无锡智能自控工程股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿），本次发行股票募集资金项目符
合公司的业务发展方向和战略布局，募集资金项目实施后，发行人的主营业务保
持不变，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》关于适用简易程序之规定
发行人2022年年度股东大会已根据《公司章程》的规定，授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资
产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会
召开之日止。在前述年度股东大会的授权范围内，发行人先后召开第四届董事会
第十九次会议、第四届董事会第二十一次会议，确定了本次发行的具体事项，符
合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条之规定。
4、发行对象、发行价格、限售期符合《注册管理办法》之相关规定
（1）本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、国信证券股份有限公
司、财通基金管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十八号
私募证券投资基金及宋文光，人数未超过35名（含35名）且均系以竞价方式确定，
符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。
（2）本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年7月13日）。根据投资
者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则，确定本次发行价格为8.61元/股。本次发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条之
4-1-16
规定。
（3）本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何
方式处置，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
5、发行人不存在《注册管理办法》第六十六条约定之情形
经发行人确认，在本次发行过程中，发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不
存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符
合《注册管理办法》第六十六条的规定。
6、发行人不适用《注册管理办法》第八十七条规定
本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为沈剑标，其直接持有公司37.47%
的股份，同时其通过天亿信间接控制公司1.53%的股份（天亿信持有公司1.53%
的股份，沈剑标先生持有天亿信61.13%的股权），沈剑标先生通过上述合计控制
公司39.00%的股份；本次发行后，其直接持有公司股份的比例为35.25%，其控
制的公司天亿信持有公司股份的比例为1.44%，沈剑标先生通过上述合计控制公
司股份的比例为36.69%。因此，本次发行后，沈剑标先生仍为发行人控股股东、
实际控制人，发行人的控制权未发生变更，发行人不适用《注册管理办法》第八
十七条规定。
（四）本次发行符合《上市审核规则》的相关规定
发行人及相关方不存在《上市审核规则》第三十五条第二款规定不得适用简
易程序向特定对象发行股票之情形，具体如下：
（1）根据发行人声明并经本所律师公开检索，发行人股票不存在被实施退
市风险警示或者其他风险警示的情形。
（2）根据发行人声明及发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员填写的调查问卷，并经检索中国证监会、证券交易所等网站，报告
期内，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存
在受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交
4-1-17
易所纪律处分的情形。
（3）经核查，本次发行的保荐人及保荐代表人、证券服务机构或者相关签
字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易
所纪律处分的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《上市审核规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的以简易程序向
特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证
监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序及方式，符合当时法律、法规及
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
经核查，本所律师认为，2012年6月3日智能有限全体股东签署的《发起人协
议书》内容符合当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，不会导致发行
人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资事项
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了资产评估、审计、验资
等必要的程序，符合当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项及所作出的
决议符合当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
4-1-18
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
因此，本所律师认为，发行人资产完整。
（二）发行人人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
因此，本所律师认为，发行人人员独立。
（三）发行人财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策；具有规范的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户。
因此，本所律师认为，发行人财务独立。
（四）发行人机构独立
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东
和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
因此，本所律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人业务独立性
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
4-1-19
因此，本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务等独立，
具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人整体变更设立时的8名发起人股东为沈剑标、孟少新、李耀武、李春
喜、吴畏、杜学军、陈彦、孙明东。
经核查，发行人设立时，各发起人均为具有完全的民事权利能力和民事行为
能力的中国公民，发起人人数超过2人且低于200人，全部发起人均在中国境内有
住所。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，各发起人均具备法律、法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人的资格。
（二）发行人的前十名股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人的
前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名 持股比例 持股数量（股）
1 沈剑标 37.47% 124,616,800.00
2 李耀武 5.78% 19,220,072.00
3 吴畏 5.37% 17,871,152.00
4 孟少新 4.92% 16,372,460.00
5 李春喜 4.56% 15,166,580.00
6 孙明东 1.64% 5,467,744.00
7 天亿信 1.53% 5,072,800.00
8 杜学军 1.34% 4,456,026.00
9 陈彦 1.07% 3,556,080.00
10 仲佩亚 0.49% 1,632,000.00
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序号 股东姓名 持股比例 持股数量（股）
11 沈剑飞 0.49% 1,632,000.00
（三）发行人控股股东、实际控制人
经核查，截至2023年6月30日，发行人董事长、总经理沈剑标先生直接持有
公司37.47%的股份，同时通过天亿信间接控制公司1.53%的股份（天亿信持有公
司1.53%的股份，沈剑标先生持有天亿信61.13%的股权），沈剑标先生合计控制
公司39.00%的股份；沈剑标为发行人的控股股东及实际控制人。
（四）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人的
控股股东及实际控制人沈剑标先生所持发行人39,316,240.00股（占公司总股本比
例为11.82%）股份存在质押情形，该等质押系为发行人于2019年发行可转换公司
债券而作出的质押担保，平仓风险较小。除此之外，发行人控股股东及实际控制
人所持发行人的股份不存在冻结和其他权利限制或权属纠纷的情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人设立时的股权设置及
其股本结构符合当时的法律、法规规定。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设立以来的股本结构变
化符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律程序并
办理了相应的工商登记，发行人股本变化合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其子公司实际从事
的业务与经营范围相符且已经取得与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围
和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人的主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务。
根据《申报审计报告》，发行人报告期内的收入主要来自其主营业务，发行
人的主营业务突出。
（三）截至本法律意见出具日，公司未在境外开展经营业务。
（四）经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据目前有效的《企业会计准则第36号——关联方披露》、《申报审计报告》、
《上市规则》以及发行人的确认，发行人报告期内的主要关联方及关联关系如下：
1、发行人持股5%以上自然人股东
截至2023年6月30日，发行人的持股比例5%及以上自然人股东为沈剑标、吴
畏、李耀武，具体情况如下：
序号 股东姓名 持股比例 持股数量（股）
1 沈剑标 37.47% 124,616,800.00
2 吴畏 5.78% 19,220,072.00
3 李耀武 5.37% 17,871,152.00
其中，沈剑标为发行人的控股股东及实际控制人。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务
1 沈剑标 董事长、总经理
2 沈剑飞 董事、副总经理、董事会秘书，沈剑标先生之胞弟
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序号 姓名 职务
3 吴畏 董事
4 陈彦 董事
5 戚国胜 独立董事
6 叶向东 独立董事
7 张娜 独立董事
8 孙明东 监事会主席
9 杭丽娜 监事
10 张书军 职工代表监事
11 仲佩亚 副总经理
12 杜学军 副总经理
13 杨子静 财务总监
此外，发行人报告期内离职董事、监事及高级管理人员也属于发行人报告期
内的关联方。
3、发行人持股5%以上股份的自然人股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员控制或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司的其他企业
序号 企业名称 关联关系
1 天亿信 董事长、总经理沈剑标控制的企业
4、持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人
员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的或者担任董事、高级管理人员
的除发行人及其子公司以外的企业。
5、持有发行人5%以上股份的自然人股东及公司董事、监事及高级管理人员
关系密切的家庭成员为公司的关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、
4-1-23
高级管理人员（含报告期内离职董事、监事及高级管理人员）关系密切的家庭成
员直接或者间接控制、共同控制或施加重大影响的或者担任董事、高级管理人员
的除发行人及其子公司以外的其他关联企业亦为发行人的关联方。
6、发行人子公司
序号 名称 与发行人关联关系
1 沃瑞斯谱 发行人全资子公司
2 江苏智能 发行人全资子公司
3 莱谱尔 发行人全资子公司
4 舟山化服 发行人全资子公司
5 无锡工服 发行人全资子公司
7、其它关联方
沈小堃担任发行人销售部部长，沈小堃还担任发行人实际控制人沈剑标控制
的其他企业天亿信的执行董事、总经理及法定代表人，沈小堃通过天亿信公司间
接持有发行人0.12%的股份，沈小堃同时是发行人实际控制人沈剑标及发行人董
事、副总经理、董事会秘书沈剑飞的侄子，根据实质重于形式的原则，将沈小堃
认定为公司的关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据发行人的书面说明、《申报审计报告》及本所律师核查，发行人报告期
内发生的主要关联交易（不包括发行人与其子公司之间的交易）包含员工持股计
划、董监高薪酬以及关联担保等。
（三）发行人关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确
了关联交易公允决策的程序，能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护
发行人及其股东的合法权利。
（四）同业竞争
4-1-24
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人控
制的除发行人以外的其他企业不存在以任何形式直接或间接从事与发行人相同
或相似业务的情况，不存在与发行人同业竞争的情况。
（五）避免同业竞争的措施和承诺
1、经本所律师核查，发行人《公司章程》对于避免同业竞争有明确规定。
2、发行人控股股东、实际控制人沈剑标已出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。
十、发行人及其子公司的主要财产
（一）不动产权
经核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司拥有权属证书的房产共计6
处。除上述房屋对应的土地使用权外，发行人拥有2处土地使用权。
2022年3月3日，发行人与中国光大银行股份有限公司无锡分行签订了《固定
资产暨项目融资借款合同》，中国光大银行股份有限公司无锡分行就该项目向发
行人提供270,000,000元贷款，借款期限自2022年3月9日至2027年3月8日。发行人
以“苏（2020）无锡市不动产权第0252792号”对应的土地使用权为本次借款提
供抵押担保。
上述抵押担保而形成的受限权利所对应的债务为经营周转需要，系正常生产
经营所致，相关合同均在正常履行中，不存在逾期未履行债务的情况，不会对公
司资产权属产生重大影响。
（二）专利权
根据发行人提供的专利证书及本所律师网络核查，截至2023年6月30日，智
能自控拥有188项专利，子公司莱谱尔拥有9项专利，子公司江苏智能拥有23项专
利。
（三）商标权
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根据发行人提供的商标注册证、商标续展注册证明及本所律师网络核查，截
至2023年6月30日，发行人及其子公司持有的境内商标注册证共计22项。
（四）软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书及本所律师网络核查，截至2023年6月30
日，发行人及其子公司持有的软件著作权共计16项。
（五）域名
根据发行人提供的域名证书及本所律师网络核查，截至2023年6月30日，发
行人及其子公司登记备案的域名共计5项。
（六）美术作品著作权
根据发行人提供的资料及本所律师网络核查，截至2023年6月30日，发行人
持有1项美术作品著作权。
（七）租赁物业
根据公司提供的租赁协议，截至2023年6月30日，发行人及其子公司拥有的
租赁房产共计16处。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的上述租赁物业均未办理租赁
备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”之规定，当事
人未办理备案登记手续不影响租赁合同的效力，故公司未办理租赁备案登记的房
屋租赁合同不会因为未办理租赁备案登记而无效。
因此，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵不会对公司持续经营构成重大不利
影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（八）发行人的对外投资
经本所律师核查，发行人的全资子公司共计5家，分别为沃瑞斯谱、江苏智
能、莱谱尔、舟山化服及无锡工服。
此外，发行人新增对江阴市至邦投资合伙企业（有限合伙）的投资，该合伙
4-1-26
企业因智能自控客户汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”）进入
重整程序形成，公司通过债转股方式成为其有限合伙人，并通过江阴市至邦投资
合伙企业（有限合伙）间接投资于汉邦石化。其具体情况如下：
汉邦石化系发行人客户，汉邦石化因经营严重恶化，不能清偿到期债务，且
明显丧失清偿能力，经中国工商银行股份有限公司江阴支行申请，江阴市人民法
院于2021年2月3日裁定受理汉邦（江阴）石化破产案，并于2022年1月29日裁定
批准汉邦公司重整计划并终止重整程序。
根据重整计划及发行人的确认，发行人于裁定受理日账面债权余额为837.81
万元（已全部申报债权，其中共益债权63.04万元）。根据法院批准的重整方案，
40万元以下债权现金清偿，40万元以上每100元付3.34元现金+1.74股权（转股价
格为27.41元/股）。发行人已于2023年4、5月份收到125.19万元（其中共益债权63.04
万元）现金款项。其中债转股部分，包括发行人在内的债权人将通过持有债权人
持股平台有限合伙份额而间接持有汉邦石化的股权。江阴市至邦投资合伙企业
（有限合伙）即为汉邦石化为实行重整计划而设立的债权人持股平台，目前该持
股平台仍在设立过程中，发行人尚不确定具体持有份额，但由于发行人仅为该债
权人持股平台的有限合伙人，且并非发行人的主动投资，因此江阴市至邦投资合
伙企业（有限合伙）不属于发行人控制的合伙企业。
（九）发行人主要财产的权利限制
根据发行人确认并本所律师核查，截至本法律意见出具日，除“苏（2020）
无锡市不动产权第0252792号”项下59,000多平方米的土地使用权被抵押的情况
外发行人的主要财产不存在其他抵押或其他权利受限的情形。
经核查，本所律师认为，上述发行人主要财产权属清晰，不存在权属纠纷或
潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至2023年6月30日发行人及其子公司正在履行的
重大合同合法有效，对双方均具有法律拘束力，相关重大合同不存在纠纷，在合
4-1-27
同当事方均严格履行合同约定的前提下亦不存在潜在法律纠纷或风险。
（二）根据发行人的说明承诺及本所律师的核查，发行人及其子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）根据《申报审计报告》、发行人说明确认并经本所律师核查，发行人
控股股东、实际控制人存在为发行人提供担保的情形，详见《律师工作报告》九、
关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的关联交易”。此外，发行人与
关联方之间无其他重大债权债务及关联担保。
（四）根据《申报审计报告》及发行人的确认，截至2023年6月30日，发行
人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动过程中发生，不会对
发行人的持续经营造成重大不利影响。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人的确认及本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、分立
等行为。发行人报告期内的历次股本演变均符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，履行了必要的法律手续。
（二）经发行人确认及本所律师核查，报告期内发行人未发生重大资产变化
及收购兼并情况。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定经过股东大会审议通过，
并在工商行政管理机关办理了备案登记，合法有效。
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（二）经本所律师核查，发行人自报告期初以来的章程的修订符合相关法律
法规及规范性文件的规定，并履行了法定的内部决议程序和工商备案程序。
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》已按照《公司法》、
《上市公司章程指引》及其他有关规定载明了上市公司章程应载明的事项，符合
法律、法规及规范性文件规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会及高级管理人员
等内部组织机构健全、法人治理结构完善，符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定；发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事
规则》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已制订了较为完善的内部管理制度，
相关制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，自2020年初至本法律意见出具日，发行人召
开的股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章
程》的规定，会议决议内容合法有效。
（四）经核查，本所律师认为，自2020年初至本法律意见出具日，发行人的
重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的授权或重大决策等行为符
合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员符合
《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
任职资格，其选聘及任免符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内
发生的变化情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程
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序。最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
（三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职及职权范围符合法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《申报审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子
公司目前执行的主要税种、税率符合现行国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年享受的税
收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司相关税务主管机关出具的证明、发行人的确认
并经本所律师查询相关税务主管部门网站，发行人及其子公司报告期内依法纳税，
不存在被税务部门处罚的重大违法违规行为。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内所享
受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据相关环境保护主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，
报告期内，发行人及其子公司受到的有关环保方面的处罚详见本法律意见“二十、
诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项”。
除上述之外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他因违反环保方面的法
律、法规和规范性文件被处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准
根据发行人相关质量技术监督主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所
律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生产品质量和技术监督方面的重大违
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法违规行为，也未因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过
重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金使用
本次发行的募集资金总额为人民币18,000.00万元（含本数），扣除发行费用
后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 开关控制阀制造基地项目 45,000.00 13,000.00
2 补充流动资金及偿还有息负债 5,000.00 5,000.00
合计 50,000.00 18,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上
述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上
述自筹资金。本次发行股票后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的
资金需求，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的
优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目具有明确的使用方向，
并且主要用于发行人主营业务；发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制
类及淘汰类行业，符合国家产业政策。
（三）发行人募投项目备案和合规情况
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目已经发行人股东大会授权的董
事会审议通过，并已履行了必要的立项备案和环保审批手续，已取得募投项目所
需国有土地使用权，相关批复仍在有效期内，发行人本次募投项目符合环境保护、
土地管理等法律、法规的规定。
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（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募投项目由发行人自
行实施，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形；发行人
募集资金投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导
致发行人与关联方的新增关联交易与同业竞争。
（五）发行人前次募集资金的使用与募集资金使用计划一致，发行人前次募
集资金的用途未发生变更，前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的确认，发行人的发展目标为：发行人秉承“以人为本、用户至
上、完美细节”的经营理念，以优势产品体系为基点构建公司核心竞争力；发行
人坚持走先进装备国产化和技术自主创新的发展道路，通过推动产品升级，提升
技术研发实力，培育与拓展市场整体服务优势，努力成为卓越的智能控制阀工程
解决方案提供商。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人
业务发展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人及其子公司的生产经
营可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人及其子公司存在的行政处罚情况如下：
（1）江苏智能环保处罚事项
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根据南通市生态环境局于2023年1月3日作出的“通04环罚字﹝2023﹞1号”
《行政处罚决定书》，江苏智能因制模产生的挥发性有机废气未安装废气治理设
施，于2023年1月3日被南通市生态环境局处以2万元的处罚。
但鉴于：1）依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责
令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）
产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未
按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”之规
定，上述行政处罚系在前述规定的行政处罚自由裁量权限范围内的最低幅度进行
处罚，处罚金额较小；2）根据发行人说明，江苏智能已经完成了相关整改工作，
后续未发生环保相关的处罚；3）根据2023年7月13日南通市海门生态环境局出具
的《情况说明》：“经核查，江苏智能特种阀门有限公司于2023年1月3号受到（通
04环罚字[2023]1号）行政处罚，目前该企业已履行行政处罚内容，该案已结案。
2020年1月1日至今，江苏智能特种阀门有限公司无环境行政处罚记录。”
本所律师认为，上述事项不属于重大违法违规行为，亦不构成发行人本次发
行的实质性法律障碍。
（2）江苏智能消防处罚事项
根据南通市海门区消防救援大队于2022年11月3日作出的“海消行罚决字
﹝2022﹞第0234号”《行政处罚决定书》，江苏智能因消防设施设置不符合标准，
于2022年11月3日被南通市海门区消防救援大队处以5000元的处罚。
但鉴于：1）依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定“生
产、储存、经营易燃易爆危险品的场所与居住场所设置在同一建筑物内，或者未
与居住场所保持安全距离的，责令停产停业，并处五千元以上五万元以下罚款”，
上述行政处罚系在前述规定的行政处罚自由裁量权限范围内的最低幅度进行处
罚，处罚金额较小；2）根据发行人说明，江苏智能已经完成了相关整改工作，
后续未发生消防相关的处罚；3）根据南通市海门区消防救援大队出具的证明，
江苏智能已按照该处罚决定书要求及时、足额地缴纳了罚款，并按相关规定及时
完成整改。该单位确定上述行政处罚已执行完毕，该处罚所涉行为不属于重大违
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法违规行为，该处罚亦不构成重大行政处罚。
因此，本所律师认为，上述事项不属于重大违法违规行为，亦不构成发行人
本次发行的实质性法律障碍。
（3）智能自控环保处罚事项
根据无锡市生态环境局于2020年8月17日作出的“锡新环罚决﹝2022﹞56号”
《行政处罚决定书》，智能自控因贮存废油和废乳化液的贮存场所三防措施未落
实到位，有废油和废乳化液流失地面的违法事实，被无锡市生态环境局处以3万
元罚款的处罚。
但鉴于：1）依据当时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016
修正）》第七十五条第一款第十一项“违反本法有关危险废物污染环境防治的规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违
法行为，限期改正，处以罚款：……（十一）未采取相应防范措施，造成危险废
物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款第一项、第二项、第
七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，
处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，
处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴
纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款”之规定，上述行
政处罚系在前述规定的行政处罚自由裁量权限范围内的较低幅度进行处罚，处罚
金额较小；2）根据发行人说明，发行人已经完成了相关整改工作，后续未发生
环保相关的处罚；；3）2023年7月27日，无锡市生态环境局出具《关于对<关于
核查无锡智能自控工程股份有限公司出具核查证明的办理件>的复函》，说明：
智能自控已经及时改正上述处罚事项涉及的相关违法行为，并缴纳了全部罚款。
因此，本所律师认为，上述事项不属于重大违法违规行为，亦不构成发行人
本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除以上
情形外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至本法
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律意见出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东出具的
承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，控股股东、实际控制人、持股
5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发
行的股票已在深圳证券交易所上市交易，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理
办法》中关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。
发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实
施。
本法律意见正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市天元律师事务所关于无锡智能自控工程股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
刘煜
经办律师：
崔斌
经办律师：
徐双豪
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
2023 年 7 月 28 日
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