民生证券股份有限公司
                    关于深圳市京泉华科技股份有限公司
          使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
                         用的自筹资金的核查意见
       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳
   市京泉华科技股份有限公司（以下简称“京泉华”或“公司”）2022 年非公开发
   行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
   引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
   上市规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
   —主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投
   项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司非
   公开发行股票的批复》(证监许可〔2023〕37 号)核准，公司以非公开发行方式发
   行人民币普通股（A 股）13,089,870 股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民
   币 33.27 元，募集资金总额 43,550.00 万元，扣除与发行有关的费用 1,492.68
   万元，实际募集资金净额 42,057.31 万元。以上募集资金已由大华会计师事务所
   (特殊普通合伙)于 2023 年 3 月 10 日出具的《验资报告》(大华验字[2023]000125
   号)验资确认。公司及募投项目实施子公司河源市京泉华科技有限公司对募集资
   金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》，
   本次发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于以下项目：
                                                                     单位：万元
                                           募集资金
序号          项目名称          投资总额              项目备案情况   环评批复情况
                                           拟投入额




                                       1
                                                            项目代码：
      河源新能源磁集成器件智能制                                            河高环审〔2022〕
1                                  31,997.85    30,550.00   2208-441600-
      造项目                                                                30 号
                                                            04-01-506672
2     补充流动资金                 13,000.00    13,000.00               -
              合计                 44,997.85    43,550.00               -

        在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，
    待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，
    不足部分由公司自筹解决。

        三、关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项

        1、自筹资金预先投入募投项目的情况

        在本次募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预
    期效益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。截至 2023
    年 7 月 27 日，自筹资金实际投资 5,301.05 万元。具体情况如下：
                                                                          单位：万元
     序号           募投项目名称               已预先投入自筹资金金额 本次置换金额
       1  河源新能源磁集成器件智能制造项目                   5,301.05     5,301.05
                      合计                                   5,301.05     5,301.05

        2、以自筹资金预先支付发行费用情况

        截至 2023 年 7 月 27 日，公司已用自筹资金支付的发行费用为 25.27 万元
    （不含增值税），本次一并置换。

        综上，公司本次拟使用募集资金合计人民币 5,326.32 万元置换预先已投入
    募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。


        四、公司相关审议程序及意见

        1、董事会审议情况

        2023 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
    于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，
    同意以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，合计
    5,326.32 万元。

        2、监事会审议情况

                                          2
    2023 年 8 月 11 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个
月，本次募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，未与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司以募集资
金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

    3、独立董事意见

    独立董事认为：公司本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定。因此，独立董事一致
同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。


    五、会计师事务所鉴证意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市京泉华科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核
字[2023]0014511 号），认为京泉华编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关
规定，在所有重大方面公允反映了京泉华科技公司截止 2023 年 7 月 27 日以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的情况。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已


                                    3
发表了明确的同意意见，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告，
履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的
规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次以募集资金置
换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。




    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   王 虎                   廖 禹




                                                   民生证券股份有限公司
                                                            年   月   日




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