京泉华：北京市康达律师事务所关于公司首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分股票及调整回购价格和回购数量相关事项的法律意见书2023-11-23
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北京市康达律师事务所
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分股票及调整回购价格和回购数量相关事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第4625号
二零二三年十一月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于深圳市京泉华科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分股票及调整回购价格和回购数量相关事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第 4625 号
致：深圳市京泉华科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市京泉华科技股份有
限公司（以下简称“京泉华”或“公司”）的委托，作为京泉华本次实行限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就本次激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解锁”）、
回购注销部分股票（以下简称“本次回购”）及调整回购价格和回购数量（以下
简称“本次调整”）相关事项出具法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务
所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该
机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
法律意见书
本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本
所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书
中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
京泉华已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供京泉华为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目
的。
本所律师同意京泉华部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中国
证监会的要求引用本法律意见书的内容，但京泉华作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次解锁、回购及调整的授权与批准
（一）2022 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市
京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司独立董事就《深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。
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同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉
华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的提案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办理深圳
市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。本
次激励计划获得公司 2022 年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本
次激励计划相关事宜。
（三）2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励
对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见。
（四）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授
予价格及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激
励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独
立意见。
（五）2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格和回购数量议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的
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独立意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁、回购
及调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次解锁的情况
（一）本次解锁的解除限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个限售
期为自首次授予登记完成之日起 12 个月。本次激励计划首次授予部分的第一个
解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股
票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限
售所获限制性股票总量的 30%。
公司本次激励计划首次授予部分的授予日为 2022 年 10 月 17 日，上市日为
2022 年 12 月 6 日。公司本次激励计划首次授予部分的第一个限售期将于 2023
年 12 月 5 日届满。
（二）本次解锁的解除限售条件及其成就情况
经核查，根据《激励计划（草案）》的规定，本次解锁的解除限售条件及其
成就情况：
解除限售条件 成就条件说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生左述情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足本项解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 截至目前，本次可申请解
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 除 限售的 激励对 象均 未
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 发生左述情形，满足本项
选； 解除限售条件。
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
本次激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除
限售的前提条件。
首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目
标如下表所示：
以公司 2021 年营业收 以公司对应考核年度 根 据大华 会计师 事务 所
入为基数，对应考核 上一年度营业收入为 （特殊普通合伙）出具的
对应
解除限 年度的营业收入增长 基数，对应考核年度的 《 深圳市 京泉华 科技 股
考核
售安排 率（A） 营业收入增长率（B） 份有限公司 2021 年度审
年度
目标值 触发值 目标值 触发值 计 报 告 》 （ 大华 审 字
（A m） （A n） （Bm） （Bn） [2022]003981 号）、《深
第一个 圳 市京泉 华科技 股份 有
2022
解除限 30% 23% 30% 23% 限公司 2022 年度审计报
年
售期 告 》 （ 大 华 审 字
考核指标 业绩完成度 解除限售比例 [2023]000572 号）：公司
A≥Am X=100% 2022 年 实 现 营 业 收 入
营业收入增长 X=90%+（A-An）/（Am-
258,429.06 万元，较 2021
An≤A＜Am 年营业收 入 190,957.42
率（A） An）*10%
万元增长 35.33%，高于第
A＜An X=0%
一 个解除 限售期 设置 的
B≥Bm Y=100%
目标值，达到了业绩考核
营业收入增长 Y=90%+（B-Bn）/（Bm-
Bn≤B＜Bm 要求，公司层面解除限售
率（B） Bn）*10%
比例为 100%。
B＜Bn Y=0%
公司层面解除限售比例 X 与 Y 的孰高值
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业
收入；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资
者的业绩预测和实质承诺。
4、个人层面的绩效考核要求： 本 次激励 计划首 次授 予
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 的 90 名激励对象中除 3
公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售 名 激励对 象因离 职不 再
比例。激励对象绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个等级， 具备激励对象资格，其余
分别对应个人层面解除限售比例如下表所示： 87 名激励对象 2022 年度
个人绩效考核结果 S A B C D 个 人 绩 效 考 核结 果 为
个人层面解除限售 “S”、 “A”或“B” ，
100% 85% 0%
比例 本 期个人 层面解 除限 售
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在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除 比例均为 100%。
限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比
例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核
当年因个人绩效考核不达标不得解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销。
（三）本次解锁的激励对象、限制性股票数量等具体安排
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司本次解锁的激励
对象、限制性股票数量等具体情况如下：
1、本次可解除限售的激励对象人数：87 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 591,150 股，具体情况如下：
获授的限制性 本次可解除限 剩余未解除限 可解除限售数
姓名 职务 股票数量（万 售限制性股票 售的限制性股 量占当前公司
股） 数量（万股） 票数量（万股） 总股本的比例
何 正 财务负责人 4.5640 1.3692 3.1948 0.0050%
曹文智 董事会秘书 2.3240 0.6972 1.6268 0.0026%
中层管理人员、核心技术
190.1620 57.0486 133.1134 0.2091%
（业务）骨干（85 人）
合计 197.0500 59.1150 137.9350 0.2167%
注：1、上表中“获授的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的 87 名激励对象所持有的限制性股票，
不包含已离职的 3 名激励对象所持有的限制性股票。
2、公司于 2023 年 5 月 19 日实施了 2022 年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4.000000 股，上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量；
3、何正先生于 2023 年 4 月 21 日被董事会聘任为公司财务负责人，曹文智先生于 2023 年 10 月 25 日
被董事会聘任为公司副总经理兼任董事会秘书，据此对激励对象名单的职务进行更新，前述人员获授的权
益数量未作调整；
4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上表中高级管理人员在解除限售后，其在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定；
5、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的解除限售
条件已成就，其解除限售的激励对象、限制性股票数量等具体安排符合《管理办
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法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度
利润分配预案的提案》；2023 年 5 月 19 日，公司披露了《2022 年度分红派息、
转增股本的实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 25 日，除权除
息日为 2023 年 5 月 26 日。公司 2022 年度权益分派方案为：以公司现有总股本
剔除已回购股份 0 股后的 194,525,970 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000
股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的规定，
对回购价格及回购数量进行调整，具体如下：
（一）回购价格的调整方案及调整结果
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整结果
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根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购价
格 P=(15.04-0.1)/(1+0.4)=10.67 元/股（按四舍五入保留 2 位小数计算）。
（二）回购数量的调整方案及调整结果
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票的授予数量。
2、调整结果
根据上述调整方法，调整后本次激励计划首次授予部分限制性股票的回购数
量 Q=28,600×（1+0.4）=40,040 股。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》等有关法律法规及
《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购的情况
（一）本次回购的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同等，自情况发
生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划中 3 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司董
事会决定取消上述激励对象资格并对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。
（二）本次回购的数量及价格
根据本法律意见书前述“三、本次调整的情况”，本次回购的限制性股票数
量为 40,040 股，本次回购的价格为 10.67 元/股。
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（三）本次回购的资金总额及来源
本次拟用于回购的资金总额为 427,226.80 元，本次回购限制性股票的资金来
源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购的原因、数量、
价格及回购资金来源均符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分股票及调整回购价
格和回购数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就已成就，其解除限售的激励对象、限
制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定；调整回购价格和回购数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定；回购注销部分股票的原因、数量、价格及回购资
金来源均符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，
同时，本次调整及回购尚需股东大会审议通过，公司尚需根据相关规定履行信息
披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就、回购注销部分股票及调整回购价格和回购数量相关事项的法律意见书》之专
用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：李 童
李明昕
2023 年 11 月 21 日
