京泉华：第四届董事会第十九次会议决议公告2023-11-23
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2023-066
深圳市京泉华科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九
次会议于 2023 年 11 月 15 日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于 2023 年
11 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。出席会议董事应到 9
人，实到 9 人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事李茁英女
士、董秀琴女士、胡宗波先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了
本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会
议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授
权，董事会按照 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
相关规定，在第一个限售期届满后对符合解除限售条件的 87 名激励对象可解除
限售的共计 59.1150 万股限制性股票办理解除限售事宜。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的公告》（公告编号：2023-068）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
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2、审议通过了《关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》
根据公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的规定，
本次员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司本次员工
持股计划首次受让部分第一个解锁期符合解锁条件的参与对象共 97 人，本次解
锁标的股票的比例为 30%，首次受让部分第一个解锁期对应的标的股票权益数量
为 50.043 万股，其中持有人本次可解锁的标的股票数量为 50.043 万股，占公司
目前总股本的 0.18%。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于第一期员工持股计划首次受让部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告
编号：2023-069）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量
的议案》
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划中 3 名激励
对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，公司拟回购注销前述 3 名激励对
象已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票。此外，鉴于公司 2022 年年度权
益分派方案已实施完毕，公司应对本次激励计划回购价格及回购数量进行调整。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的公告》（公 告编号：
2023-070）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
4、审议通过了《关于变更注册资本暨同时修订<公司章程>的议案》
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分向 38 名激励对象定向发行
本公司股票 460,120 股已授予登记完成，以及 2022 年限制性股票激励计划首次
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授予中有 3 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，应对其全部已获授但尚
未解除限售的限制性股票共 40,040 股进行回购注销，基于公司注册资本和股本
情况的变化，根据相关法律法规，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更注册资本暨同时修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-071）。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
5、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提
供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经综合考虑公司业务
发展和未来审计的需要，公司董事会审计委员会充分讨论筛选，拟改聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构，
聘用期为一年，并提请股东大会审议。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-072）。
独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
6、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为了促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公
司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订编制了《独立
董事工作制度》。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独
立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
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7、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》
为进一步完善公司的法人治理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，保护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，
制定编制了本规则。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独
立董事专门会议议事规则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
8、审议通过了《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，维护公司
中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章
程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订编制了《股东大会累积投票制实施
细则》。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股
东大会累积投票制实施细则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
9、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理
准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要
求，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订编制了《董事会
议事规则》。
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具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董
事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
10、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市京泉华
科技股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，修订编制了《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
11、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市京泉
华科技股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，修订编制了
《董事会审计委员会工作细则》。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董
事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
12、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情
况，修订编制了《董事会提名委员会工作细则》。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董
事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
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13、审议通过了《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为促进公司持续健康稳定发展，满足公司在日常生产经营和投资建设项目中
的实际业务需求与资金筹划，公司及子公司拟在 2024 年度向金融机构申请总额
不超过人民币或等值外币 24.5 亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批
的授信额度为准），公司及子公司拟在 2024 年度向上述各家银行申请的综合授
信额度不等于公司或子公司的实际融资金额。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》 公告编号：2023-073）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
14、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-074）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
15、审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
鉴于上述部分议案经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。经公司全
体董事审议，同意于 2023 年 12 月 8 日召开公司 2023 年第三次临时股东大会，
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-075）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，该议案获通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
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4、深交所要求的其他文件。
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