京泉华：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2023-11-23
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2023-068
深圳市京泉华科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次审议通过的符合解除限售条件的激励对象共 87 人，可解除限售限
制性股票 591,150 股，占公司当前总股本的比例为 0.22%；
2、本次解除限售事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可解除限售，届
时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21
日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
《深圳市京泉华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定及公司 2022
年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华
科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
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同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉
华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集
表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于2022年10月14日召
开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织
或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披
露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明的公告》。
（四）2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的提案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市
京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。本次激
励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励
计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励
对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对
前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2022 年 12 月 5 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
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股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励
计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2022 年 12 月 6 日。
（七）2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授
予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励
对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立
意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（八）2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划预留授
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收
到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于 2023 年 10 月 10
日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2023-060）。
（九）2023 年 11 月 20 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励
计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2023 年 11 月 21
日。
（十）2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届
监事会十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票
并调整回购价格和回购数量的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独
立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个限售
期为自首次授予登记完成之日起 12 个月。本次激励计划首次授予部分的第一个
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解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股
票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限
售所获限制性股票总量的 30%。
公司本次激励计划首次授予部分的授予日为 2022 年 10 月 17 日，上市日为
2022 年 12 月 6 日。公司本次激励计划首次授予部分的第一个限售期将于 2023
年 12 月 5 日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 成就条件说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生左述情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足本项解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 截至目前，本次可申请解
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 除 限售的 激励对 象均 未
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 发生左述情形，满足本项
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 解除限售条件。
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 根 据大华 会计师 事务 所
本次激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每 （特殊普通合伙）出具的
个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除 《 深圳市 京泉华 科技 股
限售的前提条件。 份有限公司 2021 年度审
首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目 计 报 告 》 （ 大华 审 字
标如下表所示： [2022]003981 号）、《深
以公司 2021 年营业收 以公司对应考核年度 圳 市京泉 华科技 股份 有
入为基数，对应考核 上一年度营业收入为 限公司 2022 年度审计报
对应
解除限 年度的营业收入增长 基数，对应考核年度的 告 》 （ 大 华 审 字
考核
售安排 率（A） 营业收入增长率（B） [2023]000572 号）：公司
年度
目标值 触发值 目标值 触发值 2022 年 实 现 营 业 收 入
（A m） （A n） （Bm） （Bn） 258,429.06 万元，较 2021
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第一个 年营业收 入 190,957.42
2022
解除限 30% 23% 30% 23% 万元增长 35.33%，高于第
年
售期 一 个解除 限售期 设置 的
考核指标 业绩完成度 解除限售比例 目标值，达到了业绩考核
A≥Am X=100% 要求，公司层面解除限售
营业收入增长 X=90%+（A-An）/（Am-
比例为 100%。
An≤A＜Am
率（A） An）*10%
A＜An X=0%
B≥Bm Y=100%
营业收入增长 Y=90%+（B-Bn）/（Bm-
Bn≤B＜Bm
率（B） Bn）*10%
B＜Bn Y=0%
公司层面解除限售比例 X 与 Y 的孰高值
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业
收入；
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资
者的业绩预测和实质承诺。
4、个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售
本 次激励 计划首 次授 予
比例。激励对象绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个等级，
的 90 名激励对象中除 3
分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
名 激励对 象因离 职不 再
个人绩效考核结果 S A B C D
具备激励对象资格，其余
个人层面解除限售
100% 85% 0% 87 名激励对象 2022 年度
比例
个 人 绩 效 考 核结 果 为
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除
“S”、 “A”或“B” ，
限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比
本 期个人 层面解 除限 售
例×个人层面解除限售比例。
比例均为 100%。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核
当年因个人绩效考核不达标不得解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第四次临时股东大会对董事
会的授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在第一个限售期届满后对符合
解除限售条件的 87 名激励对象可解除限售的共计 591,150 股限制性股票办理解
除限售事宜。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限
售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授
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予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
（一）2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴
于公司本次激励计划首次授予激励对象中有 5 人因个人原因自愿放弃参与本次
激励计划，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2022 年第四次临时
股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。
具体调整内容为：本次激励计划首次授予激励对象人数由 97 人调整为 92 人；同
时前述调减的 5 名激励对象对应拟授予的限制性股票数量将分配给本次激励计
划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量、首次授予与预留授予
限制性股票数量均保持不变。
（二）在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予的 2 位激励对
象分别因个人原因放弃参与本次激励计划、因离职不再具备激励对象资格，其拟
获授的全部限制性股票 0.89 万股按作废处理，因此公司本次激励计划首次授予
的激励对象人数由 92 人调整为 90 人，首次授予的限制性股票数量由 144.50 万
股调整为 143.61 万股，预留部分的限制性股票数量不变。
（三）2023 年 9 月 28 日公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留授予
价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于
公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，本次激励计划预留授予价格由 15.04
元/股调整为 10.67 元/股，预留授予数量由 35.50 万股调整为 49.70 万股，公司
董事会同意以 10.67 元/股向符合授予条件的 42 名激励对象授予 49.70 万股限制
性股票。
（四）2023 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格和回购数量议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于本次激励计划中 3 名激励对象已离职，
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不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消上述激励对象资格并对其全部已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。此外，鉴于公司 2022 年年度权
益分派方案已实施完毕，公司应对 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购
数量进行调整，本次激励计划回购价格由 15.04 元/股调整为 10.67 元/股，回购
数量由 28,600 股调整为 40,040 股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第四次临
时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致，不存在其他差异。
四、本次限制性股票解除限售的具体情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数：87 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为 591,150 股，具体情况如下：
获授的限制性 本次可解除限 剩余未解除限 可解除限售数
姓名 职务 股票数量（万 售限制性股票 售的限制性股 量占当前公司
股） 数量（万股） 票数量（万股） 总股本的比例
何 正 财务负责人 4.5640 1.3692 3.1948 0.0050%
曹文智 董事会秘书 2.3240 0.6972 1.6268 0.0026%
中层管理人员、核心技术
190.1620 57.0486 133.1134 0.2091%
（业务）骨干（85 人）
合计 197.0500 59.1150 137.9350 0.2167%
注：1、上表中“获授的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的 87 名激励对象所持有的限制性股
票，不包含已离职的 3 名激励对象所持有的限制性股票。
2、公司于 2023 年 5 月 19 日实施了 2022 年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
4.000000 股，上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量；
3、何正先生于 2023 年 4 月 21 日被董事会聘任为公司财务负责人，曹文智先生于 2023 年 10 月 25 日
被董事会聘任为公司副总经理兼任董事会秘书，据此对激励对象名单的职务进行更新，前述人员获授的权
益数量未作调整；
4、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，上表中高级管
理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，同时，相关
人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定；
5、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
五、独立董事的独立意见
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经审查，独立董事认为：
（一）公司符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生上述规定中的不得解除限售的情形。
（二）本次计划解除限售的 87 名激励对象满足《激励计划（草案）》规定
的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效。
（三）公司本次激励计划对首次授予激励对象获授限制性股票的解除限售安
排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司在首次授予部分第一个限售期满后为上述符合解除
限售条件的 87 名激励对象共计 59.1150 万股限制性股票办理解除限售事宜。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已成就。监事会对符合解除限售资格条件的 87 名激励对象进行
了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的
考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程
序合法、合规。监事会同意公司按规定在首次授予部分第一个限售期满后对上述
符合解除限售条件的 87 名激励对象共计 59.1150 万股限制性股票办理解除限售
事宜。
七、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分股票及调整回购价
格和回购数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就已成就，其解除限售的激励对象、限
制性股票数量等具体安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》
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的相关规定；调整回购价格和回购数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激
励计划（草案）》的相关规定；回购注销部分股票的原因、数量、价格及回购资
金来源均符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，
同时，本次调整及回购尚需股东大会审议通过，公司尚需根据相关规定履行信息
披露义务，办理相应的限制性股票回购注销、减资等相关手续。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，京泉华和本次解除限售的激励对
象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解
除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行
信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。本次激励计划限制
性股票的第一个限售期将于 2023 年 12 月 5 日届满。在相关时限届满前，激励对
象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
九、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（三）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（四）《法律意见书》；
（五）《独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 22 日
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