国信证券股份有限公司关于

                      深圳市沃特新材料股份有限公司

          使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市沃
特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”）2022 年度向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      1、募集资金到账情况


      根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市
沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2023〕1078
号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）36,630,036 股，募集资金总额为
人民币 599,999,989.68 元，募集资金净额为人民币 587,852,395.60 元。上述募集资
金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 11 日出具了
《验资报告》（中喜验资 2023Y00046 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，
开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。


      2、募集资金使用情况

      公司本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

                                                                            单位：万元
 序                                      项目投资        调整前拟投入    调整后拟投入
                  项目名称
 号                                        总额          募集资金金额    募集资金金额
       年产 4.5 万吨特种高分子材料建设
  1                                          77,310.79       69,489.22       26,525.24
       项目


                                         1
 序                                       项目投资        调整前拟投入    调整后拟投入
                    项目名称
 号                                         总额          募集资金金额    募集资金金额
         总部基地及合成生物材料创新中心
  2                                           27,676.00       18,094.40       15,260.00
         建设项目
  3      补充流动资金                         32,000.00       32,000.00       17,000.00
                   合计                   136,986.79         119,583.62       58,785.24

      截至 2023 年 8 月 11 日，公司累计使用募集资金金额为 0.00 万元，募集资
金账户余额为 591,999,989.83 元，包含待支付的发行费用 4,147,594.23 元（不含
税）。


      二、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      在确保不影响公司 2022 年度向特定对象发行股票募投项目正常开展的前提
下，为提高募集资金使用效率，公司拟通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的方式，减少银行短期借款，降低财务成本。根据《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟使用不超
过 2.5 亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2023 年 8 月
21 日起，最晚不超过 2024 年 8 月 20 日，到期将归还至募集资金专户。按目前
一年期银行贷款市场利率 3.65%计算，可为公司节约财务费用约 912.50 万元(仅
为测算数据，不构成公司承诺)。

      三、公司承诺与说明

      1、若募集资金投资项目建设需要，公司将及时把暂时补充流动资金部分归
还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目正常进行。在本次补充流动资金
到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。

      2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通
过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等交易。

      3、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募

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集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

    4、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不对全资或控股子
公司以外的对象提供财务资助。

       四、审批程序及相关意见

    1、董事会意见

    公司于 2023 年 8 月 21 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 2.5
亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2023 年 8 月 21 日
起，最晚不超过 2024 年 8 月 20 日，到期将归还至募集资金专户。该事项符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要
求。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：“公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分
闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高
募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定。我们同意公司使用最高额度不超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元）的闲置募
集资金暂时补充流动资金。”

    3、监事会意见

    公司于 2023 年 8 月 21 日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过 2.5
亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2023 年 8 月 21 日
起，最晚不超过 2024 年 8 月 20 日，到期将归还至募集资金专户。该事项符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深
圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要

                                   3
求。

       五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    沃特股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第
四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，且独立董
事已发表了同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    沃特股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司不存
在变相改变募集资金用途的情形，不存在过去十二个月内进行风险投资的情形，
公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金期间不进行风险投资。公司将及时归还募集资金，不存在改变募
集资金使用计划和损害股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对沃特股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                           姚   政         贺玉龙




                                                 国信证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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