国信证券股份有限公司关于

                      深圳市沃特新材料股份有限公司

      使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见

      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市沃
特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”）2022 年度向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施
募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      1、募集资金到账情况


      根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市沃特新材料股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1078 号），公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）36,630,036 股，募集资金总额为人民币 599,999,989.68 元，
募集资金净额为人民币 587,852,395.60 元。上述募集资金已全部到位，中喜会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 11 日出具了《验资报告》（中喜验资
2023Y00046 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账
户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。


      2、募集资金使用情况

      公司本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

                                                                            单位：万元
 序                                      项目投资        调整前拟投入    调整后拟投入
                  项目名称
 号                                        总额          募集资金金额    募集资金金额
       年产 4.5 万吨特种高分子材料建设
  1                                          77,310.79       69,489.22       26,525.24
       项目


                                         1
 序                                     项目投资        调整前拟投入    调整后拟投入
                  项目名称
 号                                       总额          募集资金金额    募集资金金额
       总部基地及合成生物材料创新中心
  2                                         27,676.00       18,094.40       15,260.00
       建设项目
  3    补充流动资金                         32,000.00       32,000.00       17,000.00
                 合计                   136,986.79         119,583.62       58,785.24

      二、本次提供借款情况


      为保障募投项目“年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目”的顺利实施，公司
拟使用募集资金对募投项目实施主体之重庆沃特智成新材料科技有限公司（以下
简称“重庆沃特智成”）提供借款，借款金额为不超过人民币 1 亿元(含 1 亿元)，
借款利率由双方协商确定。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其
他用途。公司可根据募投项目实际需求分期向重庆沃特智成提供借款，借款期限
为 3 年，重庆沃特智成可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。
授权公司管理层及其授权人士全权办理上述借款事项后续具体工作。

      三、借款对象基本情况

      1、重庆沃特智成新材料科技有限公司

      公司名称：重庆沃特智成新材料科技有限公司

      统一社会信用代码：91500115MA60DQPQ1T

      成立日期：2019 年 6 月 4 日

      注册资本：40,040 万元

      注册地址：重庆市长寿区晏家街道化北二路 10 号

      法定代表人：张亮

      经营范围：许可项目:货物进出口,技术进出口（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目:高分子材料及其制品、化学原料、化学助剂（以上项目均不含危
险化学品）的研发、生产、技术咨询、技术推广、技术转让;模具设计及开发;化
工设备销售及租赁,电子元器件制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）

      2、与公司的关系：系沃特股份的全资子公司。

                                        2
    3、最近一年及一期，重庆沃特智成的财务数据如下：

                                                                   单位：万元
                              2023 年 1-3 月/             2022 年度/
          项目               2023 年 3 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
                               （未经审计）              （经审计）
        资产总额                          66,433.10                 65,900.82
        负债总额                          27,581.60                 26,817.54
         净资产                           38,851.50                 39,083.28
         净利润                             -231.78                   -677.32

    4、重庆沃特智成不属于失信被执行人。

    四、借款的目的及对公司的影响

    公司以部分募集资金向募投项目实施主体重庆沃特智成提供借款，是基于募
投项目的实际建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。
本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集
资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司
全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

    五、募集资金的使用及管理

    公司本次发行募集资金实施专户管理。公司将严格按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
及公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求，合法、合规使用募集资金，并将
根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    六、公司履行的审批程序及相关意见

    1、董事会意见

    公司于 2023 年 8 月 21 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集
资金对重庆沃特智成提供借款，用于实施“年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目”，
借款金额为不超过人民币 1 亿元(含 1 亿元)，借款利率由双方协商确定。本次借款
金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司可根据募投项目实际需


                                     3
求分期向重庆沃特智成提供借款，借款期限为 3 年，重庆沃特智成可视其实际经
营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。

    2、独立董事意见

    独立董事认为：公司使用募集资金对募集资金投资项目实施主体重庆沃特智
成提供借款，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，有
利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及重庆沃特智成的实际情况，不存在变
相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用
募集资金对重庆沃特智成提供借款实施募投项目事项。

    3、监事会意见

    公司于 2023 年 8 月 21 日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。经审核，监事会认
为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体重庆沃特智成提供借款实施募投
项目，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变
募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件
的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。同意公司使用募集资金向重庆
沃特智成提供借款实施募投项目事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司重庆沃特智成提供借款以实施募投
项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，履
行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项是基
于推进募投项目“年产 4.5 万吨特种高分子材料建设项目”建设的需要，有利于保
障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用
用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。

    综上所述，保荐机构对沃特股份使用募集资金向全资子公司提供借款实施募

                                     4
投项目事项无异议。

   （以下无正文）




                     5
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                           姚   政         贺玉龙




                                                 国信证券股份有限公司


                                                         年   月     日




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