国信证券股份有限公司关于

                      深圳市沃特新材料股份有限公司

            使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市沃
特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”）2022 年度向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      1、募集资金到账情况


      根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市沃特新材料股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1078 号），公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）36,630,036 股，募集资金总额为人民币 599,999,989.68 元，
募集资金净额为人民币 587,852,395.60 元。上述募集资金已全部到位，中喜会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 11 日出具了《验资报告》（中喜验资
2023Y00046 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账
户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。


      2、募集资金使用情况

      公司本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

                                                                            单位：万元
 序                                      项目投资        调整前拟投入    调整后拟投入
                  项目名称
 号                                        总额          募集资金金额    募集资金金额
       年产 4.5 万吨特种高分子材料建设
  1                                          77,310.79       69,489.22       26,525.24
       项目


                                         1
 序                                       项目投资        调整前拟投入    调整后拟投入
                    项目名称
 号                                         总额          募集资金金额    募集资金金额
         总部基地及合成生物材料创新中心
  2                                           27,676.00       18,094.40       15,260.00
         建设项目
  3      补充流动资金                         32,000.00       32,000.00       17,000.00
                   合计                   136,986.79         119,583.62       58,785.24

      截至 2023 年 8 月 11 日，公司累计使用募集资金金额为 0.00 万元，募集资
金账户余额为 591,999,989.83 元，包含待支付的发行费用 4,147,594.23 元（不含
税）。


      公司将按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。因募投项目的建
设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出
现部分闲置。在不影响募投项目建设需要，且保证不影响公司正常生产经营及资
金安全的前提下，公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资
金使用效率。


      二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关情况


      为提高闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募
集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月、满足保本要求
的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），以增加公司收益，具体情
况如下：


      1、现金管理投资品种


      公司拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超
过 12 个月、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），
不会用于投资股票及其衍生品种、证券投资基金。


      2、现金管理额度及期限


      本次现金管理投资的最高额度不超过 1.7 亿元（含 1.7 亿元，可循环滚动使用
额度），期限为自本次公司第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起 12 个月，


                                          2
在规定的额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归
还至募集资金专户。


    3、实施方式


    上述事项经董事会审议通过后，公司授权公司管理层及其授权人士在额度范
围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产
品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司财务
部门负责具体实施相关事宜。


    公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产
品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。


    三、风险控制措施


    公司将根据经济形势及金融市场的变化适时进行现金管理，尽管公司选择低
风险投资品种，但受金融市场影响，不排除未来相关收益将受到市场波动的影响。
公司拟采取的风险控制措施如下：


    1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，
经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。


    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。


    3、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各
项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。


    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。


    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

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    四、对公司的影响


    在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高经济效益，符合公司和
全体股东的利益。


    五、公司履行的审批程序及相关意见

    公司于 2023 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事
会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营
的前提下，使用不超过 1.7 亿元（含 1.7 亿元，可循环滚动使用额度）的闲置募
集资金进行现金管理，安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月、满足保
本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等）保本型理财产品或
进行定期存款、结构性存款，授权公司管理层及其授权人士在额度范围内行使投
资决策权并签署相关合同文件。独立董事发表了同意的独立意见。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    沃特股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事
会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，且独立董事已发表
了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

    公司本次闲置募集资金使用计划符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修
订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用部分闲置募集资金
进行现金管理，在保证不影响募集资金投资项目正常进行及风险可控的情况下，
有利于提高募集资金的使用效率，公司不存在变相改变募集资金用途和损害公司
及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，本保荐机构对沃特股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理


                                   4
的事项无异议。

   （以下无正文）




                    5
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                           姚   政         贺玉龙




                                                 国信证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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