深圳市沃特新材料股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则




                             第一章       总   则

    第一条     为明确深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）薪
酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，确保科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规
定，制定本细则。

    第二条     薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责制定
公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员薪酬标准，确定公司薪酬政策与方案，对董事会负责。

                          第二章   委员会组织机构

    第三条     委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。委员候选人
由董事长、二分之一的独立董事、三分之一的董事提名，由董事会全体董事过半
数选举产生。

    第四条     委员会设主任委员一人，主任委员由独立董事担任，由委员会全
体委员过半数产生。董事会秘书处负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料。

    第五条     主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人不能履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，由委员会成员推举一名委员履行主任委员职责。

    第六条     委员会成员应当具备以下条件：

    （一）熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉公
司的经营管理工作；

    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极
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开展工作；

    （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

    第七条   委员会委员任期与本届董事会的任期相同。委员会委员在任期届
满前，可提出辞职，同时，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规
定的不得任职之情形，委员会委员不得被无故解除职务。任期届满，可连选连任。

                     第三章    委员会的职权和义务

    第八条 委员会的职责是：

    （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事项。

    第九条 委员会应当每年向董事会提交工作报告制度，工作报告的内容至少
应包括：

    （一）董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合
理、是否损害公司和全体股东利益；

    （二）对董事和高级管理人员的考核情况；

    （三）总结报告期内公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）检查年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的内容是否与实际情况
一致；


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    （五）董事会要求报告的其他事项。

    第十条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请咨询机构和
专业人员发生的合理费用，由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合理
费用由公司支付。

    第十一条 主任委员依法履行下列职责：

    （一）召集、主持委员会会议；

    （二）审定、签署委员会的报告；

    （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

    （四）代表委员会向董事会报告工作；

    （五）应当由委员会主任履行的其他职责。

    第十二条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

    （一）口头或书面通知，要求予以纠正；

    （二）要求公司职能部门进行核实；

    （三）对严重违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的公司高级管
理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

    第十三条 委员会成员应当履行以下义务：

    （一）依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

    （二）除依照法律规定或经股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；

    （三）对向董事会提交报告或出具文件内容的真实性、合规性负责。

                   第四章   委员会的工作方式和程序

    第十四条 委员会由主任委员、委员组成。主任委员负责委员会的全面工作，
委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
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    第十五条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采
取多种方式召开，如传真方式等。

    第十六条 定期会议在会计年度结束后的一百二十日内召开，主要内容是审
查上年度董事、高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际
经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬
及考核计划；其他需提交委员会讨论的事项。

    第十七条 临时会议根据工作需要不定期召开。有下列情况之一时，可召开
临时会议：

    （一）董事长提议时；

    （二）主任委员认为必要时。

    第十八条 委员会召开定期会议，应提前三至十天将会议时间、地点及建议
讨论的主要事项，用传真、特快专递、电子邮件、挂号邮寄或专人送达委员会成
员。召开临时会议，通知时限为召开日的前三天。自发出通知之日起两日内未接
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    委员会召开定期会议应有三分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行。

    第十九条 委员会委员应如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意
见、表明自己的态度。因故不能出席会议，可以书面委托其他委员代其行使职权，
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或
盖章。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请
董事会予以更换。

    第二十条 委员会会议应当作出决议，决议采取投票或举手表决方式。所有
决议必须经全体委员二分之一以上通过。

    第二十一条     委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。

    第二十二条     委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。

                            第五章       附   则
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   第二十三条      本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、
“少于”不含本数。

   第二十四条      本工作细则由董事会负责解释，并经公司董事会表决通过后
实施。

   第二十五条      本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行。




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                                               二〇二三年十二月七日




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