上海君澜律师事务所

                   关于

       东莞铭普光磁股份有限公司

调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

  股票期权行权价格及注销部分股票期权

                     之

              法律意见书




               二〇二三年十月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                             上海君澜律师事务所
                        关于东莞铭普光磁股份有限公司
                 调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
                     股票期权行权价格及注销部分股票期权之
                                 法律意见书

致：东莞铭普光磁股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞铭普光磁股份有限公司 （以
下简称“公司”或“铭普光磁”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就铭普光磁调整 本次
激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权（以下简称“本次调整及注销”）相关
事项出具本法律意见书。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 ，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到铭普光磁如下保证：铭普光磁向本所律师提供了为出 具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本 或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响 本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整及注销相关法律事项发表意见，而不对公 司本次调
整及注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该 等专



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业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与 该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不 意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次调整及注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为铭普光磁本次调整及注销所必备的法 律文件，
随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次调整及注销的批准与授权

     2022 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股

票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董
事会办理相关事宜的议案》及《关于董事会提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2022 年 9 月 28 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

     2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司

<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理相关事宜的议案》。

     2023 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格及注销部分股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。



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     经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次调整及注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了 相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


     二、本次调整及注销的情况

     （一）本次调整的情况

     公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年度股东大会，审议并通过了《关于 2022 年
度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配预案为：向全体股东每 10 股派发
0.33 元现金红利（含税），不进行送股及资本公积转增股本，2022 年度分红派息方案
实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以实施分配方案股权登记日
时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相
应调整。公司权益分派方案已于 2023 年 6 月 14 日实施完毕。


     根据公司《激励计划》的规定, 若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权股份登记期间，公司有派息事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整
方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

     本次权益分配方案实施前，公司股票期权的行权价格为 10.400 元/股。根据上述
调整方法，权益分配方案实施后本次激励计划的股票期权行权价格调整为 10.367 元/
股。

     （二）本次注销的情况


     鉴于公司本次激励计划授予股票期权的激励对象中有 4 名离职，不再具备激励对
象资格。根据相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述 4
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。本次注销完成后，公司本
次激励计划授予股票期权的激励对象人数由 53 人调整为 49 人，股票期权数量由
382.00 万份调整为 349.00 万份。

     （三）本次调整及注销的影响



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     根据公司的相关文件，本次调整及注销不会对公司的财务状况和经营业 绩产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的股票期权行权价格 、注销的

原因、人数及股票期权数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文 件及
《激励计划》的相关规定，本次调整及注销不会对公司的财务状况和经营业绩产 生重
大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次调整及注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行 了相
应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调 整后
的股票期权行权价格、注销的原因、人数及股票期权数量均符合《管理办法》等法 律、

法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整及注销不会对公 司的
财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司调整202 2年

股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权之法律意见 书》

之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 10 月 27 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：



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        党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                  吕 正