上海君澜律师事务所

                 关于

     东莞铭普光磁股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

注销/回购注销及行权/解除限售相关事项

                   之

            法律意见书




            二〇二三年十一月
上海君澜律师事务所                                                      法律意见书



                              上海君澜律师事务所
                         关于东莞铭普光磁股份有限公司
                      2022 年股票期权与限制性股票激励计划
                     注销/回购注销及行权/解除限售相关事项之
                                  法律意见书

致：东莞铭普光磁股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞铭普光磁股份有限 公司（以
下简称“公司”或“铭普光磁”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《东莞铭普光磁股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就铭普光磁本次激励
计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、第一个行权期及解除限 售期的行
权及解除限售相关事项（以下简称“本次注销/回购注销及行权/解除限售”） 出具本法
律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整 ，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到铭普光磁如下保证：铭普光磁向本所律师提供了为出 具本 法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本 或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响 本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     （三）本所仅就公司本次注销/回购注销及行权/解除限售相关法律事项发表意见，
而不对公司本次注销/回购注销及行权/解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意
见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本 所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、 审计
报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性 、有
效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销/回购注销及行权/解除限售之目的使用，不得用作任何
其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为铭普光磁本次注销/回购注销及行权/解除限售所
必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对公 司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次注销/回购注销及行权/解除限售的批准与授权

     2022 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董
事会办理相关事宜的议案》及《关于董事会提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2022 年 9 月 28 日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

     2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理相关事宜的议案》。



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     2023 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次
会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
及《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及
解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次注销/回购注销及行权/解除限售已取得了现阶段必要批准与
授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次注销/回购注销及行权/解除限售的情况

     （一）本次注销/回购注销的具体情况

     1. 股票期权注销的情况

     鉴于公司本次激励计划授予股票期权的激励对象中有 1 名离职，不再具备激励对
象资格。根据相关规定及股东大会的授权，公司拟注销前述 1 名激励对象已获授但尚
未行权的股票期权 5.00 万份。本次注销完成后，公司本次激励计划授予股票期权的激
励对象人数由 49 人调整为 48 人，股票期权数量由 349.00 万份调整为 344.00 万份。

     2. 限制性股票回购注销的情况

     （1）本次回购注销的原因及数量

     鉴于 1 名激励对象因被动原因离职，不再具备激励对象资格，根据本次激励计划
的相关规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的 5.00 万股限制性股票进行
回购注销。

     （2）本次回购注销的价格、定价依据及资金来源

     根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动时本次激励计划的 处理”中
的相关规定：激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除


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限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。

     根据《激励计划》的规定及公司相关文件的说明，本次回购注销的限制性股票的
回购注销价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有
资金。

     3. 本次注销/回购注销的影响

     根据公司相关文件说明，本次注销/回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     （二）本次行权/解除限售的具体情况

     1. 等待期/限售期

     根据本次激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授权
日/授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授权日/授予日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止，可行权/解除限售的比例均为 30%。本次激 励计划的
授权日/授予日为 2022 年 10 月 31 日，公司本次激励计划授予的股票期权/限制性股票
第一个等待期/限售期已经届满。

     2. 行权/解除限售条件成就情况

       《激励计划》规定的行权/解除限售条件            符合行权/解除限售条件的情况说明
 公司未发生以下任一情形：
 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生上述情形，满足行权/解
 具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      除限售条件。
 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
 程》、公开承诺进行利润分配的情形；
 ④法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤中国证监会认定的其他情形。
 激励对象未发生以下任一情形：                         激励对象未发生上述情形，满足行



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 ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；              权/解除限售条件。
 ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
 人员情形的；
 ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
 公司层面的业绩考核要求：
 本次激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对
 公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作
                                                              根据立信会计师事务所（特殊普通
 为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。本次激励
                                                              合伙）于 2023 年 4 月 14 日出具的
 计划授予的股票期权/限制性股票的公司层面的业绩考核
                                                              《东莞铭普光磁股份有限公司 2022
 目标如下表所示：
                                                              年度审计报告及财务报表》（信会师
   行权/解除限售安排               业绩考核目标
                                                              报 字[2023]第 ZI10165 号 ）， 公 司
      第一个行权期
                           2022 年净利润不低于 6,000 万元     2022 年经审计的上市公司净利润剔
      /解除限售期
                                                              除相关股份支付费用影响的数值为
      第二个行权期         2023 年营业收入不低于 25 亿元
      /解除限售期            或净利润不低于 7,000 万元
                                                              6,809.73 万元，满足行权/解除限售

      第三个行权期         2024 年营业收入不低于 28 亿元      条件。
      /解除限售期            或净利润不低于 9,000 万元

 注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔 除本次及
 其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算 依据 ；上
 述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
 激励对象个人层面的绩效考核要求：
 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相
 关 制 度 实 施 。 激 励 对 象个 人绩 效 考核 结 果分为“合 公司现有激励对象中，48 名获授股
 格”、“不合格”两个等级。                                   票期权的激励对象、6 名获授限制性
 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 股票的激励对象上一年度个人绩效
 人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当 考核结果达到“合格”,满足第一个行
 年的股票期权/限制性股票可全部行权/解除限售；若激 权期/解除限售期全部行权/解除限售
 励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激 条件。
 励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制
 性过全部不得行权/解除限售。激励对象未能行权/解除




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 限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。


     3. 本次行权/解除限售的人数、数量及价格

     公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，本次可行
权的激励对象人数为 48 人，可行权的股票数量为 103.20 万份，行权价格为 10.367 元/
股（调整后）。本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 6 人，可解除限售的限制性
股票数量为 35.10 万股。

     经核查，本所律师认为，本次注销的原因、人数及股票期权数量、本次回 购注销
的原因、人数、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销/回购注销不会对公司
的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和 稳定性；
本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条
件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》 等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     三、本次注销/回购注销及行权及解除限售的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事 会第三
十二次会议决议公告》《第四届监事会第三十次会议决议公告》《关于注销 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》《关于回购注销 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的公告》等 文件。随
着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相 关规定，
及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定 履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。




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     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次注销/回购注销及行权/解除限售已取得了现阶段必要批准
与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注
销的原因、人数及股票期权数量、本次回购注销的原因、人数、限制性股票 数量、回
购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及 《激励计
划》的相关规定；本次注销/回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；本次激励计划授予的股票期权/限制性股
票第一个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、
数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激 励计划》
的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披
露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票

期权与限制性股票激励计划注销/回购注销及行权/解除限售相关事项之法律意见书》之

签章页）




     本法律意见书于 2023 年 11 月 27 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：



____________________                                      ____________________



        党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                  吕 正