证券代码：002902          证券简称：铭普光磁          公告编号：2023-144



                   东莞铭普光磁股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期
      及解除限售期的行权及解除限售条件成就的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 27 日召开
第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解
除限售条件成就的议案》，根据 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予的股票期权
与限制性股票第一个行权期及解除限售期可行权/可解除限售条件已经成就。现
将有关事项说明如下：
    一、本激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022年9月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关
议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本激励计划。
    同日，公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
    2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对《东莞铭普光磁股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示。
截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年10月12日披露了《第四届
监事会第十五次会议决议公告》《监事会关于2022年股票期权和限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》，并于次日披露了《东莞铭普
光磁股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息 知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022年10月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授权日/
授予日为2022年10月31日，向符合授予条件的激励对象授予总计534.00万份权益，
其中向符合条件的53名激励对象授予382.00万份股票期权，行权价格为10.40元
/股；向符合条件的8名激励对象授予152.00万股限制性股票，授予价格为7.43元
/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予的激励对象名单及
授予事项进行审核并发表了核查意见。
    5、2022年12月6日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的股票期权授予登记完
成日为2022年12月5日；2022年12月9日，公司披露了《关于2022年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，确定本激励计划授予的限
制性股票上市日为2022年12月12日。
    6、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的
议案》，同意公司回购注销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票30.00万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    7、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销本
激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股。
    8、2023 年 3 月 21 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，截止公告披露日，公司已完成相关限制性股票回购注销事项。
    9、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期
权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚
未行权的33.00万份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
    10、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权
期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见。


    二、关于本激励计划第一个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件成就
的说明
    1、等待期/限售期
    根据本激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权/限制性股票自授
权日/授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授权日/授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权/解除限售的比例均为30%。本激励
计划的授权日/授予日为2022年10月31日，授予的股票期权登记完成日为2022年
12月5日，授予的限制性股票上市日期为2022年12月12日，公司本激励计划授予
的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已经届满。
    2、满足行权及解除限售条件情况的说明
                                                            是否符合行权/解除限
            《激励计划》规定的行权/解除限售条件
                                                              售条件的情况说明
（1）本公司未发生以下任一情形：                            公司未发生上述情形，

       ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 满 足 行 权 /解除限售条

意见或者无法表示意见的审计报告；                           件。
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章

程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；
                                                            激励对象未发生上述情
    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                            形，满足行权/解除限售
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                            条件。
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面的业绩考核要求：                               根据立信会计师事务所
    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于

的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象 2023 年 4 月 14 日出具的

当年度的行权/解除限售条件之一。本激励计划授予的股票期权 《东莞铭普光磁股份有

及限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：            限公司 2022 年度审计报

   行权/解除限售安排               业绩考核目标             告及财务报表》（信会师

第一个行权期/解除限售期 2022 年净利润不低于 6,000 万元      报 字 [2023] 第 ZI10165

                          2023 年营业收入不低于 25 亿元     号），公司 2022 年经审计
第二个行权期/解除限售期
                            或净利润不低于 7,000 万元       的上市公司净利润剔除

                          2024 年营业收入不低于 28 亿元     相关股份支付费用影响
第三个行权期/解除限售期
                            或净利润不低于 9,000 万元       的 数 值 为 6,809.73 万

    注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除 元，满足行权/解除限售
本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算
                                                       条件。
依据；上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关 公司现有激励对象中，

制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合 48 名获授股票期权的激

格”两个等级。                                            励对象、6 名获授限制性

    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人 股票的激励对象上一年

绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期 度个人绩效考核结果达

权/限制性股票可全部行权/解除限售；若激励对象上一年度个 到“合格”,满足第一个

人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权 行 权 期 / 解除限售期全

的股票期权全部不得行权，计划解除限售的限制性股票均不得 部行权/解除限售条件。

解除限售。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不得解

除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

    经公司董事会薪酬与考核委员会核查认为：本激励计划授予的股票期权与限
制性股票第一个行权期及解除限售期可行权/可解除限售条件已满足， 48名获授
股票期权的激励对象与6名获授限制性股票的激励对象符合行权/解除限售条件。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划
的相关规定为满足条件的激励对象办理第一个行权期/解除限售期对应的股票期
权与限制性股票的相关行权/解除限售事宜。
    综上所述，公司本激励计划授予的股票期权与限制性股票第一个行权期/解
除限售期的行权/解除限售条件已满足，公司将于规定期间内为激励对象办理行
权/解除限售程序。


    三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
    1、2023年1月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十九次会议，2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，同意公司回购注
销本激励计划中1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票30.00万股，因此，
限制性股票激励对象由8名调整为7名，授予总量由152.00万股调整为122.00万股。
    2、2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。公司2022
年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的211,520,000
股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金（含税），不进行送股及资本
公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年6月13日，除权除息日为：
2023年6月14日。
    3、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事
会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意将本激励计划的股票期
权行权价格由10.400元/股调整至10.367元/股，对4名离职激励对象已获授但尚
未行权的33.00万份股票期权进行注销。注销完成后，授予股票期权的激励对象
人数由53人调整为49人，股票期权数量由382.00万份调整为349.00万份。
    4、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权的议案》及《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意公司注销1名离职激励对象已获授但尚未行权的
股票期权5.00万份，回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
5.00万股。注销完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数由49人调整为
48人，授予的股票期权数量由349.00万份调整为344.00万份；回购注销后，本激
励计划授予限制性股票激励对象人数由7人调整为6人，授予的限制性股票数量由
122.00万股调整为117.00万股。
    除上述调整事项外，本次符合行权及解除限售条件的权益数量及人员情况与
已披露的股权激励计划一致。


    四、第一个行权期/解除限售期的可行权/可解除限售安排
    1、股票期权行权安排
    （1）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    （2）股票期权简称：铭普 JLC2
    （3）股票期权代码：037317
    （4）行权价格：10.367 元/股（调整后）
    （5）行权方式：自主行权
    （6）可行权对象及数量：本次可行权的激励对象共计 48 人，可行权的股票
期权数量为 103.20 万份，占公司目前总股本的 0.49%。具体如下：
                                                         本次可行权数
                   获授的股票    第一个行权期 剩余未行权              本次可行权数
                                                         量占其获授的
       职务        期权数量      可行权数量   数量（万                量占公司总股
                                                         股票期权总数
                   （万份）        （万份）     份）                    本的比例
                                                             比例
核心骨干人员
                    344.00          103.20           240.80       30%         0.49%
  （48人）
    合计            344.00          103.20           240.80       30%         0.49%
    （7）行权期间：2023 年 10 月 31 日至 2024 年 10 月 30 日期间（实际可
开始行权时间需根据公司于有关机构办理完成相关手续时间确定）
    （8）可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行
权：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    2、限制性股票解除限售安排
    （1）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    （2）本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 6 人，可解除限售的限制
性股票数量为 35.10 万股，占公司目前总股本的 0.17%。具体情况如下：
                                                            本次可解除
                             获授的限   第一个解除 剩余未解            本次可解除
                                                            限售数量占
                             制性股票   限售期可解 除限售数            限售数量占
  姓名            职务                                      其获授的限
                             数量（万   除限售数量 量（万              公司总股本
                                                            制性股票总
                               股）     （万股）     股）                的比例
                                                              数比例
 李竞舟 董事、总经理            30.00     9.00       21.00      30%      0.04%
              副总经理兼财
 杨勋文                         20.00        6.00         14.00         30%    0.03%
                  务总监
   杨忠         副总经理        20.00        6.00         14.00         30%    0.03%
 钱银博         副总经理        20.00        6.00         14.00         30%    0.03%
 杨先勇           董事          15.00        4.50         10.50         30%    0.02%
  陈聪          副总经理       12.00         3.60          8.40         30%    0.02%
              合计            117.00         35.10        81.90         30%    0.17%
   注：1、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
股份总数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高
管锁定股。上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所
关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
    2、上表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。



    五、参与股票期权激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司
股票情况
    经核查，本激励计划授予的股票期权激励对象中不包含董事和高级管理人员。


    六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
    本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的
个人所得税资金由激励对象自行承担，原则上由公司代扣代缴。


    七、不符合条件的股票期权处理方式
    根据公司本激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在
本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，
将由公司注销。


    八、本次股票期权行权对公司的影响
    1、对公司股权结构和上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次股票期权行权完成后，公
司股份仍具备上市条件。
    2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本期可行权的股 票期权
103.20万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率不存在重大影响，具
体以经会计师事务所审计的数据为准。


    九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
    根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公
司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时
将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，
行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不
会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。


    十、独立董事意见
    经审核，我们认为：2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期
权与限制性股票第一个行权期/解除限售期可行权/可解除限售条件已满 足，48
名获授股票期权的激励对象与 6 名获授限制性股票的激励对象符合行权/解除限
售条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、行政法规及
《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们认为 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售
期的行权/解除限售条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关行
权/解除限售事宜。


    十一、监事会意见
    经审议，监事会认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的股
票期权与限制性股票第一个行权期/解除限售期可行权/可解除限售条件已满足，
48名获授股票期权的激励对象与6名获授限制性股票的激励对象行权资格及解除
限售资格合法有效，满足《2022年股票期权与限制性股票激励计划》和《2022年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个行权期/解除
限售期的行权/解除限售条件，本激励计划第一个行权期/解除限售期的行权/解
除限售条件已经成就。


    十二、法律意见书结论性意见
    上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的
授权，截至本法律意见书出具日，本次注销/回购注销及行权/解除限售已取得了
现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次注销的原因、人数及股票期权数量、本次回购注销的原因、人
数、限制性股票数量、回购价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次注销/回购注销不会对公司
的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定
性；本次激励计划授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期已届满，行
权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格均符合《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已
按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚
需按照上述规定履行后续的信息披露义务。


    十三、财务顾问意见
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，铭普光磁本次激励计划授予的股
票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限售相关事项已经取得现阶 段必要
的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件以及《东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计
划》的有关规定。铭普光磁不存在不符合公司股权激励计划规定的股票期权第一
期行权与限制性股票第一期解除限售条件的情形。


    十四、备查文件
    1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
    2、公司第四届监事会第三十次会议决议；
    3、公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
    4、上海君澜律师事务所关于东莞铭普光磁股份有限公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划注销/回购注销及行权/解除限售相关事项之法律意见书；
    5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与限制性股 票第一
期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。



             东莞铭普光磁股份有限公司
                     董事会
                2023 年 11 月 28 日