华西证券股份有限公司
2022 年度股东大会
会 议 资 料
1
2022年度股东大会会议
议案目录
议案序号 议案或报告名称
1 2022 年度董事会工作报告
2 2022 年度监事会工作报告
3 2022 年年度报告及其摘要
4 2022 年度财务决算报告
5 2022 年度利润分配预案
6 关于修订《公司章程》的议案
7 关于修订《股东大会议事规则》的议案
8 关于修订《董事会议事规则》的议案
9 关于修订《监事会议事规则》的议案
10 关于修订《关联交易制度》的议案
11 关于修订《募集资金管理办法》的议案
12 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
13 关于修订《信息披露管理制度》的议案
14 关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
15 关于续聘会计师事务所的议案
关于确认 2022 年度关联交易及 2023 年度预计日常关联交
16 易的议案
关于 2022 年度董事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况
17 的议案
关于 2022 年度监事履职情况、绩效考核情况及薪酬情况
18 的议案
非表决事项：公司独立董事 2022 年度述职报告
议案一
2 022 年 度 董 事 会 工 作 报 告
各位股东：
2022 年，是极不平凡的一年，党的“二十大”胜利召开，擘
画了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图，国家发展取得来
之不易的新成就。同时，受内外部多重超预期因素叠加影响，国
内经济运行面临需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”，A
股日均交易量下降 10%，两融余额下降 16%，万得全 A 下降 19%，
上证指数下降 15%，深证成指下降 26%，创业板指数下降 29%，
市场下跌导致传统中介业务盈利下滑，加剧重资本业务业绩波动,
行业业绩普遍出现较大幅度滑坡。面对殊为不易的外部环境和意
想不到的市场冲击，公司董事会在股东支持下，带领经营管理层
和广大干部员工，逆境中保持昂扬斗志，困难前展现韧性拼劲，
经营发展重点突出，各项工作推进有序，总体风险平稳可控。现
将公司董事会工作情况汇报如下：
一、2022 年董事会主要工作情况
（一）保持战略定力，直面市场挑战
2022 年，公司董事会合规高效地召集股东大会 2 次，审议
通过议案 14 项；召开董事会会议 5 次，审议通过议案 37 项。董
事会审计委员会召开会议 3 次，审议通过议案 9 项；薪酬与提名
委员会召开会议 1 次，审议通过议案 3 项；风险控制委员会召开
会议 1 次，审议通过议案 4 项。董事会围绕公司发展战略，科学
有效决策。尤其是在去年一季度市场波动加剧、公司出现亏损情
况时，董事会充分利用内外部董事的管理经验和独立董事的专业
优势，采取现场调研、会前沟通、召开董事会会议、董事会专委
会会议、会后督促落实等主动作为，保证了决策过程的科学性和
决策执行的有效性。董事会与经理层携手并肩，保持战略定力，
保障了公司各项经营管理工作向好发展。
（二）认真完成自查检查，切实提升治理水平
一是坚持加强党的领导和完善公司治理相统一。坚持党建统
领，严格落实党委会前置研究讨论公司重大事项的工作机制，确
保党委起到“把方向、管大局、促落实”的重要作用。二是在监管
部门指导下，对股权管理、“三会一层”规范运作、公司独立性、
内部控制、信息披露等涉及公司治理的方方面面进行认真自查，
提交自查报告，并配合四川证监局完成现场检查工作，通过自查
检查，达到查缺补漏、完善提高的目的。三是创新独立董事履职
方式，多次组织独立董事到公司进行调研，与相关职能部门面对
面沟通，加深了独立董事对公司的了解，并形成了财务报告事前
沟通机制。四是严格落实证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》文件精神，圆满完成 2021 年度利润分配工
作。
（三）采取措施克服突发困难，保证信息披露质量效率
一是加强信息披露培训宣导，安排董监高等人员参加证监会、
深交所、中上协举办的相关培训，并积极组织内部宣贯工作，切
实提升董监高人员的信息披露及规范运作意识。二是合规高效开
展信息披露。面对高温限电等突发情况，及时采取有效措施，保
证了信息披露顺利进行，确保了信息披露的及时性。全年完成定
期报告、临时公告等对外公开披露文件合计 107 份，没有发生更
正、补充和被采取监管措施的情况。三是按要求做好内幕信息知
情人登记管理，未发生重大事项信息泄露事宜。
（四）多渠道服务投资者，全方位提升公众形象
一是与投资者建立多渠道沟通机制，通畅投资者热线，保障
全天专人随时接听；全年 49 次通过“互动易”平台在线解答投
资者咨询；指导投资者出席股东大会，保障投资者参会权、知情
权；举办业绩说明会、参加辖区上市公司投资者网上集体接待日
活动，就投资者主要关心的问题持续进行深入交流。二是做好机
构投资者接待，配合多家机构投资者完成相关咨询和调研工作，
合理引导机构投资者价值认同，努力提升公司的影响力。三是维
护良好的媒体关系，做好公司新闻媒体宣传材料的审核工作，把
好公司信息出口关，主动联系主流媒体对公司的主要业务和重要
活动进行宣传报道，全面提升公司社会公众形象。
（五）精准提炼“华西十条”、开创文化建设新局面
一是完成文化理念体系检视咨询项目，全面更新了公司的企
业文化理念体系，提炼出了“华西十条”，将企业精神升级为“专
业、敬业、高效、诚信、担当”，并在原有基础上升级形成了《企
业文化手册》。二是对 27 个部门的 166 项制度、办法、细则、
指引等进行了文化制度贯穿，为后续公司制度文化落地打下了坚
实的基础。三是将“312”工作计划升级为公司文化建设三年工
作方案，促进文化与战略融合，不断开创公司文化建设新局面。
（六）高度重视队伍建设，不断推进人才强企
一是聚焦中高端干部加强人才梯队建设，既坚持外引内培原
则，多措并举配置干部人才，又侧重内部干部选拔，鲜明树立用
人导向，重点开展总裁助理级、部门总经理级以及分支机构负责
人选任，确保干部梯队配置更合理、人员结构更优化。二是聚焦
年轻干部做好跟踪培养挖潜，聚焦市场化导向探索职业经理人管
理模式，落实国有企业三项制度改革和天府综改行动要求，试点
实行子公司契约化任职期管理，激发子公司负责人干事创业热情。
（七）坚守合规风控底线，打赢安全应急保卫战
一是坚持“合规融于业务，业务始终合规”的合规愿景，有
效贯彻执行各项监管政策，持续不断地提升全员合规展业意识，
完善合规管理体制机制，持续提升合规前置有效性。二是积极推
动风险事项的化解工作，持续聚焦“智慧风控”能力建设，实现对
全业务条线、全流程、全体分支机构以及员工的风险管理全覆盖。
三是面对高温限电等特殊情况的不断冲击，有效提升应急处理能
力，有序实施“轮班制”，打赢了一场“保交易、保安全”，交易无
影响、服务不断档、安全零事故的保卫战。
（八）积极履行社会责任、充分彰显国企担当
一是开展好各类对外捐赠工作，捐赠款项重点用于支持泸州、
广安等地乡村振兴、公益教育事业等。二是扶持乡村产业，公司
2022 年向泸州市古蔺县菜田村捐资 290 万元，作为该村“肉牛
养殖项目”的启动资金，帮助整合地方政府、行业协会、国资企
业、金融机构、保险机构等各种资源，促进村养殖产业发展，目
前项目已正式启动，项目的顺利实施将进一步拓宽菜田村农民增
收渠道，助推产业升级。三是通过以购代捐的方式积极帮助北川
农副产品打开销路，实现增收致富。四是积极推广社会责任工作
经验，推动公司助力乡村振兴工作经验被纳入《四川国有企业社
会责任报告（2021）》。
二、2022 年公司经营情况
2022 年，公司实现营业收入 33.8 亿元(合并口径,下同)，
同比下降 34%；实现净利润 4.2 亿元，同比下降 75%；截至报告
期末，公司总资产 977.5 亿元，较期初增长 2%；股东权益 224.4
亿元，较期初增加 0.4 亿元。2022 年，资本市场经受严峻考验，
股市震荡下行，债市风险频发。公司顶住一季度亏损的压力，紧
盯目标、积极谋划，虽然全年利润出现了下滑，但仍然处于中小
券商中间水平，今年初更是取得了较好的开门红业绩。在复杂困
难的市场环境中，公司依然保持战略定力，一以贯之地坚定落实
325 战略发展路径，除零售财富业务继续保持竞争优势外，其他
多项业务也亮点纷呈。
零售财富业务，公司全年共实现净收入 28.7 亿元、利润 12.6
亿元，保持了前 20 位的行业排名，持续发挥着“压舱石”的作
用；投资银行业务，顺利完成立航科技、沃格光电等 5 个重点项
目，获得上交所、中债登记公司地方债优秀承销奖，在消费、军
工等行业和地方政府债等领域形成了优势并树立了品牌；债券自
营业务，不断优化投资结构，强化 FICC 业务布局，做市业务规
模上升至日均资产 140 亿左右，并荣获 2022 年度银行间市场“年
度市场影响力奖之活跃交易商奖”；研究业务，分仓佣金收入实
现稳步增长，达到 3.2 亿元，并获得第二十届“新财富最具潜
力研究机构”第五名、“进步最快研究机构”第五名的荣誉；股
票质押业务，总规模 52 亿元，实现利息收入 3.13 亿元，风险总
体可控，利润贡献突出；机构金融业务，持续举办“金华彩杯”
私募实盘大赛，参赛机构超过 2000 家，市场影响力与日俱增，
“投贷联动”模式形成产品“股债通”，已常态化开展中小企业
融资。
三、2023 年董事会重点推动工作方向
2023 年是二十大后开局之年，是全面现代化起步之年。发
展好中国特色现代资本市场的号角已经吹响，全面注册制的实施、
中国特色估值体系的形成完善、居民投资理财需求的不断增长，
都将为行业发展注入更足的动力；与此同时，激烈竞争导致传统
业务利渐稀薄，重资本业务受市场波动影响加剧，“零容忍”执法
震慑不断强化，也为行业尤其是中小券商带来更大的挑战。
2023 年是公司 325 战略实施的收官之年，是公司发展承上
启下之年，公司要继续以新发展理念为指导，以高质量发展为前
提，提升公司治理水平，围绕稳中求进主基调，持续推进“财富
管理业务筑长板、投资研究业务建优势、机构资管业务补短板、
投资银行业务强底板”的发展策略，坚持市场化运作，铸强公司
经营爬坡过坎的“加速器”；坚持创新突破，找准业务发展快速
突进的“主赛道”；坚守合规底线，筑牢公司发展行稳致远的“重
底盘”。公司要积极思考未来五年发展战略，充分论证发展方向
和模式，明确差异化特色化发展路径和举措。
2023 年，董事会将着力推动以下几方面重点工作：
（一）强化党建引领和文化融合，把文化建设的软实力转化
为长远发展的硬支撑
公司要深入学习贯彻党的二十大精神，打造好华西特色党建
文化，持续抓好党建品牌创建，有效推进党建和业务的深度融合。
要坚持践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，深入落实三
年文化建设工作方案，推进公司企业文化和员工价值理念有机融
合。要引导广大干部员工树立远大理想、厚植家国情怀、把握行
业趋势，遵规定、强执行、慎言行，积极塑造良好的个人形象。
通过党建铸魂、文化赋能、理念更新，努力把文化建设的软实力
转化为长远发展的硬支撑。
（二）深入领会监管精神，确保全面注册制下的治理制度建
设与时俱进
随着《证券法》修订落地，《上市公司章程指引》、《深交
所股票上市规则》等一系列制度规章也进行了相应调整，这些变
化体现了全面注册制对上市公司规范运作、公司治理的最新要求。
公司将深入领会法律法规和监管精神，对照梳理《公司章程》、
《三会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《董秘工
作细则》、《信息披露制度》、《募集资金管理办法》等各项治
理制度，结合自身的管理实践，及时、认真地进行制度修订，确
保治理制度建设工作与时俱进，满足全面注册制的最新要求。
（三）高效完成董事会换届，为公司未来战略的规划实施奠
定坚实基础
2023 年 11 月，公司第三届董事会任期届满，本届董事会为
公司 325 战略落地执行提供了坚定的决策保障和高质量的智力
支持。本次换届工作正值公司战略规划的调整升级之际，公司将
依据有关法律法规和《公司章程》组织换届选任，高效规范完成
董事会成员提名、资格审查、股东大会选举、职工代表大会选举
等事项，做好新老两届的工作衔接。公司董事会还将形成新的专
门委员会，完成高级管理人员聘任工作。公司力争通过本次董事
会换届，进一步提升公司法人治理水平，持续强化董事会战略掌
舵和科学决策的能力，为公司未来战略的规划实施奠定坚实基础。
(四)紧密结合改革创新，全面践行提高上市公司质量的监管
方案
近期，证监会出台了《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025）》，深圳证券交易所发布《落实工作方案》，标
志着提高上市公司质量工作的重心从“治乱”转向“提质”。公
司将按照监管部门和交易所要求，努力提升治理能力、竞争能力、
创新能力、抗风险能力、回报能力等“五种能力”，特别是要将公
司谋篇布局、改革创新和提升上市公司质量紧密结合起来，激发
公司治理和经营管理的内生动力，推动治理水平、管理效能和发
展动能跃上新台阶。
（五）深入挖掘自身禀赋优势，开启各项业务转型升级发展
新征程
面对行业制度红利释放期、市场估值回升窗口期、成渝经济
圈建设高峰期，公司将围绕“抓机会、控风险、降支出、谋长远”
的年度工作方针，一是全面落实财富管理 3.0 转型，积极践行“以
客户为中心”的经营理念，构建更为科学、高效的管理体系和业
务生态，持续夯实零售财富管理业务“压舱石”作用；二是提升投
资银行执业质量，抓好根据地建设，重点布局消费、军工等细分
领域的股权业务，以及央企、川渝省属国企和城投平台类企业等
债权业务；三是优化大类资产配置和投资策略，持续打造 FICC
全产业链业务和强化衍生品业务，大力发展资本中介业务，提升
重资本业务创收的长期稳健贡献能力；四是抓好资产管理业务向
主动管理转型，推动基金公司尽快发行公募产品；五是纵深打造
机构业务发展平台，扩大研究业务客户服务覆盖面，打通私募机
构业务和研究服务业务的协同关系，整合开展一站式服务。
（六）落实信创试点要求，推进 IT 新基建及科技赋能计划，
建强安全高效的科技支撑体系
稳步推进 IT 新基建五年规划，推动数据中心、网络流量分
析平台等基础设施建设，提升 IT 基础运营管理能力。推进信创
试点系统建设，完成办公系统、费控系统及部分业务系统的上线
切换。持续迭代财富管理智慧员工端场景功能，探索投顾服务智
能化匹配及千人千面推荐功能，提升展业效率及服务质量。建设
FAST 计划二期、自营量化投资平台，驱动自营投资数字化转型。
推动投行 I-BETTER 计划，完成项目管理、底稿管理、发行承销
管理等相关系统建设。
（七）筑牢合规风控底线，为公司在行业变局下实现稳中有
进保驾护航
在行业变化加快、市场竞争加剧的环境下，公司要发展必须
要守正出奇、稳中有进，合规风控也要做到稳中有进、稳中有变。
加强合规文化培养，提高员工合规诚信意识，强化业务部门、业
务人员第一责任人要求。完善信用、市场、流动性、操作、声誉
等风险识别、评估、监测、报告机制，完善反洗钱内控机制和投
行内控机制，进一步探索合规风险前置管理和智能化管理，通力
协作防范业务风险。加强监管政策理解，加强监管部门沟通，与
时俱进落实合规风控要求，积极稳妥做好风险事项处置。进一步
建立健全公司内部巡查机制和联合监督机制，推动公司廉洁文化
品牌建设。
艰难方显勇毅，磨砺始得玉成。2023 年，面对生机勃勃的
资本市场和强者如林的行业竞争，董事会将不负股东重托，忠实
履行职责，继续带领公司上下迎难而上，抢抓当前市场机遇，布
局未来发展方向，努力提升上市公司高质量发展水平，以优秀业
绩回报股东和社会。
以上报告，请予以审议。
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
议案二
2 02 2 年 度 监 事 会 工 作 报 告
各位股东：
2022 年，华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会在公司股东、董事会和经营管理层的大力支持与积极配合下，
严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等法律、
法规以及上市公司规范运作的要求，按照《公司章程》、《监事会
议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，始终围绕
“325”战略和经营发展目标，持续加强自身建设，依法履行监
督职责，密切关注公司业务运行、信息披露等重点工作，促进了
公司规范运作和稳健发展。现将 2022 年度主要工作报告如下：
一、2022 年度监事会主要工作
（一）规范履行监事会职责，规范召开监事会会议
报告期内，公司召开 4 次监事会会议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引
披露网址：巨潮
资讯
(www.cninfo.com
第三届监事会 .cn），公告名称：
2022 年 01 《关于选举公司第三届监事会 全部议案均 2022 年 01
2022 年第一次会 《第三届监事会
月 13 日 主席的议案》 获通过 月 14 日
议 2022 年第一次会
议决议公告》，公
告编号：
2022-002。
1、《2021 年度监事会工作报
披露网址：巨潮
告》
资讯
2、《2021 年年度报告》及其摘
(www.cninfo.com
要
第三届监事会 .cn），公告名称：
2022 年 04 3、《2022 年第一季度报告》 全部议案均 2022 年 04
2022 年第二次会 《第三届监事会
月 25 日 4、《2021 年度合规报告》 获通过 月 26 日
议 2022 年第二次
5、《2021 年度风险管理报告》
会议决议公告》，
6、《2021 年度风险控制指标情
公告编号：
况报告》
2022-018。
7、《2021 年度内部控制有效性
评价报告》
8、《、2021 年度监事履职情况、
绩效考核情况及薪酬情况专项
说明》
披露网址：巨潮
1、《2022 年半年度报告》及 资讯
其摘要 (www.cninfo.com
第三届监事会 2、《2022 年上半年风险控制 .cn），公告名称：
2022 年 08 全部议案均 2022 年 08
2022 年第三次会 指标情况报告》 《第三届监事会
月 25 日 获通过 月 26 日
议 3、关于修订《董事、监事、高 2022 年第三次
级管理人员及从业人员监督管 会议决议公告》，
理办法》的议案 公告编号：
2022-38。
披露网址：巨潮
资讯
(www.cninfo.com
第三届监事会 .cn），公告名称：
2022 年 10 全部议案均 2022 年 10
2022 年第四次会 《2022 年第三季度报告》 《第三届监事会
月 28 日 获通过 月 31 日
议 2022 年第四次
会议决议公告》，
公告编号：
2022-48。
报告期内，公司监事出席会议情况如下：
本报告期应参 亲自出席监事 委托出席监事 缺席监事会次
姓名 职务 投票表决情况
加监事会次数 会次数 会次数 数
徐海 监事会主席 4 4 0 0 均同意
赵明川 监事 4 2 2 0 均同意
谢红 监事 4 4 0 0 均同意
（二）强化监事会建设，公司监事会工作荣获中国上市公司
协会 2022 年上市公司监事会最佳实践案例评选之“积极进取”
奖
近年来，公司监事会始终致力于强化自身建设，不断提高监
事会治理水平。报告期内，公司荣获中国上市公司协会 2022 年
上市公司监事会最佳实践案例评选之“积极进取”奖。公司监事
会工作从众多参评上市公司中脱颖而出，为公司赢得了荣誉，同
时也体现了行业对公司监事会工作的认可。
（三）切实履行监事会监督检查职能，密切关注公司经营管
理及合规风控情况
1、报告期内，公司召开了 2 次股东大会及 5 次董事会会议。
公司监事会成员依据《公司章程》的规定，通过出席股东大会、
列席董事会会议及时掌握公司经营管理情况。同时，监事会监督
股东大会、董事会会议的召开程序和决策程序，督促董事会和经
营管理层执行相关决议，并就相关事项发表意见，切实履行了监
督职责，维护了公司利益和全体股东权益。
2、监事会紧紧围绕公司战略规划，密切关注公司经营管理
工作。监事会主席参加公司党委会及重要经营管理工作会议，立
足公司实际，从监事会角度提出意见和建议。
3、监事会检查公司财务、合规、风险管理及业务运行情况
（1）监事会检查公司财务运行情况
报告期内，监事会对公司财务运行情况进行了 2 次检查。2022
年，公司持续强化财务制度建设，完善财务制度体系；持续推进
财务内控体系，优化采购组织管理；积极营造有利的税务监管环
境，全面开展“两压降、两提升”的成本效能提升行动，强化降
本增效和预算管理要求；坚持系统化思维与信息化手段结合，不
断夯实数据支撑理念，拓展财务分析服务公司业务深度；稳步推
进财务智能化体系建设，科技赋能管理推进业财一体信息化系统
建设。通过检查，监事会认为公司财务制度健全、财务内控有效，
财务情况运行良好，2022 年度财务报告能真实、客观地反映公
司的财务状况和经营成果。
（2）监事会检查公司合规运行情况
报告期内，监事会对公司合规运行情况进行了 2 次检查。
2022 年，公司坚持“合规融于业务，业务始终合规”的理念，
持续完善合规管理体制，大力培育合规文化，不断提升全员合规
展业意识，强化合规检查与培训，严肃合规问责，积极推动风险
事项的化解工作，促进了各项业务的合规运作和健康发展。通过
检查，监事会认为公司合规体系完善，合规制度健全，合规运作
规范，各项合规工作有序推进。
（3）监事会检查公司风险管理运行情况
报告期内，监事会对公司风险管理运行情况进行了 2 次检查。
2022 年，公司风险管理参与各类业务的风险防范和化解工作并
取得了成效；进一步完善风险管理措施，避免自营投资业务损失
扩大；开展全面风险管理落实情况自查，持续完善全面风险管理
体系；健全声誉风险机制流程，提升舆情应对能力；融合同一客
户和统一授信管理，加强业务风险敞口管控；聚焦重点业务，加
强风险管理团队建设；践行公司文化理念，加强风险文化建设。
通过检查，监事会认为公司 2022 年各项业务拓展符合公司确定
的稳健风险偏好，风险管理各项工作有效开展，风险管理总体运
行平稳。
4、监事会监督公司高管人员履职情况
报告期内，监事会通过召开监事会会议，听取公司高级管理
人员述职报告等形式对高管人员履职情况进行监督。同时，监事
会开展了对公司财务负责人、合规总监及首席风险官履职情况专
项检查。2022 年，监事会还按照法律法规及公司制度要求，组
织完成了对部分高级管理人员的任中审计工作。监事会认为公司
高级管理人员能严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，勤勉
履职，公司持续稳健运行，没有发生系统性风险。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项发表的意见
（一）监事会对公司董事会编制的定期报告的意见
报告期内，监事会对公司《2021 年年度报告》、《2022 年第
一季度报告》、《2022 年半年度报告》、《2022 年第三季度报告》
等定期报告提出书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制
和审核华西证券股份有限公司《2021 年年度报告》、《2022 年第
一季度报告》、《2022 年半年度报告》、《2022 年第三季度报告》
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（二）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告进行了审核，监
事会认为：公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关
文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建
立、健全和执行的现状；公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
三、2023 年监事会工作安排
2023 年，公司监事会将紧密围绕公司“325”战略规划，继
续依法履行监督职能，充分发挥监督作用，切实维护好公司和全
体股东的合法权益，促进公司实现高质量发展。
（一）持续完善监事会治理结构建设，促进公司规范运作
2023 年，公司监事会将持续完善监事会治理结构建设。一方
面严守合规底线，高效、规范完成监事会换届工作；另一方面持
续关注相关法律法规和监管要求的变化，立足公司实际，完成《监
事会议事规则》等相关治理制度的修订工作，持续提升公司治理
水平，促进公司规范运作。
（二）依法依规推进监事会工作，切实履行监督管理职责
监事会将继续依法依规推进相关工作。一是按照规定召开监
事会会议，列席股东大会和董事会，审议各项定期报告和公司重
大事项，从监事会角度提出意见和建议；二是切实发挥监督管理
职能，继续加强对公司财务、合规、风险管理及各业务条线的监
督检查，及时发现问题、解决问题；三是履行全面风险管理监督
职责，不断促进公司董事及高级管理人员勤勉尽责、合规履职。
（三）持续深化监事会自身建设，构建科学高效的监事会履职
体系
2023 年，监事会将进一步加强对监事会成员的培训和督导，
深化与对口部门的沟通交流；积极组织公司监事学习相关法律法
规、了解行业动态，促进监事会成员牢固树立底线意识，做到“守
住底线”、“有所作为”；进一步加强与同业机构的沟通交流，持
续不断强化自身建设，切实提升监事会工作水平和履职效能。
以上报告，请予以审议。
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
议案三
2 0 22 年 年 度 报 告 及 其 摘 要
各位股东：
华西证券股份有限公司《2022 年度报告及其摘要》已按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度
报告的内容与格式（2021 年修订）》的要求编制。现将《2022
年度报告及其摘要》提请本次会议审议。
以上议案，请予以审议。
附件：2022 年年度报告及其摘要（请查阅 2023 年 4 月 28
日披露的 2022 年年度报告及其摘要）
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
议案四
2 02 2 年 度 财 务 决 算 报 告
各位股东：
2022 年，公司按照《企业会计准则》及其他相关规定，对
各项交易与经济事项进行确认和计量，经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。在此基
础上，组织编制了 2022 年度财务决算报告。现提请股东大会审
议。
一、市场环境
2022 年，世界经济增速明显放缓，主要经济体持续加息缩
表，国际金融市场大幅震荡，大类资产价格波动加剧，全球股指
普遍下跌，债券市场震荡分化，能源等大宗商品价格虽有回落，
但仍处于历史高位，欧元、英镑、日元对美元汇率均创二十年来
新低。
面对复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击，我国坚
持稳字当头、稳中求进的的发展总基调，奋力推进中国特色现代
资本市场建设。以全面注册制为主线的资本市场改革持续推进，
对证券行业发展生态、竞争格局、经营模式的影响初步显现，特
别在 2022 年大幅震荡调整的市场行情下，进一步增大了传统中
介业务盈利下滑带来的经营压力，加剧重资本业务产生的业绩波
动。
在极不平凡、极为艰难的一年，公司承压前行，坚定不移地
推进“325”战略，保持业务发展、管理强基、人才强企的定力，
努力探索差异化、特色化发展道路，全力守住公司持续稳健发展
的态势。
二、主要财务指标
单位：亿元
项目 2022 年 2021 年 增减额 增减幅
营业收入 33.8 51.2 -17.5 -34%
营业支出 29.3 29.5 -0.2 -1%
利润总额 4.6 21.5 16.9 -79%
净利润 4.2 16.8 -12.6 -75%
资产总额 977.5 957.9 19.5 2%
负债总额 753.1 733.9 19.2 3%
所有者权益总额 224.4 224.0 0.4 0%
归属于上市公司股东的净利润 4.2 16.3 -12.1 -74%
基本每股收益（元/股） 0.16 0.62 -0.46 -74%
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.62 -0.46 -74%
减少 5.58
加权平均净资产收益率 1.89% 7.47%
个百分点
注释：本表数据均为合并口径，下同。
三、收支情况
（一）营业收入
2022 年，公司实现营业收入 33.8 亿元，同比减少 17.5 亿
元，下降 34%。其中：
1、手续费及佣金净收入 21.9 亿元，同比减少 6.1 亿元，下
降 22%。主要原因是受低迷的市场行情影响，日均股基交易量和
基金发行规模下降，经纪业务佣金、产品销售收入随之减少。
2、利息净收入 12.2 亿元，同比增加 0.5 亿元，增长 4%。
3、投资收益和公允价值变动收益合计-0.8 亿元，同比减少
12.1 亿元，下降 107%。主要原因是受市场波动影响，投资业务
收入减少所致。
（二）营业支出
2022 年，公司发生营业支出 29.3 亿元，同比减少 0.2 亿元，
下降 1%。其中：业务及管理费减少 1.5 亿元，信用减值损失增
加 1.3 亿元。
（三）净利润
2022 年，公司实现净利润 4.2 亿元，同比减少 12.6 亿元，
下降 75%。
四、资产负债状况
（一）资产情况
2022 年末，公司资产总额为 977.5 亿元，同比增加 19.5 亿
元，增长 2%。主要原因是交易性金融资产增加 37.0 亿元、客户
资金存款增加 5.5 亿元、融出资金减少 15.4 亿元、其他债权投
资减少 8.7 亿元所致。其中：交易性金融资产为 293.8 亿元，货
币资金 249.6 亿元，融出资金 164.0 亿元，买入返售金融资产
109.9 亿元，其他债权投资 60.9 亿元，结算备付金 49.4 亿元。
（二）负债情况
2022 年末，公司负债总额为 753.1 亿元，同比增加 19.2 亿
元，增长 3%。主要原因是应付债券增加 42.2 亿元、卖出回购金
融资产款增加 34.1 亿元、交易性金融负债增加 16.3 亿元、应付
短期融资款减少 56.4 亿元、代理买卖证券款减少 8.9 亿元、拆
入资金减少 6.9 亿元所致。其中：代理买卖证券款 265.8 亿元，
应付债券 194.8 亿元，卖出回购金融资产 166.9 亿元，应付短期
融资款 46.5 亿元、交易性金融负债 30.5 亿元、拆入资金 26.5
亿元。
（三）所有者权益情况
2022 年末，股东权益为 224.4 亿元，同比增加 0.4 亿元。
五、预算完成情况
2022 年，公司实现营业收入 33.8 亿元，预算完成率 89%。
利润总额 4.6 亿元,预算完成率 65%。实现净利润 4.2 亿元,预算
完成率 76%。营业收入、利润总额、净利润预算指标完成率低于
100%，主要原因是受市场波动影响，投资业务收入减少及信用资
产减值损失增加所致。
2022 年，公司资本性支出预算 3.5 亿，立项金额 1.45 亿元，
预算完成率 41%，主要是根据市场及政策变化、公司经营情况调
整了项目投入。其中：信息技术系统建设投入预算 2.5 亿元，立
项金额 1.16 亿元，预算完成率 46%；营业部网点建设预算 0.55
亿元，2022 年有 14 项工程未动工，立项金额 0.15 亿元，预算
完成率 27%。公司资本性支出严格按《总经理（总裁）工作细则》、
《党委会议事制度》规定的决策程序执行。
单位：亿元
2022 年 2022 年 预算
项 目
预算数 实际数 完成率
营业收入 37.9 33.8 89%
营业支出 31.1 29.3 94%
其中：业务及管理费 28.2 25.5 90%
信用减值损失 2.5 3.3 133%
利润总额 7.1 4.6 65%
净利润 5.5 4.2 76%
每股收益（元/股） 0.21 0.16 77%
资本性支出 3.5 1.45 41%
注：除资本性支出外，上表其他数据均为合并口径。
以上议案，请予以审议。
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
议案五
2 022 年 度 利 润 分 配 预 案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华西证券股份
有限公司 2022 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为
42,235.66 万元，母公司实现净利润 44,048.46 万元。根据国家
现行财务制度规定、中国证监会监管规定及公司董事会决议，母
公司净利润中提取 10%计入法定盈余公积金，提取 10%计入一般
风险准备金，提取 10%计入交易风险准备金， 2022 年当年实现
的可供分配利润为 30,833.92 万元。
2022 年年初公司未分配利润为 644,573.30 万元，加上本年
度尚未分配利润，扣除 2022 年已实施的 2021 年度利润分配及累
计公允价值变动损益对净利润的影响后，2022 年年末公司累计
可供投资者分配利润为 682,579.35 万元。
为了确保公司上市后平稳发展，保持更雄厚的净资本促进业
务转型，满足业务资金需求，同时遵循公司章程规定及监管机关
对利润分配的相关要求，建议 2022 年度利润分配采用现金分红
形式，按当年合并报表可供分配利润的 27%（母公司可供分配利
润的 26%）即 7,875.00 万元进行分配。按分红前公司总股本
262,500.00 万股计算，每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。
本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。
基于以下情况，请股东大会审议：
一、满足公司内部关于利润分配的要求
根据《公司章程》约定及公司上市前通过的《关于华西证券
股份有限公司在 A 股上市之后未来分红回报规划的议案》，除公
司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分
配的利润应当不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次现金
分红金额占当年合并报表实现的可供分配利润的 27%，满足公司
内部关于利润分配的要求。
二、符合监管导向，强化股东回报
近年来，监管部门不断出台系列政策，倡导和鼓励上市公司
实施现金分红。公司作为上市公司，本次按当年合并报表实现可
供分配利润的 27%进行现金分红，主要为回报股东对公司长期的
支持。
三、兼顾公司发展，降低融资成本
随着资本市场改革深入推进，行业集中度进一步提升，竞争
加剧，传统中介业务带来的利润越来越薄，而重资本业务又将加
剧公司业绩的波动。在公司实施“325”发展战略的收官之年，
如果过多分配利润，将进一步加大资金缺口，导致融资规模扩大，
增加公司融资成本，从而降低公司利润水平及每股收益。
四、提高资本实力，做大做强业务
公司作为上市券商，要不断提高行业竞争力，扩大自营、投
行、资管以及融资类业务规模，实现战略目标，按照证监会《证
券公司分类监管规定》规定，均要求充足的净资本支持。净资本
水平决定了证券公司申请业务资格和确定业务规模的重要指标，
充裕的净资本将是公司扩大业务规模、开展业务创新、提高竞争
力、实施经营战略的基本保障。公司 2022 年末净资本规模全行
业排名第 31 名（未经审计），在同行业上市公司仍处于中等偏
下水平。持续提高公司净资本水平有利于做大做强各项业务、实
现公司战略目标。如果公司过多分配利润，将直接扣减公司净资
本，导致净资本降低。
综上所述，建议 2022 年度将可供股东分配的利润按每 10 股
派发现金红利 0.30 元（含税）进行分配。
以上议案，请予以审议。
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
议案六
关 于 修 订 《公 司章程 》的 议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事规则》、《上市公司监事会工作指引》、《证
券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律
法规近期修订情况，以及监管部门和相关部门要求，公司结合自
身情况对《公司章程》进行了修订。该议案已经公司第三届董事
会 2023 年第二次会议审议通过。
以上议案，请予以审议。
附件：《公司章程》之《修订前后对照表》及《修订稿》
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
《华西证券股份有限公司章程》修订前后对照表
原条款 新条款
变更理由
条目 条款内容 条目 条款内容
为维护华西证券股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）、
为维护华西证券股份有限公 股东和债权人的合法权益，规范
司（以下简称“公司”或“本 公司的组织和行为，根据《中华
公司”）、股东和债权人的合 人民共和国公司法》（以下简称
法权益，规范公司的组织和 《公司法》）、《中华人民共和
行为，根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、
国公司法》（以下简称《公司 《证券公司监督管理条例》、《证
第一条 第一条 —
法》）、《中华人民共和国证券 券公司治理准则》、《证券公司
法》（以下简称《证券法》）、 股权管理规定》、《上市公司治
《证券公司监督管理条例》、 理准则》、《上市公司章程指引》、
《证券公司治理准则》、《证 《深圳证券交易所股票上市规
券公司股权管理规定》和其 则》、《深圳证券交易所上市公
他有关规定，制定本章程。 司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》和其他有关
规定，制定本章程。
公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交 公司收购本公司股份，可以通过
易方式； 公开的集中交易方式，或者法律、
(二) 要约方式； 行政法规规定和中国证监会认可
(三) 法律、行政法规规定和 的其他方式进行。 根据《上市公司章
第二十 第二十
中国证监会认可的其他方 公司因第二十三条第一款第（三） 程指引》（2022 年
四条 四条
式。 项、第（五）项、第（六）项规 修订）修改
公司因第二十三条第一款第 定的情形收购本公司股份的，应
（三）项、第（五）项、第 当通过公开的集中交易方式进
（六）项规定的情形收购本 行。
公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，
第二十八条 公司董事、监
将其持有的本公司股票或者其他
事、高级管理人员、持有本
具有股权性质的证券在买入后 6
公司股份 5%以上的股东，将
个月内卖出，或者在卖出后 6 个
其持有的本公司股票在买入
月内又买入，由此所得收益归本
后 6 个月内卖出，或者在卖
公司所有，本公司董事会将收回
出后 6 个月内又买入，由此
其所得收益。但是，承销公司股
所得收益归本公司所有，本
票的证券公司因包销购入售后剩
公司董事会将收回其所得收
余股票而持有 5%以上股份的，卖
益。但是，承销公司股票的
出该股票不受 6 个月时间限制。
证券公司因包销购入售后剩
前款所称董事、监事、高级管理
余股票而持有 5%以上股份 根据《上市公司章
第二十 第二十 人员、自然人股东持有的股票或
的，卖出该股票不受 6 个月 程指引》（2022 年
八条 八条 者其他具有股权性质的证券，包
时间限制。 修订）修改
括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照前款规定
利用他人账户持有的股票或者其
执行的，股东有权要求董事
他具有股权性质的证券。
会在 30 日内执行。公司董事
公司董事会不按照第一款规定执
会未在上述期限内执行的，
行的，股东有权要求董事会在 30
股东有权为了公司的利益以
日内执行。公司董事会未在上述
自己的名义直接向人民法院
期限内执行的，股东有权为了公
提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人
公司董事会不按照第一款的
民法院提起诉讼。
规定执行的，负有责任的董
公司董事会不按照第一款的规定
事依法承担连带责任。
执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
(九) 对公司合并、分立、变 (九) 对公司合并、分立、分拆、
更公司形式、解散和清算等 变更公司形式、解散和清算等事
事项作出决议； 项作出决议；
…… …… 根据《上市公司章
(十五) 审议批准公司与关联 (十五) 审议批准公司与关联方发 程指引》（2022 年
第五十 方发生的金额在 3000 万元以 第五十 生的金额超过 3000 万元，且占公 修订）、《深圳证
三条 上，且占公司最近一期经审 三条 司最近一期经审计净资产绝对值 券交易所股票上市
计净资产绝对值 5%以上的 超过 5%的关联交易； 规则》（2023 年修
关联交易； …… 订）修改
…… (十七) 审议股权激励计划和员工
(十七) 审议股权激励计划； 持股计划；
…… ……
股东大会不得将法定由股东 股东大会不得将法定由股东大会
大会行使的职权授予董事会 行使的职权授予董事会或其他机
或其他机构或个人行使。 构或个人行使。
公司除向其全资子公司、控 公司除向其全资子公司、控股子
股子公司提供担保外，一律 公司提供担保外，一律不得对外
不得对外提供担保。公司的 提供担保。公司的全资子公司、
全资子公司、控股子公司除 控股子公司除向公司提供担保
根据《上市公司章
向公司提供担保外，也一律 外，也一律不得对外提供担保。
程指引》（2022 年
不得对外提供担保。公司向 公司向全资子公司、控股子公司
第五十 第五十 修订）、《深圳证
全资子公司、控股子公司提 提供下列对外担保行为，须经股
四条 四条 券交易所股票上市
供下列对外担保行为，须经 东大会审议通过：
规则》（2023 年修
股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经
订）修改
(一) 单笔担保额超过最近一 审计净资产 10%的担保；
期经审计净资产 10%的担 (二) 为资产负债率超过 70%的公
保； 司提供的担保；
(二) 为资产负债率超过 70% (三) 担保总额超过最近一期经审
的公司提供的担保； 计净资产的 50%以后提供的任何
(三) 担保总额达到或超过最 担保；
近一期经审计净资产的 50% (四) 担保总额超过公司最近一期
以后提供的任何担保。 经审计总资产 30%以后提供的任
应由股东大会审议的对外担 何担保；
保，必须经董事会审议通过 (五) 最近十二个月内担保金额累
后，方可提交股东大会审议。 计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保。
应由股东大会审议的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议。
公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程；
（二）召集人资格是否合法有效；
公司召开股东大会时将聘请
(三) 出席该次股东大会的股东
律师对以下问题出具法律意
及股东授权委托代表人数，代表
见并公告：
股份数量；出席会议人员的资格
（一）会议的召集、召开程 根据《深圳证券交
是否合法有效；
序是否符合法律、行政法规、 易所上市公司自律
(四) 相关股东回避表决的情况。
第五十 本章程； 第五十 监管指引第 1 号—
如该次股东大会存在股东大会通
八条 （二）出席会议人员的资格、 八条 —主板上市公司规
知后其他股东被认定为需回避表
召集人资格是否合法有效； 范运作（2022 年）》
决等情形的，法律意见书应当详
（三）会议的表决程序、表 修改
细披露相关理由并就其合法合规
决结果是否合法有效；
性出具明确意见；
（四）应公司要求对其他有
(五) 存在第九十二条第四款情形
关问题出具的法律意见。
的，应当对相关股东表决票不计
入股东大会有表决权股份总数是
否合法合规、表决结果是否合法
合规出具明确意见；
(六) 除采取累积投票方式选举董
事、监事的提案外，每项提案获
得的同意、反对、弃权的股份数
及其占出席会议有效表决权股份
总数的比例以及提案是否获得通
过。采取累积投票方式选举董事、
监事的提案，每名候选人所获得
的选举票数、是否当选会议的表
决程序、该次股东大会表决结果
是否合法有效；
(七) 应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第六十三条 监事会或股东
决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向 监事会或股东决定自行召集股东
公司所在地中国证监会派出 大会的，须书面通知董事会，同
机构和证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召 在股东大会决议公告前，召集股 根据《上市公司章
第六十 第六十
集股东持股比例合计不得低 东持股比例合计不得低于 10%。 程指引》（2022 年
三条 三条
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东 修订）修改
召集股东应在发出股东大会 大会通知及股东大会决议公告
通知及股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明
时，向公司所在地中国证监 材料。
会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内 股东大会的通知包括以下内容：
容： (一) 会议的时间、地点和会议期
(一) 会议的时间、地点和会 限；
议期限； (二) 提交会议审议的事项和提
(二) 提交会议审议的事项和 案； 根据《上市公司章
第六十 第六十
提案； (三) 以明显的文字说明：全体股 程指引》（2022 年
九条 九条
(三) 以明显的文字说明：全 东均有权出席股东大会，并可以 修订）修改
体股东均有权出席股东大 书面委托代理人出席会议和参加
会，并可以书面委托代理人 表决，该股东代理人不必是公司
出席会议和参加表决，该股 的股东；
东代理人不必是公司的股 (四) 有权出席股东大会股东的股
东； 权登记日，股东大会股权登记日
(四) 有权出席股东大会股东 与会议日期之间的间隔应当不多
的股权登记日，股东大会股 于七个工作日。股权登记日一旦
权登记日与会议日期之间的 确认，不得变更；
间隔应当不多于七个工作 (五) 会议联系人姓名，电话号码；
日。股权登记日一旦确认， (六) 网络或其他方式的表决时间
不得变更； 及表决程序。
(五) 会议联系人姓名，电话 股东大会通知和补充通知中应当
号码； 充分、完整披露所有提案的全部
股东大会通知和补充通知中 具体内容。拟讨论的事项需要独
应当充分、完整披露所有提 立董事发表意见的，发布股东大
案的全部具体内容。拟讨论 会通知或补充通知时将同时披露
的事项需要独立董事发表意 独立董事的意见及理由。
见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。股东大
会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
在年度股东大会上，董事会、
在年度股东大会上，董事会、监
监事会应当就其过去一年的 根据《上市公司章
第八十 第八十 事会应当就其过去一年的工作向
工作向股东大会作出报告。 程指引》（2022 年
三条 三条 股东大会作出报告。每名独立董
独立董事也应作出述职报 修订）修改
事也应作出述职报告。
告。
下列事项由股东大会以普通 下列事项由股东大会以普通决议
决议通过： 通过：
…… ……
根据《深圳证券交
(九) 对公司或公司的控股子 (九) 对公司或公司的控股子公司
第九十 第九十 易所股票上市规
公司与关联人拟发生的交易 与关联人拟发生的交易金额超过
条 条 则》（2023 年修订）
金额超过三千万元且交易金 三千万元且交易金额占公司最近
修改
额占公司最近一期经审计净 一期经审计净资产绝对值超过百
资产绝对值百分之五以上的 分之五的关联交易作出决议；
关联交易作出决议； ……
……
下列事项由股东大会以特别 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
根据《上市公司章
第九十 …… 第九十 ……
程指引》（2022 年
一条 (二) 公司的分立、合并、解 一条 (二) 公司的分立、分拆、合并、
修订）修改
散、清算和变更公司形式； 解散、清算和变更公司形式；
…… ……
股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份 代表的有表决权的股份数额行使
数额行使表决权，每一股份 表决权，每一股份享有一票表决
享有一票表决权。 权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资者利
者利益的重大事项时，对中 益的重大事项时，对中小投资者
小投资者表决应当单独计 表决应当单独计票。单独计票结
票。单独计票结果应当及时 果应当及时公开披露。
公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有 权，且该部分股份不计入出席股
根据《深圳证券交
表决权，且该部分股份不计 东大会有表决权的股份总数。
易所上市公司自律
入出席股东大会有表决权的 投资者违反《证券法》第六十三
监管指引第 1 号—
股份总数。 条第一款、第二款的规定买入公
第九十 第九十 —主板上市公司规
董事会、独立董事和符合相 司有表决权的股份的，在买入后
二条 二条 范运作（2022 年）》、
关规定条件的股东可以征集 的 36 个月内，对该超过规定比例
《上市公司章程指
股东投票权。征集股东投票 部分的股份不得行使表决权。公
引》（2022 年修订）
权应当向被征集人充分披露 司应当按照《证券法》的规定，
修改
具体投票意向等信息。禁止 不得将前述股份计入出席股东大
以有偿或者变相有偿的方式 会有表决权的股份总数，公司应
征集股东投票权。公司不得 当在股东大会决议公告中披露前
对征集投票权提出最低持股 述情况。
比例限制。征集人公开征集 董事会、独立董事、持有 1%以上
上市公司股东投票权，应当 有表决权股份的股东或者依照法
符合相关监管机构和公司股 律、行政法规或者中国证监会的
票上市地证券交易所的规 规定设立的投资者保护机构可以
定。 征集股东投票权。征集股东投票
公司控股股东、实际控制人 权应当向被征集人充分披露具体
不得限制或者阻挠中小投资 投票意向等信息。禁止以有偿或
者依法行使投票权，不得损 者变相有偿的方式征集股东投票
害公司和中小投资者的合法 权。除法定条件外，公司不得对
权益。控股股东、实际控制 征集投票权提出最低持股比例限
人及其关联方不得违反法律 制。征集人公开征集上市公司股
法规和公司章程干预公司的 东投票权，应当符合相关监管机
正常决策程序，损害公司和 构和公司股票上市地证券交易所
其他股东的利益。 的规定。
公司控股股东、实际控制人不得
限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。控股股东、
实际控制人及其关联方不得违反
法律法规和公司章程干预公司的
正常决策程序，损害公司和其他
股东的利益。
公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各
根据《上市公司章
第九十 种方式和途径，优先提供网
- 删除 程指引》（2022 年
四条 络形式的投票平台等现代信
修订）修改
息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监事进行
进行表决时，根据本章程的 表决时，根据本章程的规定或者
规定或者股东大会的决议， 股东大会的决议，可以实行累积
可以实行累积投票制。 投票制。
当公司第一大股东持有公司 当公司单一股东及其一致行动人
根据《上市公司章
第九十 股份达到 30%以上或公司股 第九十 拥有权益的股份达到 30%以上或
程指引》（2022 年
七条 东与关联方合并持有公司股 六条 公司股东与关联方合并持有公司
修订）修改
份达到 50%以上，或者同一 股份达到 50%以上，或者同一次
次股东大会选举 2 名以上董 股东大会选举 2 名以上董事或监
事或监事时，董事、监事的 事时，董事、监事的选举应当实
选举应当实行累积投票制。 行累积投票制。
…… ……
股东大会对提案进行表决
股东大会对提案进行表决前，应
前，应当推举 2 名股东代表
当推举 2 名股东代表参加计票和
参加计票和监票。审议事项 根据《上市公司章
第一百 第一百 监票。审议事项与股东有关联关
与股东有利害关系的，相关 程指引》（2022 年
〇二条 〇一条 系的，相关股东及代理人不得参
股东及代理人不得参加计 修订）修改
加计票、监票。
票、监票。
……
……
出席股东大会的股东，应当对提
出席股东大会的股东，应当 交表决的提案发表以下意见之
对提交表决的提案发表以下 一：赞成、反对或弃权。证券登
意见之一：赞成、反对或弃 记结算机构作为内地与香港股票
权。 市场交易互联互通机制股票的名 根据《上市公司章
第一百 第一百
未填、错填、字迹无法辨认 义持有人，按照实际持有人意思 程指引》（2022 年
〇四条 〇三条
的表决票、未投的表决票均 表示进行申报的除外。 修订）修改
视为投票人放弃表决权利， 未填、错填、字迹无法辨认的表
其所持股份数的表决结果应 决票、未投的表决票均视为投票
计为“弃权”。 人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
公司董事为自然人，应当正 公司董事为自然人。有下列情形
直诚实，品行良好，熟悉证 之一的，不得担任公司董事：
第一百
券法律、行政法规、规章以 (一) 存在《公司法》第一百四十
一十条
及其他规范性文件，具备履 六条、《证券法》第一百二十四
行职责所必需的经营管理能 条第二款、第一百二十五条第二
力。 款、第一百二十五条第三款，以
根据《证券基金经
有下列情形之一的，不得担 及《证券投资基金法》第十五条
营机构董事、监事、
任公司董事： 第一百 规定的情形；
高级管理人员及从
(一) 《证券法》第一百二十 〇九条 (二) 因犯有危害国家安全、恐怖
业人员监督管理办
四条第二款、第一百二十五 主义、贪污、贿赂、侵占财产、
第一百 法》修改
条第二款、第一百二十五条 挪用财产、黑社会性质犯罪或者
一十一
第三款规定的情形； 破坏社会经济秩序罪被判处刑
条
(二) 因重大违法违规行为受 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
到金融监管部门的行政处 (三) 因重大违法违规行为受到金
罚，执行期满未逾 3 年； 融监管部门的行政处罚或者被中
(三) 自被中国证监会撤销任 国证监会采取证券市场禁入措
职资格之日起未逾 3 年； 施，执行期满未逾 5 年；
(四) 自被中国证监会认定为 (四) 最近 5 年被中国证监会撤销
不适当人选之日起未逾 2 年； 基金从业资格或者被基金业协会
(五) 法律、行政法规和中国 取消基金从业资格；
证监会认定的其他情形。 (五) 担任被接管、撤销、宣告破
违反本条选举、委派董事的， 产或吊销营业执照机构的法定代
该选举、委派或聘任无效。 表人和经营管理的主要负责人，
董事在任职期间出现本条情 自该公司被接管、撤销、宣告破
形的，公司解除其职务。 产或吊销营业执照之日起未逾 5
年，但能够证明本人对该公司被
接管、撤销、宣告破产或吊销营
业执照不负有个人责任的除外；
(六) 被中国证监会认定为不适
当人选或者被行业协会采取不适
合从事相关业务的纪律处分，期
限尚未届满；
(七) 因涉嫌违法犯罪被行政机关
立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未形成最终处理意见；
(八) 法律、行政法规和中国证监
会认定的其他情形。
违反本条选举、委派董事的，该
选举、委派或聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
公 司 董 事应 当 具备 以 下基 本 条
除第一百一十条规定的基本 件：
条件外，公司董事还应当具 (一) 正直诚实，品行良好； 根据《证券基金经
第一百 备以下条件： (二) 熟悉证券基金法律法规和中 营机构董事、监事、
第一百
一十二 (一) 从事证券、金融、法律、 国证监会的规定； 高级管理人员及从
一十条
条 会计工作 3 年以上或者经济 (三) 具备 3 年以上与其拟任职务 业人员监督管理办
工作 5 年以上； 相关的证券、基金、金融、法律、 法》修改
(二) 具有大专以上学历。 会计、信息技术等工作经历；
(四) 具有与拟任职务相适应的管
理经历和经营管理能力；
(五) 法律法规、中国证监会规定
的其他条件。
除第一百一十条规定的基本条件
除第一百一十条规定的基本
外，公司董事长还应当符合证券
条件外，公司董事长、副董
基金从业人员条件。 拟任公司董
事长还应当具备以下条件：
事长、副董事长的人员，可以参
(一) 从事证券工作 3 年以
加行业协会组织的水平评价测
上，或者金融、法律、会计
试，作为证明其熟悉证券基金法
工作 5 年以上，或者经济工 根据《证券基金经
律法规的参考；上述人员不参加
第一百 作 10 年以上； 第一百 营机构董事、监事、
行业协会组织的水平评价测试
一十三 (二) 具有大学本科以上学历 一十一 高级管理人员及从
的，应当符合下列条件之一：
条 或取得学士以上学位；或者 条 业人员监督管理办
（一）具备 10 年以上与其拟任职
从事证券工作 10 年以上或曾 法》修改
务相关的证券、基金、金融、法
担任金融机构部门负责人以
律、会计、信息技术等境内工作
上职务 8 年以上的人员，学
经历，且从未被金融监管部门采
历要求可放宽至大专；
取行政处罚或者行政监管措施；
(三) 通过中国证监会认可的
（二）中国证监会和行业协会规
资质测试。
定的其他条件。
公司董事、监事和高级管理
人员应当在任职前取得中国
证监会核准的任职资格。公
司不得聘任未取得任职资格
的人员担任董事、监事和高
公司聘任董事、监事和高级管理
管人员，不得违反规定授权 根据《证券基金经
人员前，应当审慎考察并确认其
第一百 不具备任职资格的人员实际 第一百 营机构董事、监事、
符合相应的任职条件，自作出聘
一十四 行使职责。公司自拟任董事、 一十二 高级管理人员及从
任决定之日起 5 个工作日内向公
条 监事取得任职资格之日起 30 条 业人员监督管理办
司住所地中国证监会派出机构报
日内，按照本章程等有关规 法》修改
送备案材料。
定办理上述人员的任职手
续。自取得任职资格之日起
30 日内，上述人员未在证券
公司任职或履行相关职务
的，除有正当理由并经相关
派出机构认可的，其任职资
格自动失效。
董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞任应当向董事会提交
书面辞任报告。董事会将在 2 日
董事可以在任期届满以前提
内披露有关情况。
出辞职。董事辞任应当向董
如因董事的辞任导致公司董事会
事会提交书面辞任报告。董
低于法定最低人数时，在改选出
事会将在 2 日内披露有关情
的董事就任前，原董事仍应当依
况。
照法律、行政法规、部门规章和
如因董事的辞任导致公司董
本章程规定，履行董事职务。董 根据《证券基金经
事会低于法定最低人数时，
第一百 事会应当尽快召集临时股东大会 营机构董事、监事、
第一百 在改选出的董事就任前，原
一十八 进行补选。 高级管理人员及从
二十条 董事仍应当依照法律、行政
条 除前款所列情形外，董事辞任自 业人员监督管理办
法规、部门规章和本章程规
辞任报告送达董事会时生效。 法》修改
定，履行董事职务。董事会
公司免除董事职务的，应当自作
应当尽快召集临时股东大会
出免职决定之日起 5 个工作日内，
进行补选。
向公司住所地中国证监会派出机
除前款所列情形外，董事辞
构备案。
任自辞任报告送达董事会时
公司董事长离任的，公司应当对
生效。
其进行审计，并自其离任之日起 2
个月内将离任审计报告向公司住
所地中国证监会派出机构报告。
公司独立董事，除本章程第 公司独立董事，除本章程第一百 根据《证券基金经
一百一十条规定的董事任职 一十条规定的董事任职基本条件 营机构董事、监事、
基本条件外，还应当具备以 外，还应当具备以下条件： 高级管理人员及从
下条件： (一) 具有《上市公司独立董事规 业人员监督管理办
第一百 (一) 从事证券、金融、法律、 第一百 则》和本章程第一百二十三条所 法》、《上市公司
二十四 会计工作 5 年以上； 二十二 要求的独立性； 独立董事规则》、
条 (二) 具有本章程第一百二十 条 (二) 符合中国证监会《证券基金 《深圳证券交易所
五条所要求的独立性； 经营机构董事、监事、高级管理 上市公司自律监管
(三) 具备金融企业运作的基 人员及从业人员监督管理办法》 指引第 1 号——主
本知识，熟悉相关法律、法 的相关规定； 板上市公司规范运
规、规章及规则； (三) 具备上市金融企业运作的 作》修改
(四) 具有大学本科以上学 基本知识，熟悉相关法律、行政
历，并且具有学士以上学位； 法规、规章及规则；
或者从事证券工作 10 年以上 (四) 具有 5 年以上法律、经济、
或曾担任金融机构部门负责 管理、会计、财务或者其他履行
人以上职务 8 年以上的人员， 独立董事职责所必需的工作经
学历要求可放宽至大专； 验；
(五) 有履行职责所必需的时 (五) 其他法律法规、本章程规定
间和精力。 的其他条件；
(六) 独立董事及拟担任独立董事
的人士应当依照规定参加中国证
监会及其授权机构所组织的培
训。
独立董事必须具有独立性， 独立董事必须具有独立性，不得
下列人员不得担任公司独立 在公司担任董事会外的职务，且
董事： 不得存在以下情形：
(一) 在公司或其关联方任职 (一) 最近 3 年在公司及其关联方
的人员及其近亲属和主要社 任职；
会关系人员； (二)直系亲属和主要社会关系人
根据《证券基金经
(二) 在下列机构任职的人员 员在公司及其关联方任职；
营机构董事、监事、
及其近亲属和主要社会关系 (三) 与公司及其关联方的高级管
高级管理人员及从
人员：持有或控制公司 5%以 理人员、其他董事、监事以及其
业人员监督管理办
上股份的单位、公司前 5 名 他重要岗位人员存在利害关系；
第一百 第一百 法》、《上市公司
股东单位、与公司存在业务 (四) 在与公司及其控股股东、实
二十五 二十三 独立董事规则》、
联系或利益关系的机构； 际控制人或者其各自的附属企业
条 条 《深圳证券交易所
(三) 持有或控制公司 1%以 有重大业务往来的单位任职的人
上市公司自律监管
上股份的自然人、公司前 10 员，或者在有重大业务往来单位
指引第 1 号——主
名股东中的自然人股东，或 的控股股东单位任职的人员；
板上市公司规范运
者控制公司 5%以上股份的 (五) 直接或间接持有公司已发
作》修改
自然人，及其上述人员的近 行股份 1%以上或者是公司前 10
亲属； 名股东中的自然人股东，及其直
(四) 为公司及其关联方提供 系亲属；
财务、法律、咨询等服务的 (六) 在直接或间接持有公司已发
人员及其近亲属和主要社会 行股份 5%以上的股东单位或者
关系人员； 在公司前 5 名股东单位任职的人
(五) 最近 1 年内曾经具有前 员及其直系亲属；
四项所列举情形之一的人 (七) 最近 1 年内曾经具有本款第
员； （二）项至第（六）项所列举情
(六) 在其他证券公司担任除 形之一；
独立董事以外职务的人员； (八) 为公司及其关联方提供财
(七) 中国证监会认定的其他 务、法律、咨询等服务的人员，
人员。 包括但不限于提供服务的中介机
独立董事在任职期间出现上 构的项目组全体人员、各级复核
述情况的，公司应当及时解 人员、在报告上签字的人员、合
聘。 伙人及主要负责人；
上述主要社会关系，是指兄 (九) 在其他证券经营机构担任
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 除独立董事以外职务；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 (十) 具有其他可能妨碍其作出独
弟姐妹等。 立、客观判断情形；
(十一) 法律、行政法规、部门规
章、本章程规定的其他情形；
(十二) 中国证监会、证券交易所
认定的其他情形。
独立董事在任职期间出现上述情
况的，公司应当及时解聘。
上述主要社会关系，是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
任何人员最多可以在 2 家证券基
金经营机构担任独立董事。法律
法规和中国证监会另有规定的，
从其规定。
独立董事在任期届满前辞职 独立董事在任期届满前，公司可 根据《证券基金经
或被免职的，独立董事和公 以经法定程序免除独立董事职 营机构董事、监事、
第一百 司应当分别向股东大会和公 第一百 务。提前解除职务的，公司应将 高级管理人员及从
二十八 司住所地中国证监会派出机 二十六 其作为特别披露事项予以披露。 业人员监督管理办
条 构提交书面说明；如因独立 条 独立董事和公司应当在 20 个工作 法》、《上市公司
董事辞职导致公司董事会中 日内分别向股东大会和公司住所 独立董事规则》、
独立董事所占的比例低于本 地中国证监会派出机构提交书面 《深圳证券交易所
章程规定的最低要求时，该 说明；独立董事在任期届满前可 上市公司自律监管
独立董事的辞职报告应当在 以提出辞职。独立董事辞职应向 指引第 1 号——主
下任独立董事填补其缺额后 董事会提交书面辞职报告，对任 板上市公司规范运
生效。 何与其辞职有关或其认为有必要 作》修改
引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明；如因独立董事辞职
导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于本章程规定的最低要
求或者独立董事中没有会计专业
人士时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
独立董事除具有《公司法》 独立董事除具有《公司法》和其
和其他法律、行政法规及本 他法律、行政法规及本章程赋予
章程赋予董事的职权外，还 董事的职权外，还具有以下特别
具有以下职权： 职权：
(一) 需要提交股东大会审议 (一)重大关联交易（指上市公司拟
的关联交易应当由独立董事 与关联人达成的总额高于 300 万
认可后，提交董事会讨论。 元或高于上市公司最近经审计净
独立董事在作出判断前，可 资产值的 5％的关联交易）应当由
以聘请中介机构出具专项报 独立董事事前认可；独立董事在
告； 作出判断前，可以聘请中介机构
第一百
第一百 (二) 提议召开董事会； 出具独立财务顾问报告，作为其 根据《上市公司独
二十八
三十条 (三) 向董事会提议召开临时 判断的依据； 立董事规则》修改
条
股东大会； (二) 提议召开董事会；
(四) 向董事会提议聘用或解 (三) 向董事会提议召开临时股东
聘会计师事务所； 大会；
(五) 独立聘请外部审计机构 (四) 向董事会提议聘用或解聘会
和咨询机构； 计师事务所；
(六) 征集中小股东的意见， (五) 独立聘请外部审计机构和咨
提出利润分配提案，并直接 询机构；
提交董事会审议； (六) 在股东大会召开前公开向股
(七) 在股东大会召开前公开 东征集投票权，但不得采取有偿
向股东征集投票权，但不得 或者变相有偿方式进行征集；
采取有偿或者变相有偿方式 (七) 法律、行政法规、部门规章
进行征集； 及本章程规定的其它权利。
(八) 法律、行政法规、部门 独立董事行使上述除第（五）项
规章及本章程规定的其它权 以外的其他职权时，应取得全体
利。 独立董事 1/2 以上的同意；行使上
独立董事行使上述职权时， 述第（五）项职权时，应当经全
应取得全体独立董事 1/2 以 体独立董事同意。独立董事聘请
上的同意。 中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
如第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
第一百 董事会制定董事会议事规则，以 根据《上市公司章
- 新增 三十三 确保董事会落实股东大会决议， 程指引》（2022 年
条 提高工作效率，保证科学决策。 修订）修改
董事会对股东大会负责，行 董事会对股东大会负责，行使下
列职权：
使下列职权：
……
……
(二十二) 承担洗钱风险管理的最
(二十二) 承担洗钱风险管理
终责任，并履行以下职责：
的最终责任，并履行以下职
……
责： 6.其他相关职责。
…… （二十三）审议批准公司社会责
6. 决定廉洁从业管理目标， 任工作年度预算，社会责任工作
第一百 对廉洁从业管理的有效性承 第一百 年度预算纳入公司年度预算；审
三十三 担责任。 三十一 议决定公司预算外社会责任工作 -
条 (二十三) 公司董事会承担证 条 项目履行事宜；
券基金文化建设的管理职 （二十四）决定诚信从业管理目
责，包括但不限于确定 标，对诚信从业管理的有效性承
文化建设目标、审定文化建 担责任；
设策略、审批文化建设的政 (二十五) 公司董事会承担证券
策和程序、授权经营管理层 基金文化建设的管理职责，包括
牵头实施文化建设等。 但不限于确定文化建设目标、审
(二十四) 法律、行政法规、 定文化建设策略、审批文化建设
部门规章规定及股东大会授 的政策和程序、授权经营管理层
予的其他职权。 牵头实施文化建设等；
…… (二十六) 法律、行政法规、部门
规章规定及股东大会授予的其他
职权。
……
董事长不能履行职务或者不 副董事长协助董事长工作，董事
履行职务的，由副董事长履 长不能履行职务或者不履行职务
第一百 第一百 根据《上市公司章
行职务，副董事长不能履行 的，由副董事长履行职务；副董
三十八 三十七 程指引》（2022 年
职务或者不履行职务的，由 事长不能履行职务或者不履行职
条 条 修订）修改
半数以上董事共同推举 1 名 务的，由半数以上董事共同推举 1
董事履行职务。 名董事履行职务。
董事会应当确定对外投资、 董事会应当确定对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、 出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、 事项、委托理财、关联交易的权
关联交易的权限，建立严格 限，建立严格的审查和决策程序，
的审查和决策程序，重大项 重大项目应当组织有关专家、专
目应当组织有关专家、专业 业人员进行评审，并报股东大会
人员进行评审，并报股东大 批准。具体权限为：
会批准。具体权限为： (一) 除本章程第五十四条规定的
(一) 除本章程第五十四条规 担保行为应提交股东大会审议
定的担保行为应提交股东大 外，公司其他对外担保行为均由
根据《深圳证券交
第一百 会审议外，公司其他对外担 第一百 董事会批准；
易所股票上市规则
四十七 保行为均由董事会批准； 四十六 (二) 公司与关联人发生的关联交
（2023 年修订）》
条 (二) 公司与关联人发生的关 条 易，达到下述标准的，应提交董
修改
联交易，达到下述标准的， 事会审议批准：公司与关联自然
应提交董事会审议批准：公 人发生的交易金额超过三十万元
司与关联自然人发生的交易 的关联交易；公司与关联法人发
金额在三十万元以上的关联 生的交易金额超过三百万元，且
交易；公司与关联法人发生 占公司最近一期经审计的净资产
的交易金额在三百万元以 绝对值超过百分之零点五的关联
上，且占公司最近一期经审 交易；
计的净资产绝对值百分之零 (三) 董事会有权审批、决定交易
点五以上的关联交易； 金额不超过公司最近一期经审计
(三) 董事会有权审批、决定 的总资产（扣除客户保证金）百
交易金额不超过公司最近一 分之三十的对外投资、收购出售
期经审计的总资产（扣除客 资产、资产抵押、委托理财等事
户保证金）百分之三十的对 项。董事会在前述权限范围内，
外投资、收购出售资产、资 可以视具体情况授权总裁审批、
产抵押、委托理财等事项。 决定公司对外投资、收购出售资
董事会在前述权限范围内， 产等事项；
可以视具体情况授权总裁审 (四) 如果中国证监会、证券交易
批、决定公司对外投资、收 所对前述事项的审批权限另有特
购出售资产等事项； 别规定，按照中国证监会、证券
(四) 如果中国证监会、证券 交易所的规定执行。
交易所对前述事项的审批权
限另有特别规定，按照中国
证监会、证券交易所的规定
执行。
取得董事会秘书任职资格， 董事会秘书除应当具备本章程第
除应当具备本章程第一百八 一百九十二条所载明的基本条件
十八条所载明的基本条件 外，还应当具备履行职责所必须
外，还应当具备以下条件： 的财务、管理、法律专业知识，
(一) 从事证券工作 3 年以上， 具有良好的职业道德和个人品
或者金融、法律、会计工作 5 德。有下列情形之一的人士不得
年以上； 担任公司董事会秘书： 根据《深圳证券交
(二) 具有证券从业资格； (一) 最近 36 个月受到中国证监 易所股票上市规则
(三) 具有大学本科以上学历 会行政处罚； （2023 年修订）》、
第一百 第一百
或取得学士以上学位；或者 (二) 最近 36个月受到证券交易所 《证券基金经营机
五十七 五十六
从事证券工作 10 年以上或曾 公开谴责或者 3 次以上通报批评； 构董事、监事、高
条 条
担任金融机构部门负责人以 (三) 本公司现任监事； 级管理人员及从业
上职务 8 年以上的人员，学 (四) 证券交易所认定不适合担任 人员监督管理办
历要求可放宽至大专； 董事会秘书的其他情形。 法》修改
(四) 曾担任证券机构部门负 董事会秘书由公司董事长提名，
责人以上职务不少于 2 年， 经董事会聘任或解聘。公司聘任
或者曾担任金融机构部门负 董事会秘书前，应当审慎考察并
责人以上职务不少于 4 年， 确认其符合相应的任职条件，聘
或者具有相当职位管理工作 任董事会秘书后应当及时公告，
经历； 并自作出聘任决定之日起 5 个工
(五) 通过中国证监会认可的 作日内向公司住所地中国证监会
资质测试。 派出机构报送备案材料。
董事会秘书在任职前应当取
得中国证监会核准的任职资
格，董事会秘书由公司董事
长提名，经董事会聘任或解
聘，公司不得聘任未取得任
职资格的人员担任董事会秘
书，不得违反规定授权不具
备任职资格的人员实际行使
董事会秘书职责。
本章程第五章中关于董事基本条
件和任职资格的相关规定适用于
监事。
公司董事、高级管理人员及其直
系亲属和主要社会关系人员不得
担任本公司监事。
拟任公司监事会主席的人员，可
本章程第五章中关于董事基
以参加行业协会组织的水平评价 根据《证券基金经
本条件和任职资格的相关规
第一百 第一百 测试，作为证明其熟悉证券基金 营机构董事、监事、
定适用于监事。
五十九 五十八 法律法规的参考；上述人员不参 高级管理人员及从
公司董事、高级管理人员及
条 条 加行业协会组织的水平评价测试 业人员监督管理办
其直系亲属和主要社会关系
的，应当符合下列条件之一： 法》修改
人员不得担任本公司监事。
（一）具备 10 年以上与其拟任职
务相关的证券、基金、金融、法
律、会计、信息技术等境内工作
经历，且从未被金融监管部门采
取行政处罚或者行政监管措施；
（二）中国证监会和行业协会规
定的其他条件。
第一百 第一百 监事应当保证公司披露的信息真 根据《上市公司章
监事应当保证公司披露的信
六十二 六十一 实、准确、完整，并对定期报告 程指引》（2022 年
息真实、准确、完整。
条 条 签署书面确认意见。 修订）修改
第一百 监事连续两次不能亲自出席 第一百 监事连续两次不能亲自出席监事 根据《上市公司监
六十四 监事会会议的，视为不能履 六十三 会会议，也不委托其他监事出席 事会工作指引》修
条 行职责，股东大会或职工代 条 监事会会议的，视为不能履行职 改
表大会应当予以撤换。 责，股东大会或职工代表大会应
当予以撤换。
监事可以在任期届满以前提出辞
任，辞职办法适用于董事辞任的 根据《证券基金经
第一百六十五条 监事可以
第一百 第一百 有关规定。 营机构董事、监事、
在任期届满以前提出辞任，
六十五 六十四 公司免除监事职务的，应当自作 高级管理人员及从
辞职办法适用于董事辞任的
条 条 出免职决定之日起 5 个工作日内， 业人员监督管理办
有关规定。
向公司住所地中国证监会派出机 法》修改
构备案。
党组织机构设置及其人员编 党组织机构设置及其人员编制纳
第一百 第一百
制纳入公司管理机构和编 入公司管理机构和编制，党组织
八十二 八十一 -
制，党组织工作经费纳入公 工作经费按照不低于公司全年职
条 条
司预算。 工工资总额的 1%纳入公司预算。
公司党委的职权包括：
……
公司党委的职权包括：
第一百 第一百 (九) 审议社会责任工作中单笔金
……
八十三 八十二 额在 100 万元人民币及以上的对 -
(九) 研究其它应由公司党委
条 条 外捐赠项目；
决定的事项。
(十) 研究其它应由公司党委决定
的事项。
董事会决定公司廉洁从业管理目
第一百 标，对廉洁从业管理的有效性承
新增 八十七 担责任。公司廉洁管理从业目标 -
条 为：公司不因违反廉洁从业规定
被监管部门处罚。
公司及员工在开展业务及相关活
动中应廉洁从业，严格遵守法律
法规、中国证监会的规定和行业
第一百 自律规则，遵守社会公德、商业
八十八 道德、职业道德和行为规范，公 -
条 平竞争，合规经营，忠实勤勉，
诚实守信，不直接或者间接向他
人输送不正当利益或者谋取不正
当利益。
公司设总经理 1 名，副总经 公司设总经理 1 名，副总经理若 根据《证券基金经
第一百 理若干名，副总经理协助总 第一百 干名，副总经理协助总经理工作。 营机构董事、监事、
八十九 经理工作。总经理、副总经 八十八 公司聘任总经理、副总经理，应 高级管理人员及从
条 理须任职前需取得中国证监 条 当依法向公司住所地中国证监会 业人员监督管理办
会的核准。 派出机构备案。 法》修改
公司董事可受聘兼任高级管
理人员，但兼任高级管理人
员职务的董事不得超过公司
公司董事可受聘兼任高级管理人
董事总数的 1/2。
第一百 员，但兼任高级管理人员职务的
高级管理人员，除应当具备
九十一 董事不得超过公司董事总数的 -
本章程第一百一十条规定的
条 1/2。
基本条件外，还应当具备以
下条件：
第一百
(一) 从事证券工作 3 年以上，
九十条
或者金融、法律、会计工作 5
年以上； 本章程第五章中关于董事基本条
(二) 具有证券从业资格； 件和任职资格的相关规定适用于 根据《证券基金经
(三) 具有大学本科以上学历 第一百 高级管理人员。拟任公司高级管 营机构董事、监事、
或取得学士以上学位；或者 九十二 理人员的人员，还应当符合以下 高级管理人员及从
从事证券工作 10 年以上或曾 条 条件： 业人员监督管理办
担任金融机构部门负责人以 (一) 曾担任证券基金经营机构部 法》修改
上职务 8 年以上的人员，学 门负责人以上职务不少于 2 年，
历要求可放宽至大专； 或者曾担任金融机构部门负责人
(四) 曾担任证券机构部门负 以上职务不少于 4 年，或者具有
责人以上职务不少于 2 年， 相当职位管理经历；
或者曾担任金融机构部门负 (二) 符合证券基金从业人员条
责人以上职务不少于 4 年， 件。
或者具有相当职位管理工作 拟任公司高级管理人员的人员，
经历； 可以参加行业协会组织的水平评
(五) 通过中国证监会认可的 价测试，作为证明其熟悉证券基
资质测试。 金法律法规的参考；上述人员不
公司高级管理人员不得在其 参加行业协会组织的水平评价测
他营利性机构兼职，但法律、 试的，应当符合下列条件之一：
行政法规或者中国证监会另 （一）具备 10 年以上与其拟任职
有规定的除外。 务相关的证券、基金、金融、法
律、会计、信息技术等境内工作
经历，且从未被金融监管部门采
取行政处罚或者行政监管措施；
（二）应当担任证券基金经营机
构部门负责人以上职务不少于 5
年，或者具有相当职位管理经历；
（三）中国证监会和行业协会规
定的其他条件。
公司高级管理人员不得在其他营
利性机构兼职，但法律、行政法
规或者中国证监会另有规定的除
外。
在公司控股股东单位担任除董
在公司控股股东单位担任除 事、监事以外其他行政职务的人
第一百 第一百 根据《上市公司章
董事、监事以外其他行政职 员，不得担任公司的高级管理人
九十一 九十三 程指引》（2022 年
务的人员，不得担任公司的 员。
条 条 修订）修改
高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百 公司总经理应当遵守法律、 第一百 公司总经理应当遵守法律、行政 根据《证券基金经
九十六 行政法规和公司章程的规 九十八 法规和公司章程的规定，履行诚 营机构董事、监事、
条 定，履行诚信和勤勉的义务。 条 信和勤勉的义务。 高级管理人员及从
总经理可以在任期届满以前 总经理可以在任期届满以前提出 业人员监督管理办
提出辞任，其他高级管理人 辞任，其他高级管理人员在合同 法》修改
员在合同届满前也可以提出 届满前也可以提出辞任。有关经
辞任。有关经理辞职的具体 理辞职的具体程序和办法由经理
程序和办法由经理与公司之 与公司之间的劳务合同规定。
间的劳务合同规定。 公司免除高级管理人员职务的，
应当自作出免职决定之日起 5 个
工作日内，向公司住所地中国证
监会派出机构备案。
公司高级管理人员离任的，公司
应当对其进行审计，并自其离任
之日起 2 个月内将离任审计报告
向公司住所地中国证监会派出机
构报告。
合规总监应具备中国证监会 本章程第五章中关于董事基本条
规定的以下资质条件： 件和任职资格的相关规定适用于
(一) 取得证券公司高级管理 合规总监。拟任公司合规总监的
人员任职资格； 人员，可以参加行业协会组织的
(二) 熟悉证券业务，通晓证 水平评价测试，作为证明其熟悉
券法律、法规和准则，具备 证券基金法律法规的参考；若不
胜任合规管理工作需要的专 参加行业协会组织的水平评价测
业知识和技能； 试的，应具备中国证监会规定的
根据《证券基金经
(三) 从事证券工作 10 年以 以下资质条件：
营机构董事、监事、
第二百 上，并且通过中国证券业协 第二百 (一) 从事证券工作 10 年以上，
高级管理人员及从
〇二条 会组织的合规管理人员胜任 〇四条 并且通过中国证券业协会组织的
业人员监督管理办
能力考试；或者从事证券工 合规管理人员胜任能力考试；或
法》修改
作 5 年以上，并且通过法律 者从事证券工作 5 年以上，并且
职业资格考试；或者在证券 通过法律职业资格考试；或者在
监管机构、证券业自律组织 证券监管机构、证券业自律组织
任职 5 年以上； 任职 5 年以上；
(四) 最近 3 年未被金融监管 (二)从未被金融监管机构实施行
机构实施行政处罚或采取重 政处罚或采取行政监管措施；
大行政监管措施； (三) 应当担任证券基金经营机构
(五) 中国证监会规定的其他 部门负责人以上职务不少于 5 年，
要求。 或者具有相当职位管理经历；
(四) 中国证监会和行业协会规定
的其他要求。
公司聘任合规总监应由总经
理提名，并应当经公司注册
地中国证监会派出机构认 公司聘任合规总监应由总经理提
可。公司解聘合规总监，应 名，并自作出聘任决定之日起 5
当有正当理由，并在有关董 个工作日内向公司住所地中国证
事会会议召开 10 个工作日前 监会派出机构备案。公司免除合
将解聘理由书面报告公司注 规总监职务的，应当有正当理由，
册地中国证监会派出机构。 并自作出免职决定之日起 5 个工
根据《证券基金经
正当理由包括合规总监本人 作日内向公司住所地中国证监会
营机构董事、监事、
第二百 申请，或被中国证监会及其 第二百 派出机构备案。正当理由包括合
高级管理人员及从
〇三条 派出机构责令更换，或确有 〇五条 规总监本人申请，或被中国证监
业人员监督管理办
证据证明其无法正常履职、 会及其派出机构责令更换，或确
法》修改
未能勤勉尽责等情形。 有证据证明其无法正常履职、未
合规总监提出辞职的，应当 能勤勉尽责等情形。
提前 1 个月向公司董事会提 合规总监提出辞职的，应当提前 1
出申请，并向公司注册地中 个月向公司董事会提出申请。在
国证监会派出机构报告。在 辞职申请获得批准之前，合规总
辞职申请获得批准之前，合 监不得自行停止履行职责。
规总监不得自行停止履行职
责。
合规总监不能履行职责或缺 合规总监不能履行职责或缺位
位时，公司应当指定董事长 时，公司应当在 15 个工作日内指
或总经理代行其职务，并自 定董事长或总经理代行其职务，
决定之日起 3 个工作日内向 并自决定之日起 5 个工作日内向 根据《证券基金经
公司注册地中国证监会派出 公司注册地中国证监会派出机构 营机构董事、监事、
第二百 第二百
机构作出书面报告。 作出书面报告。 高级管理人员及从
〇四条 〇六条
代行合规总监职责的人员不 代行合规总监职责的人员不得分 业人员监督管理办
得分管与合规管理职责相冲 管与合规管理职责相冲突的部 法》修改
突的部门，代行职责的时间 门，代行职责的时间不得超过 6
不得超过 6 个月。 个月。
合规总监缺位，公司应当在 6 合规总监缺位，公司应当在 6 个
个月内聘请符合本章程规定 月内聘请符合本章程规定要求的
要求的人员担任合规总监。 人员担任合规总监。
公司设首席风险官，由总经
理提名，董事会聘任，负责 公司设首席风险官，由总经理提
全面风险管理工作。首席风 名，董事会聘任，负责全面风险
险官不得兼任或者分管与其 管理工作。首席风险官不得兼任
职责相冲突的职务或者部 或者分管与其职责相冲突的职务
门。公司解聘首席风险官， 或者部门。公司解聘首席风险官，
应当有正当理由。 应当有正当理由。
首席风险官除应当具有管理 首席风险官除应当具有管理学、
学、经济学、理学、工学中 经济学、理学、工学中与风险管
与风险管理相关专业背景或 理相关专业背景或通过 FRM、
通过 FRM、CFA 资格考试外， CFA 资格考试，以及从未被金融
还应具备以下条件之一： 监管部门采取行政处罚或者行政
(一) 从事证券公司风险管理 监管措施外，还应具备以下条件
根据《证券基金经
相关工作 8 年（含）以上， 之一：
营机构董事、监事、
第二百 或担任证券公司风险管理相 第二百 (一) 从事证券公司风险管理相关
高级管理人员及从
〇七条 关部门负责人 3 年（含）以 〇九条 工作 8 年（含）以上，或担任证
业人员监督管理办
上； 券公司风险管理相关部门负责人
法》修改
(二) 从事证券公司业务工作 3 年（含）以上；
10 年（含）以上，或担任证 (二) 从事证券公司业务工作 10 年
券公司两个（含）以上业务 （含）以上，或担任证券公司两
部门负责人累计达 5 年（含） 个（含）以上业务部门负责人累
以上； 计达 5 年（含）以上；
(三) 从事银行、保险业风险 (三) 从事银行、保险业风险管理
管理工作 10 年（含）以上， 工作 10 年（含）以上，或从事境
或从事境外成熟市场投资银 外成熟市场投资银行风险管理工
行风险管理工作 8 年（含） 作 8 年（含）以上；
以上； (四) 在证券监管机构、自律组织
(四) 在证券监管机构、自律 的专业监管岗位任职 8 年（含）
组织的专业监管岗位任职 8 以上。
年（含）以上。
第二百 公司聘用取得“从事证券相 第二百 公司聘用符合《证券法》规定的 根据《中华人民共
二十八 关业务资格”的会计师事务 三十条 会计师事务所进行会计报表审 和国证券法（2019
条 所进行会计报表审计、净资 计、净资产验证及其他相关的咨 年修订）》、《上
产验证及其他相关的咨询服 询服务等业务，聘期 1 年，自公 市公司章程指引
务等业务，聘期 1 年，自公 司每次股东年会结束时起至下次 （2022 年修订）》
司每次股东年会结束时起至 股东年会结束时止，可以续聘。 修改
下次股东年会结束时止，可
以续聘。
第二百
公司召开股东大会的会议通知，
公司召开股东大会、董事会、 三十七
第二百 以公告方式进行。 根据《上市公司章
监事会的会议通知，以专人、 条
三十五 程指引（2022 年修
邮件、电子邮件、传真、公 第二百 公司召开董事会、监事会的会议
条 订）》修改
告之一种或几种方式进行。 三十八 通知，以专人、邮件、电子邮件、
条 传真之一种或几种方式进行。
公司可以依法进行合并分立、增
资和减资。公司合并可以采取吸
公司可以依法进行合并分
第二百 第二百 收合并和新设合并两种形式。 根据《上市公司章
立、增资和减资。公司合并
三十九 四十二 一个公司吸收其他公司为吸收合 程指引（2022 年修
可以采取吸收合并和新设合
条 条 并，被吸收的公司解散。两个以 订）》修改
并两种形式。
上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
公司合并或者分立，应当由
公司合并或者分立，应当由合并
合并或者分立各方签订合并
或者分立各方签订合并或分立协
或分立协议，并编制资产负
第二百 第二百 议，并编制资产负债表和财产清 根据《上市公司章
债表和财产清单。公司自股
四十一 四十四 单。公司自股东大会作出合并或 程指引（2022 年修
东大会作出合并或者分立决
条 条 者分立决议之日起 10 日内通知债 订）》修改
议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在公司指定信
人，并于 30 日内在报纸上公
息披露媒体上公告。
告。
有下列情形之一的，公司应 有下列情形之一的，公司应当解
当解散并依法进行清算。 散并依法进行清算。
第二百 根据《上市公司章
(一) 本章程规定的营业期限 第二百 (一) 本章程规定的营业期限届满
四十七 程指引（2022 年修
届满或本章程规定的其他解 五十条 或本章程规定的其他解散事由出
条 订）》修改
散事由出现； 现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需 (三) 因公司合并或者分立需要解
要解散； 散；
(四) 依法被吊销营业执照、 (四) 依法被吊销营业执照、责令
责令关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
(五) 人民法院依照《公司法》 (五)公司经营管理发生严重困难，
第一百八十二条的规定予以 继续存续会使股东利益受到重大
解散。 损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权百分之
十以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
华西证券股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第七章 党的组织、党建工作及文化建设工作
第一节 党组织的机构设置及工作保障
第二节 公司党委职权
第三节 公司纪委职权
第八章 总经理及其他高级管理人员
第九章 合规管理与内部控制
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
附件一：发起人基本情况表
第一章 总则
第一条 为维护华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监
督管理条例》、 证券公司治理准则》、 证券公司股权管理规定》、 上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，由华西证券有限责任
公司依法整体变更，并由华西证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发
起设立的方式设立的股份有限公司。
公司在四川省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，营业执照号
91510000201811328M。
第三条 公司于 2018 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 525,000,000 股，于 2018 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：华西证券股份有限公司
公司中文简称：华西证券
英文名称：Huaxi Securities Co., Ltd.
第五条 公司住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府二街 198 号
邮政编码：610095
第六条 公司注册资本为人民币 26.25 亿元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股
东，股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、董事
会秘书、财务负责人、首席风险官以及实际履行上述职务的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据现代企业制度要求，规范经营；根据国家方针、
政策、法律、行政法规及部门规章，开展证券业务，为客户提供优质服务，创造良好
的经济效益和社会效益，追求股东长期利益最大化。
第十三条 公司的经营范围是：
(一) 证券经纪；
(二) 证券投资咨询；
(三) 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
(四) 证券承销与保荐；
(五) 证券自营；
(六) 证券资产管理；
(七) 证券投资基金代销；
(八) 融资融券；
(九) 代销金融产品；
(十) 为期货公司提供中间介绍业务；
(十一) 中国证监会批准的其他业务。
公司变更经营范围应经中国证监会核准后，依照法定程序在公司登记机关办理变
更手续。
经中国证监会同意，公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立
子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资和其
他另类投资业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第十八条 公司由华西证券有限责任公司依法整体变更设立。公司各发起人以截
止 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 的 账 面 净 资 产 值
6,887,071,931.11 元作为发起人的出资，按 1:0.3049 的比例折为 2,100,000,000 股。
公司各发起人的名称及其认购的股份数、持股比例见本章程附件一：发起人基本情况
表。
第十九条 公司的股份总数为 2,625,000,000 股，每股面额人民币 1 元，全部为
人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他相关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议批准。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本
条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规规定和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按所持股份比例享有权利、承担义务。持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东及其实际控制人应当符合法律法规和中国证监会规定的条
件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东，其持股资格应当经中国证监会批准；未
经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份。
有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人：
(一) 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；
(二) 净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；
(三) 不能清偿到期债务；
(四) 中国证监会认定的其他情形。
公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。
第三十二条 股东享有下列权利：
(一) 依照所持有的股份份额获取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、年度财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求和相
关规定予以协助。
第三十四条 公司应当建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政法
规、中国证监会和本章程规定的对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十五条 公司有下列情形之一的，董事会应当及时以书面方式通知全体股东，
并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
(一) 公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
(二) 公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
(三) 公司发生重大亏损；
(四) 拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理的；
(五) 发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响的；
(六) 其他可能影响公司持续经营的事项。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一时，应
当在该事实发生后及时通知公司：
(一) 所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
(二) 质押所持有的公司股份；
(三) 持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
(四) 变更名称；
(五) 发生合并、分立；
(六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、
破产、清算程序；
(七) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(八) 其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的
情形。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人应当自上述（一）、（二）、（三）、
（五）、（六）、（八）事项发生的当日，自上述（四）、（七）事项发生之日起五个工作
日内向公司作出书面报告。按照交易所规定需要进行披露的，公司应当及时向交易所
报告并公告。
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出
机构报告。
若股东在发生上述情形及其他按本章程规定应及时或事先告知公司的情形时并
未履行告知义务的，由此产生的后果均由该股东承担。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定
经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及派出机构、证券交易所报告。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程的规定；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监、首席风险官下达指令或者干
涉其工作。
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东应当遵守法律法规等规定的锁定期。在股权锁定期内不得
质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所
持公司股权比例的 50%。股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，
不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权
利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。
第四十二条 主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
第四十三条 应经但未经监管部门批准或尚未向监管部门备案的股东，或者尚未
完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、处分权等权利。
第四十四条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不
得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第四十五条 公司董事会办公室是股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理
事务相关工作。公司董事长是股权管理事务的第一责任人。董事会秘书应当协助董事
长工作，是股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，
公司发现后应当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照内部制度对相关人员予以问
责。
第四十六条 公司股东及其实际控制人不得有下列行为：
(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
(三)滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、
其他股东或者客户的合法权益；
(四)违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、
接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
(五)与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
(六)未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡
公司股权的控制权；
(七)中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合公司的股东及其实际控
制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加
剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损
害公司、公司其他股东和公司客户的合法利益；不得利用关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十八条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资
产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请
股东大会予以罢免。
第四十九条 公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事
和高级管理人员。
公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经
营管理活动。
第五十条 公司与股东、实际控制人或者其他关联方应在业务、机构、资产、财
务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公
司股东的人员在公司兼任职务的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第五十一条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止
与公司发生业务竞争。
公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的
合法权益。
第五十二条 公司与其股东（或股东的关联方，本条下同）之间不得有下列行为：
(一) 持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外；
(二) 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
(三) 股东违规占用公司资产；
(四) 法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第二节 股东大会的一般规定
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第五十四条规定的对外担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保
证金后）30%的事项；
(十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（扣除客户保证金后）30%的事项；
(十五) 审议批准公司与关联方发生的金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 听取合规总监关于公司合规状况的报告；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构或个人行使。
第五十四条 公司除向其全资子公司、控股子公司提供担保外，一律不得对外提
供担保。公司的全资子公司、控股子公司除向公司提供担保外，也一律不得对外提供
担保。公司向全资子公司、控股子公司提供下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的公司提供的担保；
(三) 担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(四) 担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保。
应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，召开时间为每个会计年度结束后 6 个月内。因特殊
情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和公司股票上市地
证券交易所报告，并说明延期召开的理由；董事会应向股东作出解释。
第五十六条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情况计
算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第五十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议召集人确定的其
他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场
投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 召集人资格是否合法有效；
(三) 出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席
会议人员的资格是否合法有效；
(四) 相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东
被认定为需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性
出具明确意见；
(五) 存在第九十二条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有
表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
(六) 除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反
对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。
采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选
会议的表决程序、该次股东大会表决结果是否合法有效；
(七) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十九条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东
大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上
单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例合计不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，说
明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十八条 公司召开年度股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东；临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
(五) 会议联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、或其他能够证明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 代理人姓名、居民身份证号码；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的表决指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
人，继续开会。
第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署保存等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和
说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议须经出席会议的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议须经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会非职工董事和监事会非职工监事的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 决定公司的经营方针和投资计划；
(七) 对公司发行债券作出决议；
(八) 聘用、解聘会计师事务所；
(九) 对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且交
易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易作出决议；
(十) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的（扣除客户保证金）；
(四) 股权激励计划；
(五) 修改公司章程；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股
份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司
应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，
公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公
开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易所的
规定。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律
法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司和其他股东的利益。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
(四) 关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过
半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的 2/3 以上通过。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第九十五条 非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东大会提出非职工董事、
股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向
股东大会提出独立董事候选人的提案。
董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第九十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达到 30%以上或公司股东与关联
方合并持有公司股份达到 50%以上，或者同一次股东大会选举 2 名以上董事或监事时，
董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公布候选董事、监事的简历和基本情况。
公司的任一股东单独推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超
过监事会成员的 1/3。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公
司董事会中独立董事的比例。
第九十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百〇二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百〇五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第一百〇七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有规定
外，新任董事、监事就任时间为选举其担任董事、监事的提案获股东大会审议通过之
时。
第一百〇八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司董事：
(一) 存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一
百二十五条第二款、第一百二十五条第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定
的情形；
(二) 因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社
会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
(三) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取
证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
(四) 最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业
资格；
(五) 担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理
的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾 5 年，
但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的
除外；
(六) 被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务
的纪律处分，期限尚未届满；
(七) 因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最
终处理意见；
(八) 法律、行政法规和中国证监会认定的其他情形。
违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 公司董事应当具备以下基本条件：
(一) 正直诚实，品行良好；
(二) 熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定；
(三) 具备 3 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技
术等工作经历；
(四) 具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；
(五) 法律法规、中国证监会规定的其他条件。
第一百一十一条 除第一百〇九条规定的基本条件外，公司董事长还应当符合证
券基金从业人员条件。拟任公司董事长、副董事长的人员，可以参加行业协会组织的
水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会
组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一：
（一）具备 10 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信
息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；
（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。
第一百一十二条 公司聘任董事、监事和高级管理人员前，应当审慎考察并确认
其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监
会派出机构报送备案材料。
第一百一十三条 非由职工代表出任的董事，由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表大会或其他形式民
主选举产生。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于《公司法》规定人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由公司总经理或其他高级管理人员兼任，但内部董事不得超过公司董事
人数的 1/2。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有以
下忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入；
(二) 不得挪用或侵占公司或者客户资产；
(三) 不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用关联关系损害公司利益；
(十一) 不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监、首席风险官下达指令或者
干涉其工作；
(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当保证有足够
的时间和精力履行其应尽的职责。董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则。董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程规定的
范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代行表决权，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向董事会提
交书面辞任报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会
应当尽快召集临时股东大会进行补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
公司免除董事职务的，应当自作出免职决定之日起 5 个工作日内，向公司住所地中
国证监会派出机构备案。
公司董事长离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起 2 个月内将离任
审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百一十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然
有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到非因该等董事原
因使该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者公司章程、股东大会决议，致使本公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理
和其他高级管理人员。
公司建立公正透明的董事绩效与履职评价标准和程序。董事的绩效评价由董事会
下设的薪酬与提名委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第二节 独立董事
第一百二十一条 公司建立独立董事制度。独立董事应占董事会成员三分之一以
上，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事以及董事会专
门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第一百二十二条 公司独立董事，除本章程第一百〇九条规定的董事任职基本条
件外，还应当具备以下条件：
(一) 具有《上市公司独立董事规则》和本章程第一百二十三条所要求的独立性；
(二) 符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》的相关规定；
(三) 具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
(五) 其他法律法规、本章程规定的其他条件；
（六） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第一百二十三条 独立董事必须具有独立性，不得在公司担任董事会外的职务，
且不得存在以下情形：
(一) 最近 3 年在公司及其关联方任职；
(二) 直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职；
(三) 与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员
存在利害关系；
(四) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(五) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
(六) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
(七) 最近 1 年内曾经具有本款第（二）项至第（六）项所列举情形之一；
(八) 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
(九) 在其他证券经营机构担任除独立董事以外职务；
(十) 具有其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形；
(十一) 法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他情形；
(十二) 中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。
上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等。
任何人员最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监
会另有规定的，从其规定。
第一百二十四条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任
不得超过 6 年。
第一百二十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百二十六条 独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序免除独立董事职
务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事和公司应当
在 20 个工作日内分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提交书面说明；
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求
或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第一百二十七条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保证其有足够的时间
和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽职。
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。
第一百二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规及本章程赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应当由独立董事事前认可；独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 提议召开董事会；
(三) 向董事会提议召开临时股东大会；
(四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它权利。
独立董事行使上述除第（五）项以外的其他职权时，应取得全体独立董事 1/2 以
上的同意；行使上述第（五）项职权时，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百二十九条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程的要求，独立履行
职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利益关系的单位和个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。公司应当保障
独立董事依法履职。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。独立
董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第三节 董事会
第一百三十条 公司设董事会。董事会由 13 名董事组成，其中，独立董事 5 名，
职工董事 1 名。
第一百三十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 制定和修订公司的基本管理制度；
(十) 决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支机构的
设置；
(十一) 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、
财务负责人、合规总监、首席风险官，负责组织对公司总经理、合规总监的绩效考评，
参照总经理的考评意见，组织对公司副总经理、财务负责人、首席风险官的绩效考评；
并在绩效考评的基础上决定其报酬及奖惩事项；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 向股东大会会议提出提案；
(十七) 决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调整事项。
(十八) 审议公司的证券自营投资规模；
(十九) 听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，评估公司合规管理有效性，
督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；
(二十) 审议公司定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及
重大风险限额；
(二十一) 审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听取年
度信息管理工作报告，评估总体效果和效率；
(二十二) 承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责：
1.确立洗钱风险管理文化建设目标；
2.审定洗钱风险管理策略；
3.审批洗钱风险管理的政策和程序；
4.授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；
5.定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
6、其他相关职责。
(二十三) 审议批准公司社会责任工作年度预算，社会责任工作年度预算纳入
公司年度预算；审议决定公司预算外社会责任工作项目履行事宜；
(二十四) 决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
(二十五) 公司董事会承担证券基金文化建设的管理职责，包括但不限于确定
文化建设目标、审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵
头实施文化建设等；
(二十六) 法律、行政法规、部门规章规定及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待
所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十四条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由全
体董事过半数选举产生和罢免。
第一百三十五条 董事长任期为三年，可连选连任。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 本章程以及董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百三十八条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在收到提议后 10 日内召集临时董
事会会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 1/2 以上独立董事提议时；
(五) 总经理提议时；
(六) 董事长认为必要时。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：书面通知形式；通知时
限为：临时董事会会议前 3 日。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十一条 董事会会议通知应当至少包括如下内容，并提供足够的资料：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
公司召开董事会时，应当提前通知合规总监，其有权根据履职需要列席。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第一百四十二条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：投票表决方式或举手表决方式。
董事会会议采取现场会议、视频会议的方式进行，董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包
括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。独立董事只能委托独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限为：
(一) 除本章程第五十四条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准；
(二) 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；公司与关联法人发生的
交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五
的关联交易；
(三) 董事会有权审批、决定交易金额不超过公司最近一期经审计的总资产（扣除
客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。
董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投资、收购
出售资产等事项；
(四) 如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中
国证监会、证券交易所的规定执行。
第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受董事委托出席的代理人姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与提名委员会、风险控制委员
会。公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略发展委员会等其他专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会委员
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百五十一条 薪酬与提名委员会的主要职责：
(一) 对公司董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合
格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提
出建议；
(二) 对公司董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
(三) 对董事和高级管理人员进行考核并提出建议；
(四) 董事会授予的其他职责。
第一百五十二条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(二) 提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审计工作；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 履行公司与控股股东及其相关方关联交易控制职责，对重大关联交易事项进
行审核，形成书面意见并提交董事会审议；
(六) 负责法律法规、本公司和董事会授予的其他职责。
第一百五十三条 风险控制委员会的主要职责：
(一) 对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出建议；
(二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出
意见；
(四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
(五) 建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；
(六) 董事会授予的其他职责。
第一百五十四条 战略发展委员会的主要职责：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第五节 董事会秘书
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会、董事会会议的筹备、文件
的保管以及股东资料的管理，按照规定向股东提供有关资料，办理信息报送和披露事
务和投资者关系工作等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，为履行职责有权参加
相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况；对董事会负责，本章程第
一条第一百九十一条关于高管人员的规定适用于董事会秘书。董事会及其他高级管理
人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第一百五十六条 董事会秘书除应当具备本章程第一条第一百九十二条所载明的基
本条件外，还应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业
道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
(二) 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(三) 本公司现任监事；
(四) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司聘任董事会秘书前，
应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，聘任董事会秘书后应当及时公告，并自
作出聘任决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备案材料。
第六章 监事会
第一节 监 事
第一百五十七条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。职工代表担任的监事
不得少于监事总人数的 1/3。
第一百五十八条 本章程第五章中关于董事基本条件和任职资格的相关规定适用
于监事。
公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系人员不得担任本公司监事。
拟任公司监事会主席的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明
其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，
应当符合下列条件之一：
（一）具备 10 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信
息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；
（二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。
第一百五十九条 监事每届任期 3 年，从就任之日起计算，可连选连任。股东代
表出任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表
大会或其他民主形式选举产生或更换任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出
席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞任，辞职办法适用于董事辞任
的有关规定。
公司免除监事职务的，应当自作出免职决定之日起 5 个工作日内，向公司住所地
中国证监会派出机构备案。
第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百六十六条 公司建立公正透明的监事绩效与履职评价标准和程序。监事的
履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中，由股东大会选
举的股东代表 2 名，职工代表担任的监事 1 名，监事会设监事会主席 1 名，由全体监
事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司的财务运行和合规管理、风险管理情况；
(三) 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督并督促整改；
(四) 承担全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理层在风险管理方面的
履职尽责情况并督促整改；
(五) 当董事、高级管理人员的行为违反法律法规或者本章程的，履行监督职责，
向董事会通报或者向股东大会或直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其
他部门报告；
(六) 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及发生重大合规风险负
有主要责任或者领导责任的的董事、高级管理人员，提出罢免的建议；
(七) 承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管
理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
(八) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(九) 向股东大会提出提案；
(十) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十一) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十二) 承担文化建设工作中的监督制衡职责；
(十三) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权；
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面授权其他监事代
为出席监事会。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十三条 监事会会议采取现场会议、视频会议的方式进行，监事会
临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出
决议，并由参会监事签字。
第一百七十四条 监事会的表决方式为：投票表决或举手表决。监事会作出决议，
必须经全体监事的过半数通过。
第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的监事
和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十七条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务
会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议做出专项说明。
第七章 党的组织、党建工作及文化建设工作
第一节 党组织的机构设置及工作保障
第一百七十八条 公司据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党华西证券股
份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百七十九条 公司党委书记、副书记、委员及公司纪委书记、委员的职数按
上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百八十条 公司党委设党群工作办公室作为工作部门；同时设立工会、团委
等群众性组织；公司纪委设监察室作为工作部门。
第一百八十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费按照不低于公司全年职工工资总额的 1%纳入公司预算。
第二节 公司党委职权
第一百八十二条 公司党委的职权包括：
(一) 发挥政治核心作用，围绕公司经营发展开展工作；
(二) 保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
(三) 支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
(四) 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神
文明建设和工会、共青团等群众组织；
(五) 参与公司重大问题的决策，对关系公司改革发展稳定的重大问题提出意见和
建议；
(六) 落实党管干部和党管人才原则，坚持党委对公司选人用人的领导和把关作用；
(七) 全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
(八) 公司党委会是公司企业文化管理的最高决策机构，负责对企业文化重大事项
进行决策；
(九) 审议社会责任工作中单笔金额在 100 万元人民币及以上的对外捐赠项目
(十) 研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百八十三条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见
和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百八十四条 公司纪委的职权包括：
(一) 维护党的章程和其他党内法规；
(二) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
(三) 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
(四) 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
(五) 经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
(六) 对党员领导干部行使权力进行监督；
(七) 按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和
其他党内法规的案件；
(八) 受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
(九) 研究其它应由公司纪委决定的事项。
第四节 公司文化建设
第一百八十五条 公司文化建设目标：根据公司的发展阶段、经营目标，按
照“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化构建自身的企业文化，统一公司上下
对企业文化的认识，将文化精神内涵融入管理制度、日常经营和执业行为中。
第一百八十六条 建立由董事会、公司党委和各部门组成的文化建设组织架
构，充分发挥监事会监督制衡作用，充分认识行业文化建设重大意义，深刻理解新时
代证券行业文化的核心理念和重要内涵，多措并举加快推进证券行业文化建设，为资
本市场长期稳定健康发展提供价值引领和精神支撑。
第五节 廉洁从业
第一百八十七条 董事会决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有
效性承担责任。公司廉洁从业管理目标为：公司不因违反廉洁从业规定被监管部门处
罚。
第一百八十八条 公司及员工在开展业务及相关活动中应廉洁从业，严格遵
守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道
德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人
输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第八章 总经理及其他高级管理人员
第一百八十九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会
聘任或解聘，总经理对董事会负责。
第一百九十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。
公司聘任总经理、副总经理，应当依法向公司住所地中国证监会派出机构备案。
第一百九十一条 公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百九十二条 本章程第五章中关于董事基本条件和任职资格的相关规定适用
于高级管理人员。拟任公司高级管理人员的人员，还应当符合以下条件：
(一) 曾担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于 2 年，或者曾担任金
融机构部门负责人以上职务不少于 4 年，或者具有相当职位管理经历；
(二) 符合证券基金从业人员条件。
拟任公司高级管理人员的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证
明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，
应当符合下列条件之一：
（一） 具备 10 年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信
息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施；
（二） 应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于 5 年，或者具有相
当职位管理经历；
（三） 中国证监会和行业协会规定的其他条件。
公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监
会另有规定的除外。
第一百九十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百九十四条 总经理每届任期三年，从获聘之日起计算，可以连聘连任。
第一百九十五条 总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议；
(三) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(四) 拟订公司内部管理机构和下属子公司、分公司、营业部设置方案；
(五) 拟订公司基本管理制度；
(六) 制订公司的具体规章；
(七) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官；
(八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的员工；
(九) 负责向董事会提出公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官绩效
考评意见；负责组织对公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官之外的员
工的绩效考核，并根据公司薪酬制度确定其报酬。
(十) 提议召开董事会临时会议；
(十一) 法律、行政法规、公司章程或董事会授予的其他职权。
公司经营管理层承担文化建设的实施职责，执行董事会决议，包括但不限于
推动文化建设、建立并根据实际情况调整文化建设管理组织架构、明确相关部门在文
化建设中的职责分工和协调机制、制定并根据实际情况调整文化建设策略及其执行机
制、向董事会报告文化建设工作情况、组织落实文化建设绩效考核和奖惩机制等。
第一百九十六条 总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，非董事总经理在
董事会上没有表决权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告根据授权所
签订的重大合同的执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
实性。
第一百九十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百九十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
总经理可以在任期届满以前提出辞任，其他高级管理人员在合同届满前也可以提
出辞任。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
公司免除高级管理人员职务的，应当自作出免职决定之日起 5 个工作日内，向公
司住所地中国证监会派出机构备案。
公司高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起 2 个月内
将离任审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百九十九条 公司建立公正透明的高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与提名委员会负责组织，公司可以委托
第三方开展绩效评价。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施
追究其法律责任。
第九章 合规管理与内部控制
第二百条 公司高级管理人员负责落实合规管理和风险管理目标，对合规运营和
风险控制承担责任，履行下列合规管理和风险管理职责：
(一) 建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管
理人员，并为其履行职责提供充分的人力、 物力、财力、技术支持和保障；
(二) 认真听取合规总监的合规审查意见，拟不采纳合规总监的合规审查意见的，
应将有关事项提交董事会决定；
(三) 建立健全全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务
部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运
行机制；
(四) 制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有
效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理，定期评估公
司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；
(五) 发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
(六) 建立涵盖合规管理和风险管理有效性的绩效考核体系；
(七) 为合规管理和风险管理建立相应的信息技术系统支撑和数据质量控制机制
支持；
(八) 法律法规、公司章程规定和董事会确定的其他事项。
第二百〇一条 公司将洗钱风险纳入全面风险管理体系，公司高级管理层承担洗
钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，主要履行以下职责：
（一）推动洗钱风险管理文化建设；
（二）建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱管理部门、业务部门
及其他部门在洗钱风险管理中的职责分工和协调机制；
（三）制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
（四）审核洗钱风险管理政策和程序；
（五）定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱
风险事件；
（六）组织落实反洗钱信息系统和数据治理；
（七）组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制；
（八）根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；
（九）其他相关职责。
第二百〇二条 公司按照法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，
建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。
公司应当确保并定期评价内部控制有效，并根据市场、技术、法律环境的变化适
时调整和完善。
第二百〇三条 公司设合规总监，由董事会聘任，直接对董事会负责。合规总监
对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲
突的部门。
第二百〇四条 本章程第五章中关于董事基本条件和任职资格的相关规定适用于
合规总监。拟任公司合规总监的人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为
证明其熟悉证券基金法律法规的参考；若不参加行业协会组织的水平评价测试的，应
具备中国证监会规定的以下资质条件：
(一) 从事证券工作 10 年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜
任能力考试；或者从事证券工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券
监管机构、证券业自律组织任职 5 年以上；
(二) 从未被金融监管机构实施行政处罚或采取行政监管措施；
(三) 应当担任证券基金经营机构部门负责人以上职务不少于 5 年，或者具有相当
职位管理经历；
(四) 中国证监会和行业协会规定的其他要求。
第二百〇五条 公司聘任合规总监应由总经理提名，并自作出聘任决定之日起 5
个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构备案。公司免除合规总监职务的，应当
有正当理由，并自作出免职决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机
构备案。正当理由包括合规总监本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，
或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请。在辞职申请获得
批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
第二百〇六条 合规总监不能履行职责或缺位时，公司应当在 15 个工作日内指定
董事长或总经理代行其职务，并自决定之日起 5 个工作日内向公司注册地中国证监会
派出机构作出书面报告。
代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时
间不得超过 6 个月。
合规总监缺位，公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定要求的人员担任合规总
监。
第二百〇七条 公司应当保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履
行职责所必需的知情权和调查权，为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力
和技术支持。
第二百〇八条 合规总监履行下列职责：
(一) 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并
出具书面的合规审查意见；
(二) 采取有效措施，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监
督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；
(三) 牵头负责洗钱风险管理工作，组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按照
公司规定为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉
及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
(四) 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董事会及总经理
报告，同时向公司住所地中国证监会派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规
则的，还应当向有关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患，合规总监应当
及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改。公司应当将整改结果
报告公司住所地中国证监会派出机构；必要时，抄报有关自律组织；
(五) 法律、法规和准则发生变动，合规总监应当及时建议公司董事会或高级管理
人员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度
和业务流程；
(六) 保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律
组织的工作；及时处理证券监督机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构
和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
(七) 将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件、合规检查
工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录；
(八) 法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。
第二百〇九条 公司设首席风险官，由总经理提名，董事会聘任，负责全面风险
管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。公司解聘
首席风险官，应当有正当理由。
首席风险官除应当具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关专业背景
或通过 FRM、CFA 资格考试，以及从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措
施外，还应具备以下条件之一：
(一) 从事证券公司风险管理相关工作 8 年（含）以上，或担任证券公司风险管理
相关部门负责人 3 年（含）以上；
(二) 从事证券公司业务工作 10 年（含）以上，或担任证券公司两个（含）以上
业务部门负责人累计达 5 年（含）以上；
(三) 从事银行、保险业风险管理工作 10 年（含）以上，或从事境外成熟市场投
资银行风险管理工作 8 年（含）以上；
(四) 在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任职 8 年（含）以上。
第二百一十条 公司应当保障首席风险官的独立性，保障首席风险官能够充分行
使履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，
调阅相关文件资料，获取必要信息。
第二百一十一条 首席风险官负责组织风险管理部门推动公司全面风险管理体系
建设，识别、监测、评估、报告和应对公司整体风险，并为业务决策提供风险管理建
议，协助指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。
第二百一十二条 公司应当设立专门部门履行合规管理和风险管理职责，配备数
量不低于监管机构和自律组织要求的专业人员从事合规管理和风险管理工作，并提供
相应的工作支持和保障。
第二百一十三条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的
风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。
公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。
公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机
构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。
公司应当将各层级子公司的合规管理和风险管理，纳入公司统一的合规管理和风
险管理体系，确保子公司合规管理、风险管理工作符合公司的要求
第二百一十四条 公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险
控制人员职责。
董事会负责督促、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对
内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并
形成相应的专门报告。董事会应对中国证监会、外部审计机构和公司监督检查部门等
对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。
监事会应对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和内部
控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、经理人员及时纠正内部控制缺陷，
并对督促检查不力等情况承担相应责任
第二百一十五条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务收支、
经济活动、合规管理、风险管理进行内部审计监督。
公司应制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责，应当经董事会批准后实施。
第二百一十六条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任其他职
务。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第二百一十八条 公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为会计核算年度，公司在每
一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十九条 公司年度财务报告包括下列内容：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 现金流量表；
(四) 其他附表；
(五) 会计报表附注。
第二百二十条 年度财务报告按照法律、行政法规、部门规章的规定进行编制。
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务；公司聘用会计师事
务所的聘期一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。
公司的董事、高级管理人员应当对公司年度财务报告签署确认意见；总经理和财
务负责人应当对月度财务报告签署确认意见。在年度财务报告、月度财务报告上签字
的人员，应当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明
自己的意见和理由。
第二百二十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十二条 公司按照国家有关法律和政策，依法缴纳税金和分配利润。
第二百二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规、
部门规章及监管部门的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、
交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百二十四条 股东大会决议将公积金转为资本时，按股东持股比例派送。但
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
第二百二十五条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、
稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）决策机制与程序
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东
大会批准。
董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事
会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但
不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股
东的意见。
（三）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配
股利，并优先采用现金方式分配。
（四）利润分配的时间间隔
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
（五）公司现金分红的具体条件和比例
1、公司当年实现的可供分配利润为正、净资本等指标符合监管要求及公司正常
经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配。除公司有重
大资金支出安排或股东大会批准的其他特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的20%。
2、在公司无重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所
占比例最低应达到40%。
3、在公司有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所
占比例最低应达到20%。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%的情形。
（六）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
（七）具体利润分配方案的制定
公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会
在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当
通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。
独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明
确意见。公司当年利润分配方案应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。
（八）利润分配政策的变更
公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过，
并提供网络投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议，并按照《监事会
议事规则》形成决议。
第二百二十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。如股东所持股权权属存在争议，则公司
有权暂不派发其股利。
第二百二十七条 公司按照国家有关法律和制度，向证券监督管理部门、财政部
门、税务部门、审计部门报送会计和统计报表及资料。
公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。
第二节 内部审计
第二百二十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司每次股东年会结束时起
至下次股东年会结束时止，可以续聘。
第二百三十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二百三十五条 公司的通知可以以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件、电子邮件、传真方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第二百三十六条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百三十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人、邮件、电子邮
件、传真之一种或几种方式进行。
第二百三十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自系统显示电子邮件已发送的日
期为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真机显示传真已发送的日期为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百四十一条 公司按照法律、行政法规、部门规章等规定，指定《中国证券
报》、《证券时报》等媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十二条 公司可以依法进行合并分立、增资和减资。公司合并可以采取
吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照相关规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第二百四十四条 公司合并或者分立，应当由合并或者分立各方签订合并或分立
协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第二百四十五条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者
提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百四十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保障反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
第二百四十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立、合并，增加或减少注册资本的，除应遵守相关法律法规和公司章程的
规定外，还应遵守中国证监会的相关规定并获得其批准。
第二节 解散和清算
第二百五十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算。
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第二百五十一条 公司有本章程第二百五十条第（一）项情形的，可以通过修改
公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。
第二百五十二条 公司依照本章程第二百五十条第（一）、（二）、（四）、（五）项
情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组由股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
公司因有本节第二百五十条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应及时
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百五十六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者有关
主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百五十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第二百六十条 公司解散和清算除应遵守相关法律法规和公司章程的相关规定外，
还应遵守中国证监会的相关规定并获得其批准。
第十三章 修改章程
第二百六十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》、《证券法》和有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百六十二条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会备案；涉
及重要条款的应报中国证监会审核批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
公司章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百六十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百六十四条 本章程未规定的事项，包括有关公司职工招聘、培训、劳动合
同、工资、社会保险、福利、职业安全卫生等劳动管理事项及公司的财务、会计审计
制度等，均应适用中华人民共和国有关法律、行政法规和部门规章。
第十四章 附则
第二百六十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 主要股东，指持有公司 25%以上股权的股东或者持有 5%以上股权的第一大股
东。
(四) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百六十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理机构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“超过”、“不足”、
“过”不含本数。
第二百六十九条 本章程自股东大会审议通过且证券监督管理机构备案或审核之
日起实施。本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
附件一：发起人基本情况表
序号 发起人名称 认购股份数（股） 占总股本的比例（%）
1 泸州老窖集团有限责任公司 475,940,143 22.66
2 华能资本服务有限公司 297,798,988 14.18
3 泸州老窖股份有限公司 272,831,144 12.99
4 都江堰蜀电投资有限责任公司 182,044,799 8.67
5 四川剑南春(集团)有限责任公司 178,329,599 8.49
6 四川省新力投资有限公司 160,942,463 7.66
7 四川省宜宾五粮液集团有限公司 74,304,000 3.54
8 重庆市涪陵投资集团有限责任公司 74,304,000 3.54
9 浙江北辰投资发展有限公司 51,820,442 2.47
10 四川峨胜水泥集团股份有限公司 45,882,720 2.18
11 兰州正和房地产开发有限公司 41,215,834 1.96
12 北京九鼎房地产开发有限责任公司 36,638,801 1.74
13 四川省宜宾市投资有限责任公司 28,467,041 1.36
14 浙江荣盛控股集团有限公司 25,937,446 1.24
15 山东金沙投资有限公司 17,760,291 0.85
16 四川信托有限公司 17,028,545 0.81
17 成都公元传媒投资有限公司 11,112,609 0.53
18 北京唐古拉投资管理有限公司 10,564,529 0.50
19 四川富益电力股份有限公司 10,411,763 0.50
20 四川阿尔泰营销有限公司 9,067,466 0.43
21 乐山国有资产投资运营（集团）有限公司 8,990,784 0.43
22 成都市理银投资有限公司 8,775,005 0.42
23 深圳市恒运盛投资顾问有限公司 7,668,024 0.37
24 四川省江油金信置业有限公司 7,430,400 0.35
25 北京首沣投资管理有限公司 7,430,400 0.35
26 成都和宇投资有限公司 6,619,595 0.32
27 四川电信实业集团有限责任公司 5,909,397 0.28
28 厦门旭晨股权投资有限责任公司 5,502,360 0.26
29 重庆新佳恒实业有限公司 5,398,966 0.26
30 崇州市国有资产投资经营有限责任公司 4,819,060 0.23
31 成蜀电力集团有限公司 4,207,687 0.20
32 杭州银河财务咨询有限公司 2,377,728 0.11
33 广东南方星辰创业投资有限公司 1,959,991 0.09
34 重庆市万州万通实业有限公司 350,641 0.02
35 重庆电信菲斯特实业有限公司 157,339 0.01
序号 发起人名称 认购股份数（股） 占总股本的比例（%）
合计 2,100,000,000 100.00
议案七
关 于 修 订 《股 东大会 议事 规则》 的议 案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等法律法规近期修订情况，以及监管部门和相关部门要求，
公司结合自身情况对《股东大会议事规则》进行了修订。该议案已
经公司第三届董事会 2023 年第二次会议审议通过。
以上议案，请予以审议。
附件：《股东大会议事规则》之《修订前后对照表》及《修订
稿》
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
华西证券股份有限公司股东大会议事规则修订前后对照表
修订前 修订后 说明
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、《公司章程》；
第五条 公司召开股东 (二)召集人资格是否合法有效；
大会时将聘请律师对 (三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托
以下问题出具法律意 代表人数，代表股份数量；出席会议人员的资格是
见并公告： 否合法有效；
(一) 会议的召集、召 (四)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会
开程序是否符合法律、 存在股东大会通知后其他股东被认定为需回避表
修改依据：《深圳证
行政法规、本章程； 决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并
券交易所上市公司
(二) 出席会议人员的 就其合法合规性出具明确意见；
自律监管指引第 1
资格、召集人资格是否 (五)存在《公司章程》第九十二条第四款情形的，
号——主板上市公
合法有效； 应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权
司规范运作》
(三) 会议的表决程 股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出
序、表决结果是否合法 具明确意见；
有效； (六)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案
(四) 应公司要求对其 外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及
他有关问题出具的法 其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提
律意见。 案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监
事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当
选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
(七) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第六条 股东大会是公
司的权力机构，依法行
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权：
列职权：
(九)对公司合并、分
(九) 对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、
立、变更公司形式、解
解散和清算等事项作出决议； 修改依据：《上市公
散和清算等事项作出
司章程指引（2022
决议；
(十五) 审议批准公司与关联方发生的金额超过 年修订）》
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
(十五) 审议批准公司
超过 5%的关联交易；
与关联方发生的金额
在 3000 万元以上，且
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以
上的关联交易
(十七) 审议股权激励
计划；
第七条 公司除向其全
资子公司、控股子公司
提供担保外，一律不得 第七条 公司除向其全资子公司、控股子公司提
对外提供担保。公司的 供担保外，一律不得对外提供担保。公司的全资子
全资子公司、控股子公 公司、控股子公司除向公司提供担保外，也一律不
司除向公司提供担保 得对外提供担保。公司向全资子公司、控股子公司
修改依据：《上市公
外，也一律不得对外提 提供下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
司章程指引（2022
供担保。公司向全资子
年修订）》以及《深
公司、控股子公司提供 (三) 担保总额超过最近一期经审计净资产的
圳证券交易所股票
下列对外担保行为，须 50%以后提供的任何担保；
上市规则（2023 年
经股东大会审议通过： (四) 担保总额超过公司最近一期经审计总资产
修订）》
30%以后提供的任何担保；
(三) 担保总额达到或 (五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公
超过最近一期经审计 司最近一期经审计总资产 30%的担保。
净资产的 50%以后提
供的任何担保。
第十二条 监事会或股
东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
构和证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得 修改依据：《上市公
前，召集股东持股比例 低于 10%。 司章程指引（2022
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 年修订）》
召集股东应在发出股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
东大会通知及股东大 料。
会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派
出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第二十条 股东大会的
通知包括以下内容：
(五) 会议联系人姓 第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
名，电话号码。
股东大会通知和补充 (五) 会议联系人姓名，电话号码；
修改依据：《上市公
通知中应当充分、完整 (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
司章程指引（2022
披露所有提案的全部 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
年修订）》
具体内容。股东大会采 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
用网络或其他方式的， 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知 将同时披露独立董事的意见及理由。
中明确载明网络或其
他方式的表决时间及
表决程序。
第三十二条 在年度股
东大会上，董事会、监
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事 修改依据：《上市公
事会应当就其过去一
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 司章程指引（2022
年的工作向股东大会
每名独立董事也应作出述职报告。 年修订）》
作出报告。独立董事也
应作出述职报告。
第四十条 下列事项由
股东大会以普通决议
通过：
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
(九) 对公司或公司的
修改依据：《深圳证
控股子公司与关联人
(九) 对公司或公司的控股子公司与关联人拟发 券交易所股票上市
拟发生的交易金额超
生的交易金额超过三千万元且交易金额占公司最 规则（2023 年修
过三千万元且交易金
近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联 订）》
额占公司最近一期经
交易作出决议；
审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交
易作出决议；
第四十一条 下列事项
由股东大会以特别决
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过：
过： 修改依据：《上市公
司章程指引（2022
(二) 公司的分立、合
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和 年修订）》
并、解散、清算和变更
变更公司形式；
公司形式；
第四十二条
第四十二条
董事会、独立董事和符
投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二
合相关规定条件的股
款的规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的
东可以征集股东投票
36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使
权。征集股东投票权应
表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将
当向被征集人充分披
前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数， 修改依据：《深圳证
露具体投票意向等信
公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。 券交易所上市公司
息。禁止以有偿或者变
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的 自律监管指引第 1
相有偿的方式征集股
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 号——主板上市公
东投票权。公司不得对
定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征 司规范运作》和《上
征集投票权提出最低
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 市公司章程指引
持股比例限制。征集人
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 （2022 年修订）》
公开征集上市公司股
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
东投票权，应当符合相
权提出最低持股比例限制。征集人公开征集上市公
关监管机构和公司股
司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票
票上市地证券交易所
上市地证券交易所的规定。
的规定。
第四十四条 公司应在
保证股东大会合法、有 删除依据：《上市公
效的前提下，通过各种 司章程指引（2022
方式和途径，优先提供 年修订）》将《上市
删除
网络形式的投票平台 公司章程指引（2019
等现代信息技术手段， 年修订）》版本中的
为股东参加股东大会 第 80 条删除。
提供便利。
第四十六条
当公司第一大股东持
有公司股份达到 30% 第四十五条
以上或公司股东与关 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
联方合并持有公司股 份达到 30%以上或公司股东与关联方合并持有公司 修改依据：《上市公
份达到 50%以上，或者 股份达到 50%以上，或者同一次股东大会选举 2 名 司章程指引（2022
同一次股东大会选举 以上董事或监事时，董事、监事的选举应当实行累 年修订）》
2 名以上董事或监事 积投票制。
时，董事、监事的选举
应当实行累积投票制。
第五十一条股东大会
对提案进行表决前，应
当推举 2 名股东代表
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推
参加计票和监票。审议 修改依据：《上市公
举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
事项与股东有利害关 司章程指引（2022
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
系的，相关股东及代理 年修订）》
监票。
人不得参加计票、监
票。
华西证券股份有限公司
股东大会议事规则
目 录
第一章 总 则
第二章 股东大会的召集
第三章 股东大会的提案与通知
第四章 股东大会的召开
第五章 股东大会的表决和决议
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范华西证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，
保证股东大会依法行使职权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规和《华西证券股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织召集股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在法律、行政法规、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于每个会计年度结束后的 6 个月内举行。公司
在上述期限内不能召开股东大会的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，
并说明延期召开的理由；董事会应向股东作出解释。
临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第五十六条规定的应当召开临时股
东大会的情形时，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
(二)召集人资格是否合法有效；
(三)出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会
议人员的资格是否合法有效；
(四)相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他股东被
认定为需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出
具明确意见；
(五)存在《公司章程》第九十二条第四款情形的，应当对相关股东表决票不计入
股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
(六)除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、
弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采
取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
该次股东大会表决结果是否合法有效；
(七)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准《公司章程》第四十八条规定的对外担保事项；
(十三) 审议公司在 1 年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保
证金后）30%的事项；
(十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（扣除客户保证金后）30%的事项；
(十五) 审议批准公司与关联方发生的金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 听取合规总监关于公司合规状况的报告；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构或个人行使。
第七条 公司除向其全资子公司、控股子公司提供担保外，一律不得对外提供担保。
公司的全资子公司、控股子公司除向公司提供担保外，也一律不得对外提供担保。公
司向全资子公司、控股子公司提供下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的公司提供的担保；
(三) 担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(四) 担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保。
应由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。
第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 向股东大会提出提案应遵循以下规定：
(一) 关于非职工代表董事、监事候选人及独立董事候选人的提案：
1、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工代表董事、监事候选人
的提案；
2、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可提出独立董事候选人的提案；
3、董事会有权提出非职工代表董事、独立董事候选人的提案；
4、监事会有权提出非职工代表监事、独立董事候选人的提案；
(二) 关于其他提案：
1、股东大会提案一般由董事会负责提出；
2、监事会及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提出提案；
3、监事会提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，监事会均应负责
提出提案；
4、股东提议召开临时股东大会的，无论是否由董事会召集，提议股东均应负责
提出提案。
(三) 关于临时提案：
1、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人；
2、召集人应当在收到提案后，将符合规定条件的临时提案列入该次股东大会议
事日程，并于收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容；
3、除上述情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
第十八条 公司召开年度股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东；临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
(五) 会议联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或会议召集人确定的其他地点召开股东大
会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的
所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
第二十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件
或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、营业执照；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：
(一) 代理人姓名、居民身份证号码；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的表决指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表
决。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他相关高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，
继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 在年度股东大会上，监事会应当作有关公司过去一年的监督专项
报告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行政法规、
公司章程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。监事会认为有必要时，还
可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议须经出席会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议须经出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会非职工董事和监事会非职工监事的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 决定公司的经营方针和投资计划；
(七) 对公司发行债券作出决议；
(八) 聘用、解聘会计师事务所；
(九) 对公司或公司的控股子公司与关联人拟发生的交易金额超过三千万元且交
易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易作出决议；
(十) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三） 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产（扣除客户保证金）30%的；
（四） 股权激励计划；
（五） 修改公司章程；
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有表决权的股
份的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。公司
应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数，
公司应当在股东大会决议公告中披露前述情况。
董事会、独立董事和、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集
人公开征集上市公司股东投票权，应当符合相关监管机构和公司股票上市地证券交易
所的规定。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律
法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
(四) 关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的 2/3 以上通过。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达到 30%以上或公司股东与关
联方合并持有公司股份达到 50%以上，或者同一次股东大会选举 2 名以上董事或监事
时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公布候选董事、监事的简历和基本情况。
公司的任一股东单独推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超
过监事会成员的 1/3。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公
司董事会中独立董事的比例。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有规定
外，新任董事、监事就任时间为选举其担任董事、监事的提案获股东大会审议通过之
时。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十九条 本议事规则经股东大会审议通过后生效、实施。
第六十条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第六十一条 本议事规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第六十二条 本议事规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》与本议事规则相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，并修订本议事规则，报请股东大会审议通过。
第六十三条 除另有注明外，本规则所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不
含本数。
第六十四条 本议事规则由股东大会负责解释和修订。
议案八
关 于 修 订 《董 事会议 事规 则》的 议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》、《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律法规近期修订情况，以及监管部门和相关部门要
求，公司结合自身情况对《董事会议事规则》进行了修订。该议案
已经公司第三届董事会 2023 年第二次会议审议通过。
以上议案，请予以审议。
附件：《董事会议事规则》之《修订前后对照表》及《修订稿》
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
华西证券股份有限公司董事会议事规则修订前后对照表
修订前 修订后 说明
第十三条 董事应当符
合《公司法》、证券法》 第十三条 董事应当符合《公司法》、《证券法》和
和中国证监会规定的 中国证监会规定的任职条件，具备履行职责所必要 修改依据：《证券基
任职条件，具备履行职 的素质。 金经营机构董事、监
责所必要的素质。 公司聘任董事长、副董事长、董事前，应当审慎 事、高级管理人员及
董事长、副董事长、董 考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决 从业人员监督管理
事须经中国证监会或 定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派 办法》
其派出机构任职资格 出机构报送备案材料。
审查通过后方可任免。
第十八条 董事可以在
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
任期届满以前提出辞
董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告。董事会
任。董事辞任应当向董
将在 2 日内披露有关情况。
事会提交书面辞任报
如因董事的辞任导致公司董事会低于《公司法》
告。
规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时，该 修改依据：《上市公
如因董事的辞任导致
董事的辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产 司章程指引（2022
公司董事会低于《公司
生的缺额后方能生效。 年修订）》和《证券
法》规定人数或者《公
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董 基金经营机构董事、
司章程》所定人数的
事会时生效。 监事、高级管理人员
2/3 时，该董事的辞任
公司免除董事职务的，应当自作出免职决定之日 及从业人员监督管
报告应当在下任董事
起 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机 理办法》
填补因其辞任产生的
构备案。
缺额后方能生效。
公司董事长离任的，公司应当对其进行审计，并
除前款所列情形外，董
自其离任之日起 2 个月内将离任审计报告向公司住
事辞任自辞任报告送
所地中国证监会派出机构报告。
达董事会时生效。
第二十四条 董事会应 第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
当确定对外投资、收购 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
出售资产、资产抵押、 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大
对外担保事项、委托理 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
财、关联交易的权限， 股东大会批准。具体权限为：
修改依据：《深圳证
建立严格的审查和决
券交易所股票上市
策程序，重大项目应当 （二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述
规则（2023 年修
组织有关专家、专业人 标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联自然
订）》
员进行评审，并报股东 人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；公司
大会批准。具体权限 与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公
为： 司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零
点五的关联交易；
（二）公司与关联人发
生的关联交易，达到下 除《公司章程》规定应当提交董事会、股东大会
述标准的，应提交董事 审议批准的事项，其他事项均由公司经营管理层进
会审议批准：公司与关 行审批。
联自然人发生的交易
金额在三十万元以上
的关联交易；公司与关
联法人发生的交易金
额在三百万元以上，且
占公司最近一期经审
计的净资产绝对值百
分之零点五以上的关
联交易；
华西证券股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总 则
第二章 董事会专门委员会
第三章 董事会的组成及职权
第四章 董事会会议召集和通知
第五章 董事会会议召开和表决
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《华西证券股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 董事会向公司股东大会负责，董事会会议是董事会依法行使职权的具体
形式。
第三条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会、董事会专门委员会
会议的筹备、会议记录、会议文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系
及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机
构备案等事宜。
第二章 董事会专门委员会
第四条 公司董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。
公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略发展委员会等其他专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中董事会薪酬与提名委员会、审计委员会委员中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第五条 薪酬与提名委员会的主要职责：
（一）对公司董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻
合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审
查并提出建议；
（二）对公司董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）董事会授予的其他职责。
第六条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(二) 提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审计工作；
(三) 审核公司的财务信息及披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 履行公司与控股股东及其相关方关联交易控制职责，对重大关联交易事项进
行审核，形成书面意见并提交董事会审议；
(六) 负责法律法规、本公司和董事会授予的其他职责。
第七条 风险控制委员会的主要职责：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出
意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（五）建立与公司合规总监和首席风险官的直接沟通机制；
（六）董事会授予的其他职责。
第八条 战略发展委员会的主要职责：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 公司各专门委员会人选由董事会全体董事过半数表决通过，选举产生的
委员任期与董事会任期一致。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的
有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第三章 董事会的组成及职权
第十二条 董事会由 13 名董事组成。其中，独立董事 5 名，职工董事 1 名。董事
会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第十三条 董事应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的任职条件，
具备履行职责所必要的素质。
公司聘任董事长、副董事长、董事前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条
件，自作出聘任决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备案
材料。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会会议决议的执行；
（三） 董事会授予的其他权利。
第十五条 单独或合并持有公司 3%以上股份的股东享有提名董事候选人的权利。
董事会薪酬与提名委员会对董事候选人的提名和资格审核通过后，董事会提交股东大
会选举。
第十六条 非职工董事（含独立董事）由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。独立
董事连任不得超过两届。
第十七条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
辞任报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于《公司法》规定人数或者《公司章程》所定
人数的 2/3 时，该董事的辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生
效。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
公司免除董事职务的，应当自作出免职决定之日起 5 个工作日内，向公司住所地
中国证监会派出机构备案。
公司董事长离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起 2 个月内将离任
审计报告向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到非因该等董事原因使该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条 任期尚未结束的董事，因其擅自离任对公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二十一条 公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必
要条件。
第二十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司的股份或公司合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 制定和修订公司的基本管理制度；
(十) 决定公司内部管理机构、部门和下属子公司、分公司、营业部等分支机构的
设置；
(十一) 聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、
财务负责人、合规总监、首席风险官；负责组织对公司总经理、合规总监的绩效考评，
参照总经理的考评意见，组织对公司副总经理、财务负责人、首席风险官的绩效考评；
并在绩效考评的基础上决定其报酬及奖惩事项；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 向股东大会会议提出提案；
(十七) 决定公司会计政策及会计估计变更事项，以及会计差错调整事项。
(十八) 审议公司的证券自营投资规模；
(十九) 听取合规总监的工作报告，审议年度合规报告，评估公司合规管理有效性，
督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；
(二十) 审议公司定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及
重大风险限额；
(二十一) 审议信息技术战略规划、审议信息技术人力和资金保障方案；听取年度
信息管理工作报告，评估总体效果和效率；
(二十二) 承担洗钱风险管理的最终责任，并履行以下职责：
1.确立洗钱风险管理文化建设目标；
2.审定洗钱风险管理策略；
3.审批洗钱风险管理的政策和程序；
4.授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；
5.定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；
6. 决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。
7.其他相关职责。
(二十三) 法律、行政法规、部门规章规定及股东大会授予的其他职权。
董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十三条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会
应对该等事项进行审议并作出决议后提交股东大会审定。
董事会应当依法履行职责，确保本公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待
所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体权限为：
（一）除公司章程规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行
为均由董事会批准；
（二）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；公司与关联法人发生的
交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零点五
的关联交易；
（三）董事会有权审批、决定交易金额不超过公司最近一期经审计的总资产（扣
除客户保证金）百分之三十的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项。
董事会在前述权限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投资、收购
出售资产等事项；
（四）如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会、证券交易所的规定执行。
除《公司章程》规定应当提交董事会、股东大会审议批准的事项，其他事项均由
公司经营管理层进行审批。
第四章 董事会会议召集和通知
第二十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会会
议每年至少召开 2 次，由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第二十六条 董事会会议召开时，监事列席会议，其他列席人员由董事长或会议
召集人根据会议审议的议程需要而确定。
第二十七条 有下列情形之一时，董事长应在收到提议后 10 日内召集临时董事会
会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 1/2 以上独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时；
(六) 董事长认为有必要时。
第二十八条 董事会会议可采取现场会议、视频会议的方式进行，董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式作出决议，并由参会董
事在决议上签字。
董事会应当在年度股东大会上作年度报告并在年度报告中披露董事的履职情况，
包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。董事会应当向股东大会
报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第二十九条 董事会会议议题包括：
（一）关于国家法律、行政法规、部门规章等规定的应当由董事会决议的议题；
（二）关于《公司章程》规定的董事会职权范围内的议题；
（三）股东大会授权的其他议题。
第三十条 下列人员或机构可以向董事会提出议案：
（一） 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东；
（二） 1/3 以上董事；
（三） 1/2 以上独立董事；
（四） 监事会；
（五） 总经理；
（六） 董事长。
提交董事会审议的议案要以书面的形式提出，并由提出人亲笔签名。
第三十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应于召开 10 日前和 3 日前，通过
信函、传真、电子邮件或直接送达等方式通知全体董事、监事及列席会议人员。如情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十二条 董事会会议通知由召集人签发。会议通知应当至少包括以下内容，
并提供足够的资料：
(一) 会议日期、召开方式和地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
公司召开董事会时，应当提前通知合规总监，其有权根据履职需要列席。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
第三十三条 董事会应于发出会议通知的同时，将会议有关文件资料送达各董事
和列席的监事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。
第三十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。
第五章 董事会会议召开和表决
第三十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。独立董事因故不能出席的，只能委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，如委托人在委托书中已
经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第三十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第三十八条 非独立董事连续 2 次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会
议，独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第三十九条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对
剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事
对剩余议案的表决意向视同放弃。
第四十条 监事列席会议，主要职责为监督董事会是否依照《公司章程》并经法
定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会表决。监事对于董事会决议有异
议的，可通过监事会将书面意见送交董事会。
第四十一条 董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员列席会议介
绍有关情况或听取其意见。非董事会成员不得参与董事会议事和表决。
第四十二条 董事会可以不对未列入会议通知的临时议案进行审议，也不对未列
入议题的事项作出决议。
遇有紧急情况必须在该次董事会会议审议的，董事长或会议召集人应就临时议案
是否提交会议付诸表决，到会董事的2/3以上同意，方能进行讨论和作出决议。董事
接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第四十三条 董事会审议提交议案，所有参会董事应当发表赞成、反对或弃权的
意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
第四十四条 董事会各项议案表决方式采取举手表决和投票表决两种。每一位董
事享有一票表决权。董事须在表决决议上签名。
表决自表决作出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有
效时限，在规定时限之内的最后一日结束时未书面表达意见的，视其为放弃表决权。
第四十五条 董事会作出决议，必须经过全体董事过半数表决同意通过。
董事会会议对关联交易作出决议须经无关联关系董事过半数通过。
第四十六条 提案表决未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第四十七条 1/3 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。
第四十八条 董事会的决议内容违反法律、行政法规和《公司章程》的无效。
第四十九条 董事会会议每项议案一经表决，应由会议主持人宣布表决结果并
书面形成决议。
第五十条 董事会秘书本人或安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录，会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、方式、地点、召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受董事委托出席的代理人姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。
第五十一条 与会董事和委托其代为出席会议的董事应在决议和会议记录上签名。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第五十二条 董事会决议违反国家法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第五十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、议案、表决票、会议纪要、经与会董事签字确
认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。
第六章 附 则
第五十五条 本议事规则经股东大会审议通过后生效、实施。
第五十六条 除非特别说明，本议事规则使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第五十七条 本议事规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十八条 本议事规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》与本议事规则相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并修订本议事规则，报请股东大会审议通过。
第五十九条 除另有注明外，本规则所称“以上”、“以内”,都含本数；“超过”、
“不足”、“过”、“低于”不含本数。
第六十条 本议事规则由董事会负责解释。
议案九
关 于 修 订 《监 事议事 规则 》的议 案
各位股东：
根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》规定，以及监管部门和相关部门要求，公司结合
自身情况对《监事会议事规则》进行了修订。该议案已经公司第三
届监事会 2023 年第一次会议审议通过。
以上议案，请予以审议。
附件：《监事会议事规则》之《修订前后对照表》及《修订稿》
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
华西证券股份有限公司监事会议事规则修订前后对照表
修订前 修订后 说明
修改依据：《证券基
第七条 监事会主席、 第七条公司聘任监事会主席、监事前，应当审慎
金经营机构董事、监
监事须经中国证监会 考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决
事、高级管理人员及
任职资格审查通过后 定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派
从业人员监督管理
方可任免。 出机构报送备案材料。
办法》
第十条 监事可以在任期届满以前提出辞任，监
第十条 监事可以在任 修改依据：《证券基
事辞任应当向监事会提交书面辞任报告。
期届满以前提出辞任， 金经营机构董事、监
监事辞任应当向监事 事、高级管理人员及
公司免除监事职务的，应当自作出免职决定之日
会提交书面辞任报告。 从业人员监督管理
起 5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机
办法》
构备案。
华西证券股份有限公司
监事会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 监事会的组成及职权
第三章 监事会会议召开程序
第四章 监事会会议表决程序
第五章 附 则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法
律法规和《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，
制定本议事规则。
第二条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会对公司财务及董事
会、董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权
益。
第三条 监事会会议是监事会依法行使职权的具体形式，监事按规定参加监事会
会议是履行监事职责的基本方式。
第四条 监事会设专门人员负责监事会会议的筹备、会议文件的准备、会议决议、
会议记录、会议纪要的制作及监事会的日常事务。
第二章 监事会的组成及职权
第五条 监事会由 3 名监事组成。其中，股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。
监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
第六条 监事应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的任职条件，具
备履行职责所必要的素质。
第七条 公司聘任监事会主席、监事前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职
条件，自作出聘任决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报送备
案材料。
第八条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务运行和合规管理、风险管理情况；
（三） 对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督并督促整改；
（四） 承担全面风险管理的监督责任，监督检查董事会和经理层在风险管理方面
的履职尽责情况并督促整改；
（五） 当董事、高级管理人员的行为违反法律法规或者本章程的，履行监督职责，
向董事会通报或者向股东大会或直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其
他部门报告；
（六） 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及发生重大合规风险
负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员，提出罢免的建议；
（七） 承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险
管理方面的履职尽责情况并督促整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
（八） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（九） 向股东大会提出提案。
（十） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十二） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名股东监事候选人。但股东提名的
董事占董事会成员 1/2 以上时，其提名的监事候选人不得超过监事会成员的 1/3。监
事会对候选人的提名和资格审核通过后提交股东大会选举产生；职工代表监事候选人
由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。
第九条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第十条 监事可以在任期届满以前提出辞任，监事辞任应当向监事会提交书面辞
任报告。
如因监事的辞任导致监事会低于法定最低人数时，该监事的辞任报告应当在补选
出新的监事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。
发生本条前款规定的情形时，监事会应当尽快报告股东大会或者向职工代表大会
通报，请求股东选派新的监事或者请求职工代表大会选举新的监事填补缺额。
公司免除监事职务的，应当自作出免职决定之日起 5 个工作日内，向公司住所地
中国证监会派出机构备案。
第十一条 监事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在其
任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第十二条 任期尚未结束的监事，对因其擅自离任或违反法律、行政法规和《公
司章程》及本议事规则的行为给公司造成利益损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 监事会及监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实
履行监督职责，依法维护公司的整体利益和股东权益，监督董事会、董事、高级管理
人员依法履行职责。
第十四条 公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、
年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会，切实保障监事的知情权，为监事履
行职责提供必要的条件。
第三章 监事会会议召开程序
第十五条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事会每 6 个月
至少召开一次会议。
第十六条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十七条 有下列情形之一的，应当召开临时监事会会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规
定和要求、公司章程和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会处罚时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 监事会会议采取现场会议、视频会议的方式进行，监事会临时会议在
保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会
监事签字。
第十九条 通讯表决方式召开监事会临时会议，监事应当在会议通知中规定的有
效时限内，在议案表决书及会议决议上亲笔签字表决。外地监事以传真方式将议案表
决书及决议发回公司，原件随后寄回公司。
第二十条 监事会会议议题包括：
（一）关于国家法律、行政法规、部门规章等规定的应当由监事会决议的议题；
（二）关于《公司章程》规定的监事会职权范围内的议题。
第二十一条 下列人员或机构可以向监事会提出议案：
（一）监事会主席；
（二）1/3 以上的监事。
第二十二条 监事会会议的议题由监事会主席根据议案确定。
第二十三条 召开监事会定期会议和临时会议，应于会议召开 10 日前和 3 日前，
通过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式通知全体监事。
经出席会议的全体监事书面同意的，可豁免提前通知义务。
第二十四条 监事会会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由、议题及有关资料；
（四）发出通知的日期；
（五）除非是由监事会主席召集的会议，会议通知上应说明未由监事会主席召集
的情况以及召集监事会的依据。
第二十五条 监事会会议有关文件、资料应与会议通知一并送达各监事。监事应
当认真阅读监事会送达的有关材料，准备意见。
第四章 监事会会议表决程序
第二十六条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。
第二十七条 监事应当亲自出席监事会会议。本人不能出席的，可以书面委托其
他监事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签字。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利，如委托人在委托书中已
经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内作出的决策独立承担法律责任。
第二十八条 监事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，
视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或者职工代表大会予以撤换。
第二十九条 出席监事会的监事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。
对剩余表决议案的表决意向，该监事可书面委托其他监事代为行使；如不委托，该监
事对剩余议案的表决意向视同放弃。
第三十条 监事会可以不对未列入会议通知的临时议案进行审议和表决。
如遇有紧急情况必须在该次监事会会议审议的，临时议案是否提交会议付诸表决，
须经全体监事过半数表决赞成方可提交会议进行审议。监事接受其他监事委托代为出
席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 监事会审议提交议案，所有参会监事应当发表赞成、反对或弃权
的意见。每一监事有一票表决权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或
者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事应慎重表决，一旦对议
案表决便不得撤回。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使表决权。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决
权。
第三十二条 监事会主席或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会监事
的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。
第三十三条 监事会决议表决方式为：以记名投票表决或举手表决方式对监事会
审议事项进行逐项表决，并在决议上签名。
表决自表决做出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有
效时限，在规定时限之内的最后一个工作日结束时监事未作出书面表达意见的，视其
为弃权。
第三十四条 监事会决议应当经过半数以上监事通过方为有效。
第三十五条 监事会会议每项议案一经表决，应由监事会主席或会议主持人宣布
表决结果并形成书面决议。
第三十六条 监事会会议应当充分尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许
监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作
出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵制或按个人意愿行事。否则，由此造成不
良后果，监事会可提请股东大会或职工代表大会罢免其监事职务。
第三十七条 当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避且不得参加表决，
也不得代理其他监事行使表决权。
第三十八条 监事对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规
和《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司应当承担赔偿责
任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。
第三十九条 监事会可根据会议需要，要求公司董事、高级管理人员、内部以及
外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第四十条 监事会主席指定人员对监事会会议做好记录。监事会会议记录应当真
实、完整，应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、方式、地点、主持人姓名；
（二）出席监事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、受托人姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数和每个监事的投票情况；
（六）其他必要内容。
第四十一条 与会监事和委托其代为出席会议的监事应在决议和会议记录上签名。
监事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
记录员应当在监事会会议记录上签字。
第四十二条 监事会决议公告事宜，由监事会主席指定人员根据有关规定和需要
办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和工作人员等对决议内
容负有保密义务。
第四十三条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十四条 监事会应当在年度股东大会上作年度报告并在年度报告中披露监事
的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况，还应当就
公司财务情况、合规情况，向股东大会做出说明。
第四十五条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、监事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、议案、表决票、会议纪要、经与会监事签字确
认的会议记录和决议等，由公司专门机构负责保存。
第五章 附 则
第四十六条 本议事规则自股东大会通过后生效、实施。
第四十七条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十八条 本议事规则未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第四十九条 本议事规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》与本议事规则相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并修订本议事规则，报请股东大会审议通过。
第五十条 除另有注明外，本规则所称"以上"、"以内",都含本数；“超过”、“不
足”、“过”、"低于"不含本数。
第五十一条 本议事规则由监事会解释。
议案十
关 于 修 订 《关 联交易 制度 》的议 案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规近期修订情况，以及监管部门和相关部门要求，
公司结合自身情况对《关联交易制度》进行了修订。该议案已经公
司第三届董事会 2023 年第二次会议审议通过。
以上议案，请予以审议。
附件：《关联交易制度》之《修订前后对照表》及《修订稿》
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
《华西证券股份有限公司关联交易制度》修订前后对照表
修订前 修订后 说明
第六条 公司与关联人进行下
列关联交易时，可以免于按照
本制度履行相关义务，但属于
第六条 公司与关联人进行下 《深圳证券交易所股票上市规
列关联交易时，可以免于按照 则》规定的重大交易的，仍应
本制度履行相关义务： 当履行披露义务和审议程序：
(一) 一方以现金方式认购另 (一)一方以现金方式认购另一
一方公开发行的股票、公司债 方公开发行的股票及其衍生品
券或企业债券、可转换公司债 种、公司债券或企业债券、但
券或者其他衍生品种； 提前确定的发行对象包含关联
(二) 一方作为承销团成员承 人的除外； 修改依据：《深圳证券交易所
销另一方公开发行的股票、公 (二)一方作为承销团成员承销 股票上市规则》（2023 年修订）
司债券或企业债券、可转换公 另一方公开发行的股票及其衍
司债券或者其他衍生品种； 生品种、公司债券或企业债券；
(三) 一方依据另一方的股东 (三)一方依据另一方的股东大
大会决议领取股息、红利或报 会决议领取股息、红利或报酬；
酬； (四)公司按与非关联人同等交
(四) 证券交易所认定的其他 易条件，向本制度第八条第三
情况。 款第（二）至（四）项规定的
关联自然人提供产品和服务；
(五)证券交易所认定的其他情
况。
第八条 公司的关联人包括关 修改依据：《深圳证券交易所
删除
联法人、关联自然人。 股票上市规则》（2023 年修订）
第九条 具有以下情形之一的 第八条 公司的关联人包括关
法人或其他组织，为公司的关 联法人（或者其他组织）和关 修改依据：《深圳证券交易所股
联法人： 联自然人。 票上市规则》（2023 年修订）
(一) 直接或者间接地控制公 具有下列情形之一的法人或者
修订前 修订后 说明
司的法人或其他组织； 其他组织，为公司的关联法人
(二) 由上述第（一）项法人直 （或者其他组织）：
接或者间接控制的除公司及公 （一）直接或者间接地控制公
司控股子公司以外的法人或其 司的法人（或者其他组织）；
他组织； （二）由前项所述法人（或者
(三) 由本制度第十一条所列 其他组织）直接或者间接控制
公司的关联自然人直接或者间 的除公司及其控股子公司以外
接控制的，或者由关联自然人 的法人（或者其他组织）；
担任董事、高级管理人员的除 （三）持有公司 5%以上股份的
公司及公司控股子公司以外的 法人（或者其他组织）及其一
法人或其他组织； 致行动人；
(四) 持有公司 5%以上股份的 （四）由公司关联自然人直接
法人或其他组织及其一致行动 或者间接控制的，或者担任董
人； 事（不含同为双方的独立董
(五) 证券监管部门、证券交易 事）、高级管理人员的，除公司
所或公司根据实质重于形式原 及其控股子公司以外的法人
则认定的其他与公司有特殊关 （或其他组织）。
系，可能造成公司利益对其倾 具有下列情形之一的自然人，
斜的法人或其他组织。 为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司
5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级
管理人员；
（三）直接或者间接地控制公
司的法人（或者其他组织）的
董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）
修订前 修订后 说明
项所述人士的关系密切的家庭
成员。
在过去十二个月内或者根据相
关协议安排在未来十二个月
内，存在第二款、第三款所述
情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所
或者公司根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊
关系、可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的自然人、法人
（或者其他组织），为公司的关
联人。
第九条 公司与本制度第八条
第十条 公司与前条第（二）项 第二款第（二）项所列法人（或
所列法人受同一国有资产管理 者其他组织）受同一国有资产
机构控制的，不因此而形成关 管理机构控制而形成该项所述
修改依据：《深圳证券交易所股
联关系,但该法人的法定代表 情形的，不因此构成关联关系，
票上市规则》（2023 年修订）
人、董事长、总经理或者半数 但其法定代表人、董事长、总
以上的董事兼任公司董事、监 经理或者半数以上的董事兼任
事或者高级管理人员的除外。 上市公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
第十一条 具有以下情形之一
的自然人，为公司的关联自然
《深圳证券交易所股票上市规
人： 删除
(一) 直接或间接持有公 则》（2023 年修订）
司 5%以上股份的自然人；
修订前 修订后 说明
(二) 公司董事、监事和高
级管理人员；
(三) 本制度第九条第
（一）项所列关联法人的董事、
监事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）、（二）
项所述人士关系密切的家庭成
员，包括:配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
(五) 证券监管部门、证券
交易所或公司根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司利益对
其倾斜的自然人。
第十二条 具有以下情形之一
的法人或者自然人，视同为公
司的关联人：
(一) 因与公司或者公司
关联人签署协议或者作出安
排，在协议或者安排生效后，
《深圳证券交易所股票上市规
或在未来 12 个月内，将具有本 删除
则》（2023 年修订）
制度第九条或者第十一条规定
的情形之一的；
(二) 过去 12 个月内，曾
经具有本制度第九条或者第十
一条规定的情形之一。
第三十六条 公司根据关联交 第三十三条 公司根据关联交 修改依据：《深圳证券交易所
修订前 修订后 说明
易事项的交易金额大小和性 易事项的交易金额大小和性 股票上市规则》（2023 年修订）
质，分别履行下列审议程序： 质，分别履行下列审议程序：
…… ……
(二) 公司拟与关联人发生的 (二) 公司拟与关联人发生的
交易（公司受赠现金资产和提 交易（公司受赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3000 万元 供担保除外）金额超过 3000 万
以上，且占公司最近一期经审 元，且占公司最近一期经审计
计净资产绝对值 5%以上的交 净资产绝对值超过 5%的交易，
易，由公司董事会审议通过后 由公司董事会审议通过后提交
提交股东大会审议，该关联交 股东大会审议，该关联交易在
易在获得公司股东大会批准后 获得公司股东大会批准后方可
方可实施。 实施。
…… ……
第三十九条 公司与关联人发 第三十六条 公司与关联人发
生的交易（公司获赠现金资产 生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 3000 和提供担保除外）金额超过
万元以上，且占公司最近一期 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的 经审计净资产绝对值超过 5%的
关联交易，除应当及时披露外， 关联交易，除应当及时披露外，
若交易标的是股权，还应当聘 若交易标的是股权，还应当聘
请具有执行证券、期货相关业 请符合《证券法》规定的会计
务资格的中介机构，对交易标 师事务所，对交易标的最近一 修改依据：《中华人民共和国
的最近一年又一期财务会计报 年又一期财务会计报告进行审 证券法（2019 年修订）》
告进行审计或者评估，审计截 计或者评估，审计截止日距协
止日距协议签署日不得超过六 议签署日不得超过六个月。若
个月。若交易标的为股权以外 交易标的为股权以外的其他资
的其他资产，公司应当聘请具 产，公司应当聘请符合《证券
有从事证券、期货相关业务资 法》规定的资产评估机构进行
格资产评估机构进行评估，评 评估，评估基准日距协议签署
估基准日距协议签署日不得超 日不得超过一年。
过一年。 对日常关联交易事项所涉及的
修订前 修订后 说明
对日常关联交易事项所涉 交易标的，可以不进行审计或
者评估。
及的交易标的，可以不进行审
计或者评估。
第四十六条 本制度规定应履 第四十三条 本制度规定应履
行信息披露义务的关联交易是 行信息披露义务的关联交易是
指达到下列标准的关联交易： 指达到下列标准的关联交易：
(一) 公司与关联自然人 (一)公司与关联自然人的交易
的交易金额在 30 万元以上的关 金额超过 30 万元的关联交易
联交易（公司提供担保除外）。 （公司提供担保除外）。
修改依据：《深圳证券交易所
(二) 公司与关联法人发 (二)公司与关联法人发生的金
股票上市规则》（2023 年修订）
生的金额在 300 万元以上，且 额超过 300 万元，且占公司最
占公司最近一期经审计净资产 近一期经审计净资产绝对值超
绝对值 0.5%以上的关联交易 过 0.5%的关联交易（公司提供
（公司提供担保除外）。 担保除外）。
(三) 本制度第三十八条 (三)本制度第一条第三十五条
所述的担保事项。 所述的担保事项。
华西证券股份有限公司关联交易制度
第一章 总则
第一条 为加强华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，规范公司关联交易行为，明确管理职责和分工，维护
公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件以及《华西证券股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司或公司控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 关联交易活动应当遵循定价公允、决策程序合规的原则。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司（含全资子公司）。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第五条 公司关联交易包括但不限于以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 签订许可协议；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 购买商品；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 关联双方共同投资；
(十六) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
第六条 公司与关联人进行下列关联交易时，可以免于按照本制
度履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
重大交易的，仍应当履行披露义务和审议程序：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或企业债券；
(三) 一方依据另一方的股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第三款
第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的
关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关义务。
第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第九条 公司与本制度第八条第二款第（二）项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，
有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联
人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系
等情况。
第十一条 公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，指出
关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度，不应仅局
限于法律关系。
第三章 关联交易的定价
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参考下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以采用成本加成定价。
第十三条 无法按上述原则和方法定价的关联交易，应当说明关
联交易价格的确定原则及其方法和公允性。
第四章 关联交易的管理
第十四条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公
司财务部门、合规部门承担配合工作。
公司各部门及其分支机构、各控股子公司（以下简称“各单位”）
负责人为关联交易事项第一责任人，各单位另设联系人，负责关联
交易事项的报批、统计工作。
第十五条 董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年年初就
关联人信息进行调查，汇总变动信息，公司关联人名单经董事会审
计委员会确认后，及时将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关
联交易联络人和公司合规部门。
因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充
关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。
第十六条 公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息
外泄，公司有权追究相关人员责任。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及变
动情况及时告知公司。
第十八条 除本制度另有规定外，公司关联交易无论金额大小或
有无，均需报董事会办公室，在按照本制度的规定履行必要的审批
手续后，方可进行。
第十九条 公司不得直接或通过控股子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款。
第二十条 公司除向控股子公司提供担保外，一律不得对外提供
担保；控股子公司除向公司提供担保外，也一律不得对外提供担保。
第二十一条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，
应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立
即补报审批手续。
第二十二条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的
对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交
易可持续进行。相关情况报董事会办公室备案。
如果拟延长该交易或变更交易条款，须按照本制度规定履行必
要的审批手续。
第五章 关联交易的审核程序
第二十三条 公司关联交易事项分为日常关联交易事项和新增
关联交易事项两大类，其中：
（一）公司对日常关联交易事项实行年度预算管理。对可能发
生的第五条第（十一）项至第（十五）项所列的日常关联交易，包
括但不限于：提供证券资产管理服务，提供证券经纪服务，提供证
券投资咨询服务，提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
服务，由董事会办公室在每年年初收集汇总预计结果，按金额大小
履行相应的审批程序。
（二）新增关联交易事项审批流程，由涉及单位提交书面报告，
按金额大小履行相应的审批程序。
第二十四条 每年年初，公司各单位预计本年度内将要进行的日
常关联交易金额，经各单位负责人、分管领导确认后，报董事会办
公室统计汇总，并交公司合规部门审核，报公司经营管理层预审通
过后履行相应的审批程序。
第二十五条 对于已经审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，若协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续
签，公司应当就新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及
的总交易金额，按照本制度履行相应的审批程序。
若日常关联交易在实际执行中超出预计总金额，公司各单位需
就超预算金额、原因、重新定价依据等情况进行说明，并根据超出
金额按照本制度履行相应的审批程序。
第二十六条 遇新增关联交易事项，公司各单位需将关联交易情
况以书面形式报公司合规部门审核后向经营管理层报告。
第二十七条 须经公司董事会、股东大会批准的关联交易事项，
应向董事会办公室提供包括如下内容的文件：
（一）与交易有关的协议书或意向书；
（二）交易涉及的政府批文（如适用）；
（三）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易标的的情况、交易价格及定价依据；
（六）交易标的及交易对公司的影响；
（七）其他事项。
第二十八条 董事会办公室依照有关规定编制关联交易议案，关
联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供材料。
关联交易议案按照本制度规定审批权限履行相应审批程序。
第二十九条 当发生本制度第三十三条第（一）项、第（二）项
所涉及的关联交易事项时，董事会应进行必要的公允性审查，包括
但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为
签订该项关联交易的价格依据等。
第三十条 当发生本制度第三十三条第（一）项、第（二）项所
涉及的关联交易事项时，独立董事应发表独立意见。独立董事做出
判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作
为其判断的依据，相关费用由公司承担。
第三十一条 对于需要由监事会、公司财务顾问发表意见的关联
交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。
第三十二条 须提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应形
成决议并按《公司法》和《公司章程》所规定期限和程序发出召开
股东大会的会议通知。
第六章 关联交易的决策权限
第三十三条 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质，分
别履行下列审议程序：
(一) 公司拟与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易，或
公司拟与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应由独立董事认可后，提交董
事会审议批准后方可实施。
(二) 公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担
保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值超过5%的交易，由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该
关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
(三) 公司与关联人进行没有具体交易金额的交易，应当提交股
东大会审议。
(四) 与董事、监事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）
或进行交易，应当提交股东大会审议。
上述第（一）至第（四）项规定外的其他关联交易，由董事长
批准后方可实施。如果董事长应当回避的，该关联交易由总经理办
公会议审议。总经理办公会议审议关联交易时，存在关联关系的人
员应当在审议时回避。
第三十四条 公司在连续12个月内发生以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用第三十三条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
已按照第三十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第三十五条 公司为全资子公司、控股子公司提供担保，不论数
额大小，均应提交董事会审议。根据公司章程第五十四条规定应提
交股东大会审议的，需先提交董事会审议通过。
第三十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，若交易标的是股权，
还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计或者评估，审计截止日距协议签
署日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日
距协议签署日不得超过一年。
对日常关联交易事项所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
第七章 关联交易审议程序
第三十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该
交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任
职；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第八条规定）；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条规定）；
(六) 证券监管部门、证券交易所或公司认定的基于其他原因使
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十八条 关联董事的回避情况，由董事长或会议主持人于关
联交易事项审议时宣布。
第三十九条 其他知情董事发现关联董事未回避表决时，有义务
要求其回避。
第四十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接
控制的；
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于
股东为自然人的）；
(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(七) 证券监管部门或证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以
出席股东大会，但应主动申明此种关联关系，并向股东大会详细说
明有关关联交易事项及其对公司的影响。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未
注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决
时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决
议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二
以上通过。
第四十二条 如公司聘请的独立董事或监事对有关关联交易发
表公允性意见的，股东大会应公示其意见。
第八章 关联交易的披露
第四十三条 本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指
达到下列标准的关联交易：
(一) 公司与关联自然人的交易金额超过30万元的关联交易（公
司提供担保除外）。
(二) 公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
(三) 本制度第三十五条所述的担保事项。
第四十四条 公司披露的关联交易时应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三) 董事会表决情况（如适用）；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易
标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当
说明原因；若交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的
利益的转移方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、
履行期限等；
(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实
意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
(九) 相关法律、法规及规范性文件规定的其他内容；
(十) 监管部门和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的
其他内容。
第四十五条 对于经年度股东大会审议预计金额的关联交易，公
司实际执行中未超出预计总金额的，公司应当在定期报告中予以分
类汇总披露。
第九章 附则
第四十六条 本制度由董事会制订，报股东大会审议批准后生效、
实施。
第四十七条 本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
第四十八条 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》与本议事规则相冲突的，均以法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本
制度，报请股东大会审议通过。
第四十九条 本制度所称“以上”、“超过”，都含本数；“不
超过”、“不满”、“低于”，不含本数。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
议案十一
关 于 修 订 《募 集资金 管理 办法》 的议 案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等法律法规近期修订情况，以及监管部门和相关部门要求，公司结
合自身情况对《募集资金管理办法》进行了修订。该议案已经公司
第三届董事会 2023 年第二次会议审议通过。
以上议案，请予以审议。
附件：《募集资金管理办法》之《修订前后对照表》及《修订
稿》
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
《华西证券股份有限公司募集资金管理办法》修订前后对照表
修订前 修订后 说明
第一条 ……《上市公司监管指
第一条 ……《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集 修改依据：《上市公司监管指引
引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、 第 2 号——上市公司募集资金
资金管理和使用的监管要求
《深圳证券交易所股票上市规 管理和使用的监管要求（2022
（2022 年修订）》、深圳证券交
则（2018 年修订）》（以下简 年修订）》、《深圳证券交易所股
易所股票上市规则（2023 年修
称《股票上市规则》）、《深 票上市规则（2023 年修订）》和
订）》（以下简称《股票上市规
圳证券交易所中小板上市公司 《深圳证券交易所上市公司自
则》）、《深圳证券交易所上市公
规 范 运 作 指 引 （ 2015 年 修 律监管指引第 1 号——主板上
司自律监管指引第 1 号——主
订）》、…… 市公司规范运作》
板上市公司规范运作》、……
第二条 本办法所称募集资金
是 指公 司 通 过公 开 发行 证 券
（包括首次公开发行股票、配
第二条 本办法所称募集资金
股、增发、发行可转换公司债
是指上市公司通过发行股票及 修改依据：《深圳证券交易所
券、分离交易的可转换公司债
其衍生品种，向投资者募集并 上市公司自律监管指引第 1 号
券、公司债券、权证等）以及
用于特定用途的资金。 ——主板上市公司规范运作》
非公开发行证券向投资者募集
……
并用于特定用途的资金。
……
第七条 保荐机构在持续督导 第七条 保荐机构在持续督导
期间应当对公司募集资金管理 期间应当对公司募集资金管理
修改依据：《深圳证券交易所上
事项履行保荐职责，按照《证 事项履行保荐职责，按照《证
市公司自律监管指引第 13 号—
券 发 行 上市 保 荐业 务管 理 办 券发行上市保荐业务管理办
—保荐业务》
法》、《深圳证券交易所上市 法》、《深圳证券交易所上市公
公司保荐工作指引》…… 司自律监管指引第 13 号——保
修订前 修订后 说明
荐业务》……
第九条 公司应当在募集资金 第九条 公司应当在募集资金
到位后一个月内与保荐机构、 到位后一个月内与保荐机构或
存放募集资金的商业银行（以 者独立财务顾问、存放募集资
下简称“商业银行”）签订三 金的商业银行（以下简称“商
方 监 管 协议 （ 以下 简称 “ 协 业银行”）签订三方监管协议
议”）。协议至少应当包括下 （以下简称“协议”）。协议
列内容： 至少应当包括下列内容：
…… ……
（三）公司一次或十二个月内 （三）公司一次或十二个月内
累计从专户中支取的金额超过 累计从专户中支取的金额超过
1000 万元人民币或募集资金净 5000 万元人民币或募集资金净
额 5%的，公司及商业银行应当 额 20%的，公司及商业银行应当
修改依据：《深圳证券交易所
及时通知保荐机构； 及时通知保荐机构或者独立财
上市公司自律监管指引第 1 号
（四）商业银行每月向公司出 务顾问；
——主板上市公司规范运作》
具银行对账单，并抄送保荐机 （四）商业银行每月向公司出
构； 具银行对账单，并抄送保荐机
（五）保荐机构可以随时到商 构或者独立财务顾问；
业银行查询专户资料； （五）保荐机构或者独立财务
（六）保荐机构的督导职责、 顾问可以随时到商业银行查询
商业银行的告知及配合职责、 专户资料；
保荐机构和商业银行对公司募 （六）保荐机构或者独立财务
集资金使用的监管方式； 顾问的督导职责、商业银行的
（七）公司、商业银行、保荐 告知及配合职责、保荐机构和
机构的权利、义务和违约责任； 商业银行对公司募集资金使用
（八）商业银行三次未及时向 的监管方式；
保荐机构出具对账单或通知专 （七）公司、商业银行、保荐
修订前 修订后 说明
户大额支取情况，以及存在未 机 构或 者 独 立 财务 顾 问 的权
配合保荐机构查询与调查专户 利、义务和违约责任；
资料情形的，公司可以终止协 （八）商业银行三次未及时向
议并注销该募集资金专户。 保荐机构或者独立财务顾问出
公司应当在上述协议签订 具对账单或通知专户大额支取
后及时公告协议主要内容。 情况，以及存在未配合保荐机
公司通过控股子公司实施 构或者独立财务顾问查询与调
募投项目的，应由公司、实施 查专户资料情形的，公司可以
募投项目的控股子公司、商业 终止协议并注销该募集资金专
银行和保荐机构共同签署三方 户。
监管协议，公司及其控股子公 公司应当在上述协议签订
司应当视为共同一方。 后及时公告协议主要内容。
…… 公司通过控股子公司实施
募投项目的，应由公司、实施
募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构或者独立财务
顾问共同签署三方监管协议，
公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
……
第十六条 公司以募集资金置 第十六条 公司以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项 换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的，应当经公司 目的自筹资金的，应当经公司 修改依据：《深圳证券交易所
董事会审议通过、会计师事务 董事会审议通过、会计师事务 上市公司自律监管指引第 1 号
所出具鉴证报告及独立董事、 所出具鉴证报告及独立董事、 ——主板上市公司规范运作》
监事会、保荐机构发表明确同 监事会、保荐机构或者独立财
意意见并履行信息披露义务后 务顾问发表明确同意意见并履
修订前 修订后 说明
方可实施。 行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中 公司可以在募集资金到账
披露拟以募集资金置换预先投 后六个月内，以募集资金置换
入的自筹资金且预先投入金额 自筹资金。
确定的，应当在置换实施前对 公司已在发行申请文件中
外公告。 披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对
外公告。
第十七条 公司闲置募集资金
第十七条 公司闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的，应
暂时用于补充流动资金的，应
当经董事会审议通过，独立董
当经董事会审议通过，独立董 修改依据：《深圳证券交易所
事、监事会、保荐机构发表明
事、监事会、保荐机构或者独 上市公司自律监管指引第 1 号
确同意意见并披露，且应当符
立财务顾问发表明确同意意见 ——主板上市公司规范运作》
合以下条件：
并披露，且应当符合以下条件：
……
……
第十八条 ……
第十八条 ……
（六）独立董事、监事会、保 修改依据：《深圳证券交易所
（六）独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问出具 上市公司自律监管指引第 1 号
荐机构出具的意见；
的意见； ——主板上市公司规范运作》
……
……
第二十条 …… 第二十条 …… 修改依据：《深圳证券交易所
公司使用超募资金用于在 公司使用超募资金用于在 股票上市规则（2023 年修订）》
建项目及新项目，保荐机构、 建项目及新项目，保荐机构或 和《深圳证券交易所上市公司
独立董事应当出具专项意见， 者独立财务顾问、独立董事应 自律监管指引第 1 号——主板
依照《股票上市规则》第九章、 当出具专项意见，依照《股票 上市公司规范运作》
修订前 修订后 说明
第十章规定应当提交股东大会 上市规则》第六章规定应当提
审议的，还应当提交股东大会 交股东大会审议的，还应当提
审议。 交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在 公司使用超募资金用于在
建项目及新项目，应当按照证 建项目及新项目，应当按照证
券交易所《股票上市规则》第 券交易所《股票上市规则》第
九章、第十章的要求履行信息 六 章 的 要求 履 行信 息 披露 义
披露义务。 务。
第二十一条 公司使用超募资
第二十一条 公司使用超募资
金偿还银行贷款或者永久补充
金偿还银行贷款或者永久补充
流动资金的，应当经股东大会
流动资金的，应当经股东大会
审议通过，独立董事、保荐机
审议通过，并提供网络投票表
构应当发表明确同意意见并披
决方式，独立董事、监事会以
露，且应当符合以下要求：
及保荐机构或者独立财务顾问
(一) 公司最
应 当 发 表明 确 同意 意 见并 披
近十二个月内未进
露，且应当符合以下要求： 修改依据：《深圳证券交易所
行风险投资，未为
（一）公司应当承诺补充流动 上市公司自律监管指引第 1 号
控股子公司以外的
资金后十二个月内不进行高风 ——主板上市公司规范运作》
对象提供财务资
险投资及为控股子公司以外的
助；
对 象 提 供财 务 资助 并 对外 披
(二) 公司应
露；
当承诺偿还银行贷
（二）公司应当按照实际需求
款或者补充流动资
偿还银行贷款或者补充流动资
金后十二个月内不
金，每十二个月内累计金额不
进行风险投资及为
得超过超募资金总额的 30%。
控股子公司以外的
修订前 修订后 说明
对象提供财务资助
并对外披露；
(三) 公司应
当按照实际需求偿
还银行贷款或者补
充流动资金，每十
二个月内累计金额
不得超过超募资金
总额的 30%。
第二十二条 …… 第二十二条 ……
公司原则上应当仅对发行 公司原则上应当仅对发行
主体为商业银行的投资产品进 主体为商业银行的投资产品进
行投资，并应当经董事会审议 行投资，并应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保 通过，独立董事、监事会、保 修改依据：《深圳证券交易所
荐机构发表明确同意意见，按 荐机构或者独立财务顾问发表 上市公司自律监管指引第 1 号
照证券交易所《股票上市规则》 明确同意意见，按照证券交易 ——主板上市公司规范运作》
第九章、第十章规定应当提交 所《股票上市规则》第六章规
股东大会审议的，还应当提交 定应当提交股东大会审议的，
股东大会审议。 还应当提交股东大会审议。
…… ……
第二十三条 …… 第二十三条 ……
（五）独立董事、监事会、保 （五）独立董事、监事会、保
荐机构出具的意见。 荐机构或者独立财务顾问出具 修改依据：《深圳证券交易所
首次披露后，当出现产品 的意见。 上市公司自律监管指引第 1 号
发行主体财务状况恶化、所投 首次披露后，当出现产品 ——主板上市公司规范运作》
资的产品面临亏损等重大不利 发行主体财务状况恶化、所投
因素时，公司应当及时披露， 资的产品面临亏损等重大不利
修订前 修订后 说明
提示风险，并披露为确保资金 因素时，公司应当及时披露风
安全已采取或者拟采取的风险 险提示性公告，并披露为确保
控制措施。 资金安全已采取或者拟采取的
风险控制措施。
第三十三条 单个募集资金投
资项目完成后，公司将该项目
节余募集资金（包括利息收入）
用 于 其 他募 集 资金 投资 项 目
的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。
节余募集资金（包括利息
收入）低于 100 万元人民币或
低于该项目募集资金承诺投资 删除
额 1%的，可以豁免履行前款程
序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于非募
集资金投资项目（包括补充流
动资金的），应当按照第二十
七条、第二十九条履行相应程
序及披露义务。
第三十四条 全部募集资金投 第三十三条 单个或者全部募
修改依据：《深圳证券交易所
资项目完成后，节余募集资金 集资金投资项目完成后，节余
上市公司自律监管指引第 1 号
（包括利息收入）占募集资金 募集资金（包括利息收入）占
——主板上市公司规范运作》
净额 10%以上的，公司使用节余 募集资金净额 10%以上的，公司
修订前 修订后 说明
募集资金应当符合下列条件： 使用节余募集资金应当符合下
（一）独立董事、监事会发表 列条件：
意见； （一）独立董事、监事会发表
（二）保荐机构发表明确同意 意见；
的意见； （二）保荐机构或者独立财务
（三）董事会、股东大会审议 顾问发表明确同意的意见；
通过。 （三）董事会、股东大会审议
节余募集资金（包括利息 通过。
收入）低于募集资金净额 10%， 节余募集资金（包括利息
应当经董事会审议通过、保荐 收入）低于募集资金净额 10%，
机构发表明确同意的意见后方 应当经董事会审议通过，并由
可使用。 独立董事、监事会以及保荐机
节余募集资金（包括利息 构或者独立财务顾问发表明确
收入）低于 500 万元人民币或 同意的意见后方可使用。
者低于募集资金净额 1%的，可 节余募集资金（包括利息
以豁免履行前款程序，其使用 收入）低于 500 万元人民币或
情况应当在年度报告中披露 者低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用
情况应当在年度报告中披露。
第三十五条 公司全部募集资 第三十四条 公司全部募集资
金项目完成前，因部分募集资 金项目完成前，因部分募集资
金项目终止或者部分募集资金 金项目终止出现节余资金，拟
修改依据：《深圳证券交易所
项目完成后出现节余资金，拟 将部分募集资金变更为永久性
上市公司自律监管指引第 1 号
将部分募集资金变更为永久性 补充流动资金，应当符合以下
——主板上市公司规范运作》
补充流动资金，应当符合以下 要求：
要求： （一）募集资金到账超过一年；
（一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项
修订前 修订后 说明
（二）不影响其他募集资金项 目的实施；
目的实施； （三）按照募集资金用途变更
（三）按照募集资金用途变更 的要求履行审批程序和信息披
的要求履行审批程序和信息披 露义务。
露义务；
（四）公司最近十二个月内未
进行风险投资、未为控股子公
司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动
资金后十二个月内不进行风险
投资、不为控股子公司以外的
对象提供财务资助，并对外披
露。
第三十五条 公司会计部门应
当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金的支
第三十六条 公司会计部门应 出情况和募集资金项目的投入
修改依据：《上市公司监管指
当对募集资金的使用情况设立 情况。
公司内部审计部门应当至 引第 2 号——上市公司募集资
台账，详细记录募集资金的支
少每季度对募集资金的存放与 金 管 理和 使 用的 监管 要求
出情况和募集资金项目的投入
使用情况检查一次，并及时向
（2022 年修订）》和《深圳证
情况。
董事会审计委员会报告检查结
公司内部审计部门应当至 券交易所上市公司自律监管指
果。
少每季度对募集资金的存放与 引第 1 号——主板上市公司规
公司审计委员会认为公司
使用情况检查一次，并及时向 范运作》
募集资金管理存在违规情形、
董事会报告检查结果。
重大风险或者内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报
告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个
修订前 修订后 说明
交易日内向证券交易所报告并
公告。
第三十七条 公司应当真实、准 第三十六条 公司应当真实、准
确、完整地披露募集资金的实 确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。 际使用情况。
公司当年存在募集资金运
公司当年存在募集资金运
用的，董事会应当出具半年度
用的，董事会应当出具半年度
及年度募集资金的存放与使用
及年度募集资金的存放与使用
情况专项报告，并聘请会计师
情况专项报告，并聘请会计师
事务所对年度募集资金存放与
事务所对年度募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告。公司
使用情况出具鉴证报告。 应当将会计师事务所出具的鉴
募集资金投资项目实际投 证报告与定期报告同时在符合
资进度与投资计划存在差异 条件媒体披露。
的，公司应当解释具体原因。 募集资金投资项目实际投
当期存在使用闲置募集资金进 资进度与投资计划存在差异 修改依据：《深圳证券交易所
行现金管理的，公司应当披露 的，公司应当解释具体原因。 上市公司自律监管指引第 1 号
本报告期的收益情况以及期末 当期存在使用闲置募集资金进 ——主板上市公司规范运作》
的投资份额、签约方、产品名 行现金管理的，公司应当披露
称、期限等情况。 本报告期的收益情况以及期末
会计师事务所应当对董事 的投资份额、签约方、产品名
会出具的专项报告是否已经按 称、期限等情况。
照本办法及相关格式指引编制 募集资金投资项目年度实
以及是否如实反映了年度募集 际使用募集资金与最近一次披
资金实际存放、使用情况进行 露的募集资金投资计划预计使
合理鉴证，提出鉴证结论。 用金额差异超过 30%的，公司应
鉴证结论为“保留结论”、 当调整募集资金投资计划，并
“否定结论”或“无法提出结 在募集资金存放与使用情况的
论”的，公司董事会应当就鉴 专项报告和定期报告中披露最
证报告中注册会计师提出该结 近一次募集资金年度投资计
论的理由进行分析、提出整改 划、目前实际投资进度、调整
修订前 修订后 说明
措施并在年度报告中披露。 后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事
会出具的专项报告是否已经按
照本办法及证券交易所相关规
定编制以及是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。
鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中注册会计师提出该结
论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。
第三十八条 保荐机构应当至 第三十七条 保荐机构或者独
少每半年对公司募集资金的存 立财务顾问应当至少每半年对
放与使用情况进行一次现场检 公司募集资金的存放与使用情
查。每个会计年度结束后，保 况进行一次现场检查。每个会
荐机构应当对公司年度募集资 计年度结束后，保荐机构或者
金存放与使用情况出具专项核 独立财务顾问应当对公司年度
修改依据：《深圳证券交易所
查报告并披露。 募集资金存放与使用情况出具
上市公司自律监管指引第 1 号
公司募集资金存放与使用 专项核查报告并披露。
——主板上市公司规范运作》
情 况 被 会计 师 事务 所出 具 了 公司募集资金存放与使用
“保留结论”、“否定结论” 情 况 被 会计 师 事务 所 出具 了
或者“无法提出结论”鉴证结 “保留结论”、“否定结论”
论的，保证机构还应当在其核 或者“无法提出结论”鉴证结
查报告中认真分析会计师事务 论的，保证机构或者独立财务
所 提 出 上述 鉴 证结 论的 原 因 顾问还应当在其核查报告中认
修订前 修订后 说明
的，并提出明确的核查意见。 真分析会计师事务所提出上述
鉴证结论的原因的，并提出明
确的核查意见。
第三十八条 独立董事应当关
注募集资金实际使用情况与公
司信息披露情况是否存在重大
差异。经二分之一以上独立董
第三十九条 独立董事应当关
事同意，独立董事可以聘请会
注募集资金实际使用情况与公
计师事务所对募集资金存放与
司信息披露情况是否存在重大
使用情况出具鉴证报告。公司
差异。经二分之一以上独立董
应当积极配合，并承担必要的 修改依据：《深圳证券交易所
事同意，独立董事可以聘请会
费用。 上市公司自律监管指引第 1 号
计师事务所对募集资金存放与
董事会应当在收到前款规 ——主板上市公司规范运作》
使用情况出具鉴证报告。公司 定的鉴证报告后及时公告。如
应当积极配合，并承担必要的 鉴证报告认为上市公司募集资
费用。 金的管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
第三十九条 保荐机构或者独
第四十条 保荐机构在对公司 立财务顾问发现上市公司、商
进行现场检查时发现公司募集 业银行未按约定履行三方协议 修改依据：《深圳证券交易所
资金管理存在重大违规情形或 的，或者在对公司进行现场检 上市公司自律监管指引第 1 号
者重大风险的，应当及时向证 查时发现公司募集资金管理存 ——主板上市公司规范运作》
券交易所报告。 在重大违规情形或者重大风险
的，应当督促公司及时整改并
修订前 修订后 说明
及时向证券交易所报告。
华西证券股份有限公司募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《华西证券股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规
的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其
衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本规定。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与
招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的
投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，
并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
进行鉴证。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促
公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目
获取不正当利益。
第六条 公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用
情况。公司董事、监事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募
集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第七条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事
项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及本办
法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集
中管理，专户不得存放非募集资金或作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资
金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列
内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放
金额；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过
5000 万元人民币或募集资金净额 20%的，公司及商业银行应当及时
通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告
知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者
独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署
三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之
日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。公司改变招股说明书或募集说明书所列资
金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得
将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防
止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取
有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目
的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资
金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次
募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投
资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异
常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、
科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴
证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资
金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
(二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四) 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集
资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外
的对象提供财务资助。
前款所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期
货投资、以非房地产为主营业务的公司从事房地产投资、以上述投
资为标的的证券投资产品以及证券交易所认定的其他投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交
董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公
司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见；
(七) 证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会
或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资
金：
(一) 补充募投项目资金缺口；
(二) 用于在建项目及新项目；
(三) 归还银行贷款；
(四) 暂时补充流动资金；
(五) 进行现金管理；
(六) 永久补充流动资金。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照
在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当
在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司
增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处
理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立
财务顾问、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》第
六章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照证券交易
所《股票上市规则》第六章的要求履行信息披露义务。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流
动资金的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下要求：
(四) 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投
资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
(五) 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本
承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，
并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见，按照证券交易所《股票上市规则》第
六章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，
且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在
提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不
限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的
风险控制措施等；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意
见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露风险提示性公告，
并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移
手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。
第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行
涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一) 取消原募集资金项目，实施新项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全
资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集
资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会
审议后二个交易日内公告下列内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新项目的投资计划；
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的
意见；
(六) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，审慎考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控
制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题
的解决措施。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经
董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募
集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余
募集资金应当符合下列条件：
(一) 独立董事、监事会发表意见；
(二) 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
(三) 董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%，应当经
董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
第三十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金
项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动
资金，应当符合以下要求：
(一) 募集资金到账超过一年；
(二) 不影响其他募集资金项目的实施；
(三) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交
易所报告并公告。
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所
出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金进行现金管理的，
公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本办
法及证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结
束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保证机构
或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提
出上述鉴证结论的原因的，并提出明确的核查意见。
第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报
告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能
导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业
银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公
司及时整改并及时向证券交易所报告。
第六章 附则
第四十条 本办法由董事会制订，报股东大会审议批准后实施。
第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第四十二条 本办法生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》与本办法相冲突的，均以法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订
本办法，报请股东大会审议通过。
第四十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、
“不超过”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
议案十二
关 于 修 订 《投 资者关 系管 理制度 》的 议案
各位股东：
根据《上市公司投资者关系管理工作指引》规定，以及监管部
门和相关部门要求，公司结合自身情况对《投资者关系管理制度》
进行了修订。该议案已经公司第三届董事会 2023 年第二次会议审议
通过。
以上议案，请予以审议。
附件：《投资者关系管理制度》之《修订前后对照表》及《修
订稿》
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
《华西证券股份有限公司投资者关系管理制度》修订前后对照表
修订前 修订后 说明
第一条 为加强华西证券股份
有限公司（以下简称“公司”）
与投资者及潜在投资者（以下
统称“投资者”）之间的信息
第一条 为加强华西证券股份有限公司（以
沟通，增进投资者对公司的了
下简称“公司”）与投资者及潜在投资者（以
解和认同，促进公司和投资者
下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进
之间建立长期、稳定的良好关
投资者对公司的了解和认同，促进公司和
系，完善公司治理结构，切实
投资者之间建立长期、稳定的良好关系， 修改依据：《上市公
保护投资者特别是社会公众投
完善公司治理结构，切实保护投资者特别 司投资者关系管理
资者的合法权益，根据《中华
是社会公众投资者的合法权益，根据《中 工作指引》
人民共和国公司法》（以下简
华人民共和国公司法》中华人民共和国证
称《公司法》）、《中华人民
券法》《上市公司投资者关系管理工作指
共和国证券法》（以下简称《证
引》以及其他有关法律、法规的规定，并
券法》）、《华西证券股份有
结合公司实际情况，制定本制度。
限公司章程》（以下简称《公
司章程》）以及其他有关法律、
法规的规定，并结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指 第二条 投资者关系管理是指公司通过便
公司通过信息披露与交流，加 利股东权利行使、信息披露、互动交流和
强与投资者之间的沟通，增进 诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟 修改依据：《上市公
投资者对公司的了解和认同， 通，增进投资者对公司的了解和认同，以 司投资者关系管理
提升公司治理水平，实现公司 提升公司治理水平和企业整体价值，实现 工作指引》
整体利益最大化和保护投资者 尊重投资者、回报投资者、保护投资者目
合法权益的管理行为。 的的相关活动。
修订前 修订后 说明
第三条 投资者关系管理工作
的基本原则：
(一) 充分披露信息原则。除强
制的信息披露以外，公司可遵
循公平原则面向公司的所有投
资者及潜在投资者进行自愿性
第三条 投资者关系管理工作的基本原则：
信息披露，主动披露投资者关
(一) 合规性原则。公司投资者关系管理应
心的其他相关信息。
(二) 合规披露信息原则。公司 当在依法履行信息披露义务的基础上开
应遵守国家法律、法规及证券 展，符合法律、法规、规章及规范性文件、
监管部门、证券交易所对上市 行业规范和自律规则、公司内部规章制度，
公司信息披露的规定，保证信
以及行业普遍遵守的道德规范和行为准
息披露真实、准确、完整、及
则；
时。在开展投资者关系工作时
(二) 平等性原则。公司开展投资者关系管
应注意尚未公布信息及其他内 修改依据：《上市公
部信息的保密，一旦出现泄密 理活动，应当平等对待所有投资者，尤其
司投资者关系管理
的情形，公司应当按有关规定 为中小投资者参与活动创造机会、提供便
工作指引》
及时予以披露。 利；
(三) 投资者机会均等原则。公 (三) 主动性原则。公司应当主动开展投资
司应公平对待公司的所有股东
者关系管理活动，听取投资者意见建议，
及潜在投资者，避免进行选择
及时回应投资者诉求；
性信息披露。
(四) 诚实守信原则。公司在投资者关系管
(四) 诚实守信原则。公司的投
资者关系工作应客观、真实和 理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范
准确，避免过度宣传和误导。 运作、担当责任，营造健康良好的市场生
(五) 高效低耗原则。选择投资 态。
者关系工作方式时，公司应充
分考虑提高沟通效率，降低沟
通成本。
(六) 互动沟通原则。公司应主
动听取投资者的意见、建议，
修订前 修订后 说明
实现公司与投资者之间的双向
沟通，形成良性互动。
第六条 公司与投资者沟通的
内容主要包括：
(一) 公司的发展战略，包
括公司的发展方向、发展规划、
竞争战略和经营方针等；
第六条 公司与投资者沟通的内容主要包
(二) 法定信息披露及其
括：
说明，包括定期报告和临时报
(一) 公司的发展战略；
告等；
(二) 法定信息披露内容；
(三) 公司依法可以披露
(三) 公司的经营管理信息；
的经营管理信息，包括经营状
(四) 公司的环境、社会和治理信息；
况、财务状况、新产品或新技 修改依据：《上市公
(五) 公司的文化建设；
术的研究开发、经营业绩、股 司投资者关系管理
(六) 股东权利行使的方式、途径和程
利分配等； 工作指引》
序等；
(四) 公司依法可以披露
(七) 投资者诉求处理信息；
的重大事项，包括公司的重大
(八) 公司正在或者可能面临的风险
投资及其变化、资产重组、收
和挑战；
购兼并、对外合作、对外担保、
(九) 投资者关心的与公司相关，且不
重大合同、关联交易、重大诉
讼或仲裁、管理层变动以及大 涉及商业机密的其他信息。
股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
(六) 公司的其他相关信
息。
第八条 公司应当多渠道、多平台、多方式
开展投资者关系管理工作。通过公司官网、
第八条 公司与投资者沟通的 修改依据：《上市公
新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投
方式包括： 司投资者关系管理
资者教育基地等渠道，利用中国投资者网
…… 工作指引》
和证券交易所、证券登记结算机构等的网
络基础设施平台。公司与投资者沟通的方
修订前 修订后 说明
式包括：
……
第十二条 公司董事会秘书全面负责公司
第十二条 公司董事会秘书全
投资者关系管理工作，在全面深入地了解
面负责公司投资者关系管理工
公司运作和管理、经营状况、发展战略等
作，在全面深入地了解公司运 情况下，负责策划、安排和组织各类投资 修改依据：《上市公
作和管理、经营状况、发展战 者关系管理活动。 司投资者关系管理
工作指引》
略等情况下，负责策划、安排 公司控股股东、实际控制人以及董事、监
和组织各类投资者关系管理活 事和高级管理人员应当为董事会秘书履行
动。 投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第十三条 投资者关系工 第十三条 投资者关系工作包括的主要职
作包括的主要职责是： 责是：
(一) …… (一) ……
(二) 沟通与联络。整合投 (二) 沟通与联络。组织与投资者沟通联络
资者所需信息并予以发布；举 的投资者关系管理活动；整合投资者所需
办分析师说明会等会议及路演 信息并予以发布；举办分析师说明会等会
活动，接受分析师、投资者和 议及路演活动，接受分析师、投资者和媒
媒体的咨询；接待投资者来访， 体的咨询；接待投资者来访，与机构投资
与机构投资者及中小投资者保 者及中小投资者保持经常联络，提高投资
持经常联络，提高投资者对公 者对公司的参与度。 修改依据：《上市公
司的参与度。 (三) 公共关系。建立并维护与证券交易 司投资者关系管理
(三) 公共关系。建立并维 所、行业协会、媒体以及其他上市公司和 工作指引》
护与证券交易所、行业协会、 相关机构之间良好的公共关系；管理、运
媒体以及其他上市公司和相关 行和维护投资者关系管理的相关渠道和平
机构之间良好的公共关系；在 台；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、
涉讼、重大重组、关键人员的 股票交易异动以及经营环境重大变动等重
变动、股票交易异动以及经营 大事项发生后配合公司相关部门提出并实
环境重大变动等重大事项发生 施有效处理方案，积极维护公司的公共形
后配合公司相关部门提出并实 象。
施有效处理方案，积极维护公 (四) 拟定投资者关系管理制度，建立工作
司的公共形象。 机制；
修订前 修订后 说明
(四) 有利于改善投资者 (五) 组织及时妥善处理投资者咨询、投诉
和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以
关系的其他工作。
及管理层；
(六) 保障投资者依法行使股东权利；
(七) 配合支持投资者保护机构开展维护
投资者合法权益的相关工作；
(八) 有利于改善投资者关系的其他工作。
第二十条 存在下列情形的，公司应当按照
中国证监会、证券交易所的规定召开投资
者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相
关规定，需要说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报
修改依据：《上市公
告书后终止重组；
新增 司投资者关系管理
（三）公司证券交易出现相关规则规
工作指引》
定的异常波动，公司核查后发现存在未披
露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高
度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的
情形。
第二十四条 公司进行投资者 第二十五条 公司进行投资者关系活动应
关系活动应当建立完备的投资 当建立完备的投资者关系管理档案制度，
修改依据：《上市公
者关系管理档案制度，投资者 可以创建投资者关系管理数据库，以电子
司投资者关系管理
关系管理档案至少应当包括下 或纸质形式存档。投资者关系管理档案至
工作指引》
列内容： 少应当包括下列内容：
…… ……
第二十九条 公司及其控股股东、实际控制 修改依据：《上市公
新增 人、董事、监事、高级管理人员和工作人 司投资者关系管理
员不得在投资者关系管理活动中出现下列 工作指引》
修订前 修订后 说明
情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大
事件信息，或者与依法披露的信息相冲突
的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚
假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或
者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承
诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表
公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小
股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共
利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者
影响公司证券及其衍生品种正常交易的违
法违规行为。
第二十九条 …… 第三十一条 ……
(二) 全面了解公司各方 (二) 全面了解公司以及公司所处行
面情况，包括产业、产品、技 业的情况，包括产业、产品、技术、运营、
修改依据：《上市公
术、运营、管理、研发、市场 管理、研发、市场营销、财务、人事等各
司投资者关系管理
营销、财务、人事等各个方面； 个方面；
工作指引》
…… ……
(五) 具有良好的品行，诚 (五) 具有良好的品行和职业素养，诚
实信用、具有高度的责任感。 实信用、具有高度的责任感。
第三十条 本制度经董事会审 第三十二条 本制度经股东大会审议批准 根据公司实际情况
修订前 修订后 说明
议批准并在公司上市后生效、 后生效、实施。 修改
实施。
华西证券股份有限公司投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为加强华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）与
投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间建立长期、
稳定的良好关系，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会
公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》以及其他
有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息
披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价
值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第二章 投资者关系管理的原则和目的
第三条 投资者关系管理工作的基本原则：
(一) 合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露
义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规
范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范
和行为准则；
(二) 平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待
所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利；
(三) 主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取
投资者意见建议，及时回应投资者诉求；
(四) 诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、
坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第四条 投资者关系管理工作的目的：
(一) 形成公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公
司的了解和认同；
(二) 形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；
(三) 建立稳定和优质的投资者基础，树立良好的企业形象；
(四) 提高公司透明度，改善公司治理；
(五) 实现股东利益的最大化和公司价值的最大化。
第五条 公司开展投资者关系活动时应特别注意尚未公布信息
及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交
易。
第三章 投资者关系管理内容、范围和方式
第六条 公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一) 公司的发展战略；
(二) 法定信息披露内容；
(三) 公司的经营管理信息；
(四) 公司的环境、社会和治理信息；
(五) 公司的文化建设；
(六) 股东权利行使的方式、途径和程序等；
(七) 投资者诉求处理信息；
(八) 公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）投资者关心的与公司相关，且不涉及商业机密的其他信息。
第七条 投资者关系管理的工作对象包括但不限于以下机构和
人员：
(一) 投资者；
(二) 证券分析师、基金经理；
(三) 各类媒体；
(四) 证券监管部门、证券交易所等相关管理机构。
第八条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理
工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资
者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结
算机构等的网络基础设施平台。公司与投资者沟通的方式包括：
(一) 公告，包括定期报告和临时报告；
(二) 股东大会；
(三) 公司网站；
(四) 分析师说明会或业绩说明会；
(五) 一对一沟通；
(六) 邮寄资料；
(七) 电话咨询、电子邮箱、传真；
(八) 媒体采访和报道；
(九) 现场参观；
(十) 路演；
(十一) 其它合法有效的方式。
第九条 根据法律、法规和证券交易所规定应披露的信息必须在
第一时间在指定报纸和网站公布。
第十条 公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地
沟通，并特别注意使用互联网等快捷方式，提高沟通效率，降低沟
通成本。
第四章 投资者关系的组织与实施
第十一条 董事会秘书负责公司投资者关系工作，证券事务代表
协助董事会秘书开展工作，董事会办公室为公司投资者关系工作的
具体事务执行部门，在董事会秘书的领导下开展投资者关系的各项
工作。
除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管
理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第十二条 公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作，
在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，
负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应
当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第十三条 投资者关系工作包括的主要职责是：
(一) 分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变
动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并
及时反馈给公司董事会及管理层。
(二) 沟通与联络。组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演
活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机
构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
(三) 公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及
其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；管理、运行和维护
投资者关系管理的相关渠道和平台；在涉讼、重大重组、关键人员
的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配
合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形
象。
(四) 拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
(五) 组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反
馈给公司董事会以及管理层；
(六) 保障投资者依法行使股东权利；
(七) 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关
工作；
(八) 有利于改善投资者关系的其他工作。
第十四条 董事会办公室履行的投资者关系工作具体职责主要
内容包括：
(一) 收集公司经营、财务等相关信息，根据法律、法规及证券交
易所《上市规则》的要求和投资者关系管理的相关规定，进行及时
充分的披露；
(二) 筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会、监事会，准备
会议材料；
(三) 负责公司年报、半年报和季报编制、设计、印刷、寄送工作；
(四) 负责起草临时报告和各种公告；
(五) 通过电话、传真、电子邮件、现场参观、来访等多种方式与
投资者进行沟通，回答投资者咨询；
(六) 组织分析师会议、业绩说明会及路演等活动，与投资者进行
沟通；
(七) 在公司网站中建立投资者关系管理专栏，披露公司相关信息，
方便投资者查询和咨询；
(八) 接待投资者来访，与机构投资者、证券分析师及中小投资者
保持经常性联系，提高投资者对公司的关注度；
(九) 加强与财经媒体的沟通，通过媒体报道，客观、公正地反映
公司的实际情况；
(十) 负责安排公司高级管理人员和相关人员参加投资者沟通的
各类活动，接受媒体采访等；
(十一) 统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况，
持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈
给公司管理层；
(十二) 与监管部门、行业协会、证券交易所、证券登记结算公司
等相关部门保持密切的联系；
(十三) 与其他上市公司投资者关系管理部门、投资者关系咨询公
司等保持良好的沟通合作关系；
(十四) 调查、研究公司投资者关系管理状况，定期或不定期撰写
反映公司投资者关系管理状况的研究报告，供管理层参考；
(十五) 跟踪信息披露、投资者关系管理方面的法律、法规及交易
所规则，拟定、修改公司有关信息披露和投资者关系管理的规定，
报公司批准实施；
(十六) 其他有利于改善投资者关系的工作。
第十五条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明
会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关
系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造
机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。
第十六条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系
活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公
开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第十七条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关
系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。
采取网上直播方式的，公司应当至少提前二个交易日发布公告，说
明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单
和活动主题等。
第十八条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动
结束后，公司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对
外披露。
第十九条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免
参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派两人以上陪同参观，
并由专人回答参观人员的提问。
第二十条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交
易所的规定召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查
后发现存在未披露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第二十一条 公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度
报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务总监、独立董事（至
少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，
会议包括下列内容：
(一) 公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
(二) 公司发展战略、经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
(三) 公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
(四) 公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展
前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
(五) 投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报告说明会的通知，
公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点
或网址、公司出席人员名单等。
第二十二条 公司通过证券交易所投资者关系互动平台（以下简
称“互动易”）与投资者交流，证券事务代表负责查看互动易上接
收到的投资者提问，依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，根据情况及时处理互动平台的相关信息。
第二十三条 公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒
体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息
引发或者可能引发的信息披露义务。
第二十四条 公司举行分析师会议、业绩说明会和路演、一对一
沟通、现场参观等投资者关系活动的，应当编制投资者关系活动记
录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附
件（如有）及时在深圳证券交易所互动易刊载，同时在公司网站刊
载。
第二十五条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者
关系管理档案制度，可以创建投资者关系管理数据库，以电子或纸
质形式存档。投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
(一) 投资者关系活动参与人员、时间、地点；
(二) 投资者关系活动的交流内容；
(三) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
(四) 其他内容。
公司应当在每次投资者关系活动结束后二个交易日内向证券交
易所报送上述文件。
上述文件保存期限为 10 年。
第二十六条 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内
接受投资者现场调研、媒体采访等。
第二十七条 如果公司受到监管部门行政处罚或证券交易所公
开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向
投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措
施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、受到处分的其他董事、
监事、高级管理人员以及保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。
公司应当及时披露召开公开致歉会的提示公告。
第二十八条 在不影响经营管理和不泄露商业机密的前提下，公
司董事、监事和高级管理人员以及公司各部门、各分支机构、控股
子公司及公司全体员工有义务协助董事会办公室实施投资者关系管
理工作。
第二十九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披
露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露
的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品
种正常交易的违法违规行为。
第三十条 公司应当以适当方式组织对公司全体员工特别是公
司董事、监事、高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人及控
股、参股子公司董事、监事和高级管理人员等相关人员进行投资者
管理相关知识的培训；在展开重大投资者关系促进活动时，还应当
举办专门的培训。
第三十一条 投资者关系管理是公司与投资者沟通的窗口，代表
着公司的形象，公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质
和技能：
(一) 熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；
(二) 全面了解公司以及公司所处行业的情况，包括产业、产品、
技术、运营、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；
(三) 具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、
法规和证券市场的运作机制；
(四) 具有良好的沟通和协调能力；
(五) 具有良好的品行和职业素养，诚实信用、具有高度的责任感。
第五章 附 则
第三十二条 本制度经股东大会审议批准后生效、实施。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十四条 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》与本制度相冲突的，均以法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，
报请股东大会审议通过。
第三十五条 除另有注明外，本制度所称"以上"、"以内",都含
本数；“超过”、“不足”不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
议案十三
关 于 修 订 《信 息披露 管理 制度》 的议 案
各位股东：
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规近期修订情况，以及监管部门和相
关部门要求，公司结合自身情况对《信息披露管理制度》进行了修
订。该议案已经公司第三届董事会 2023 年第二次会议审议通过。
以上议案，请予以审议。
附件：《信息披露管理制度》之《修订前后对照表》及《修订
稿》
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
《华西证券股份有限公司信息披露管理制度》修订前后对照表
修订前 修订后 说明
第六条 公司信息披露包括定期报告、临时 修改依据：《上市公
报告、招股说明书、募集说明书、上市公 司信息披露管理办
第六条 公司信息披露包括定
告书、收购报告书以及涉及公司重大经营 法（2021 年修订）》
期报告、临时报告以及涉及公
决策或其他应当公示的信息。上市公司及 和《深圳证券交易所
司重大经营决策或其他应当公
其控股股东、实际控制人、董事、监事、 上市公司自律监管
示的信息。
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披 指引第 5 号——信
露。 息披露事务管理》
第七条 公司及公司董事、监
第七条 公司及公司董事、监事、高级管理 修改依据：《上市公
事、高级管理人员应当保证信
人员应当及时、公平地披露信息，并保证 司信息披露管理办
息披露的内容真实、准确、完
信息披露的内容真实、准确、完整，没有 法（2021 年修订）》
整，没有虚假记载、误导性陈
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董 和《深圳证券交易所
述或者重大遗漏。不能保证公
事、监事和高级管理人员不能保证披露的 上市公司自律监管
告内容真实、准确、完整的，
信息内容真实、准确、完整的，应当在公 指引第 5 号——信
应当在公告中作出相应声明并
告中作出相应声明并说明理由。 息披露事务管理》
说明理由。
第九条 公司董事、监事、高级
第九条 公司及其董事、监事、高级管理人
管理人员和其他知情人在信息 修改依据：《深圳证
员、相关信息披露义务人和其他知情人在
披露前，应当将该信息的知情 券交易所上市公司
信息披露前，应当将该信息的知情者控制
者控制在最小范围内，不得泄 自律监管指引第 5
在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，
漏公司内幕信息，不得进行内 号——信息披露事
不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司
幕交易或者配合他人操纵公司 务管理》
股票及其衍生品种交易价格。
股票及其衍生品种交易价格。
第十一条 公司及相关信 第十一条 公司及相关信息披露义务 修改依据：《深圳证
息披露义务人应当关注公共传 人应当关注公共媒体关于公司的报道，以 券交易所上市公司
媒（包括主要网站）关于公司 及公司股票及其衍生品种的交易情况，及 自律监管指引第 5
修订前 修订后 说明
的报道，以及公司股票及其衍 时向有关方面了解真实情况。公司应当在 号——信息披露事
生品种的交易情况，及时向有 规定期限内如实回复证券交易所就相关事 务管理》
关方面了解真实情况，在规定 项提出的问询，并按照本制度的规定和证
期限内如实回复证券交易所就 券交易所的要求及时、真实、准确、完整
上述事项提出的问询，并按照 地就相关情况作出公告，不得以有关事项
本制度的规定和证券交易所的 存在不确定性或者需要保密为由不履行报
要 求 及 时就 相 关情 况 作出 公 告、公告和回复证券交易所问询的义务。
告。
第十二条 公司及其他信息披露义务人依
法披露信息，应当将公告文稿和相关备查
第十二条 公司及其他信息披
文件报送证券交易所登记，并在登记后在 修改依据：《深圳证
露义务人依法披露信息，应当
监管部门指定的媒体披露。公司未能按照 券交易所上市公司
将公告文稿和相关备查文件报
既定时间披露，或者在指定媒体上披露的 自律监管指引第 5
送证券交易所登记，并在监管
文件内容与报送证券交易所登记的文件内 号——信息披露事
部门指定的媒体发布。
容不一致的，应当立即向深圳证券交易所 务管理》
……
报告。
……
第二十四条 公司应当披
露的定期报告包括年度报告、
第二十四条 公司应当披露的定期报告包 修改依据：《深圳证
中期报告、季度报告以及监管
括年度报告、半年度报告、季度报告。凡 券交易所上市公司
部门要求定期披露的其他文
是对投资者作出投资决策有重大影响的信 自律监管指引第 5
件。凡是对投资者作出投资决 息，均应当披露。 号——信息披露事
策有重大影响的信息，均应当 务管理》
……
披露。
……
第二十五条 年度报告应 第二十五条 年度报告应当在每个会计年 修改依据：《深圳证
当在每个会计年度结束之日起 度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当 券交易所上市公司
4 个月内，中期报告应当在每个 在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个 自律监管指引第 5
会计年度的上半年结束之日起 月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 号——信息披露事
修订前 修订后 说明
2 个月内，季度报告应当在每个 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完 务管理》
会计年度第 3 个月、第 9 个月 成并披露。
结束后的 1 个月内编制完成并 ……
披露。
……
修改依据：《深圳证
第二十七条 中期报告应当记 第二十七条 半年度报告应当记载以下内 券交易所上市公司
载以下内容： 容： 自律监管指引第 5
…… …… 号——信息披露事
务管理》
修改依据：《深圳证
第二十八条 季度报告应当记
券交易所股票上市
载以下内容：
规 则 （ 2023 年 修
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财 订）》和《深圳证券
删除
务指标； 交易所上市公司自
(三) 监管部门规定的其 律监管指引第 5 号
他事项。 ——信息披露事务
管理》
第二十九条 公司董事、高级管 第二十八条 定期报告内容应当经公司董
理人员应当对定期报告签署书
事会审议通过。未经董事会审议通过的定
面确认意见，监事会应当提出
期报告不得披露。 修改依据：《深圳证
书面审核意见，说明董事会的
公司董事、高级管理人员应当对定期 券交易所股票上市
编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和监管部门的规 报告签署书面确认意见，说明董事会的编 规则（2023年修订）》
定，报告的内容是否能够真实、 制和审议程序是否符合法律、行政法规和 和《深圳证券交易所
准确、完整地反映公司的实际 监管部门的规定，报告的内容是否能够真 上市公司自律监管
情况。 实、准确、完整地反映公司的实际情况。 指引第5号——信息
董事、监事、高级管理人 监事会应当对董事会编制的定期报告 披露事务管理》
员对定期报告内容的真实性、 进行审核并提出书面审核意见。监事应当
准确性、完整性无法保证或者 签署书面确认意见。监事会对定期报告出
修订前 修订后 说明
存在异议的，应当陈述理由和 具的书面审核意见，应当说明董事会的编
发表意见，并予以披露。 制和审议程序是否符合法律、行政法规和
监管部门的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，并予以披露。公
司不予披露的，董事、监事和高级管理人
员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款
规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条 公司预计年度经营业绩和财
务状况出现下列情形之一的，应当在会计
修改依据：《深圳证
第三十条 公司预计经营业绩 年度结束之日起一个月内进行预告：
券交易所股票上市
发生以下情形的，应当及时进 （一）净利润为负值；
规 则 （ 2023 年 修
行业绩预告： （二）净利润实现扭亏为盈；
订）》和《深圳证券
(一) 净利润为负值； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相
交易所上市公司自
(二) 净利润与上年同期 比上升或者下降 50%以上；
律监管指引第 5 号
相比上升或者下降 50%以上； （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰
——信息披露事务
(三) 实现扭亏为盈。 低者为负值，且扣除与主营业务无关的业
管理》
务收入和不具备商业实质的收入后的营业
收入低于一亿元；
修订前 修订后 说明
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《深圳证券交
易所股票上市规则》第 9.3.1 条第一款规
定的情形被实施退市风险警示后的首个会
计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款
第（一）项至第（三）项情形之一的，应
当在半年度结束之日起十五日内进行预
告。
公司因第一款第（六）项情形进行年
度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入后的营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资
产。
公司业绩预告还应当遵守《深圳证券
交易所股票上市规则》的其他相关规定。
第三十一条 定期报告披露前
修改依据：《深圳证
出现业绩泄露，或者因业绩传
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露， 券交易所股票上市
闻导致公司股票及其衍生品种
或者因业绩传闻且公司股票及其衍生品种 规 则 （ 2023 年 修
交易出现异常波动的，公司应
交易出现异常波动的，公司应当及时披露 订）》和《深圳证券
当及时披露本报告期相关财务
本报告期相关财务数据（无论是否已经审 交易所上市公司自
数据（无论是否已经审计），
计），包括营业收入、营业利润、利润总 律监管指引第 5 号
包括营业收入、营业利润、利
额、净利润、总资产和净资产等。 ——信息披露事务
润总额、净利润、总资产和净
管理》
资产等。
第三十四条 临时报告包括董 第三十三条 临时报告包括董事会、监 修改依据：《深圳证
事会、监事会、股东大会决议 事会、股东大会决议公告、重大事项公告 券交易所股票上市
公告、重大事项公告以及其他 以及其他可能对公司股票及其衍生品种交 规 则 （ 2023 年 修
修订前 修订后 说明
可能对公司股票及其衍生品种 易价格产生较大影响的重大事件。公司应 订）》
交易价格产生较大影响的重大 对下列重大事项予以披露：
事件。公司应对下列重大事项 (一) 《证券法》第八十条第二款规定
予以披露： 的重大事件；
(一) 公司的经营方针和 (二) 公司发生大额赔偿责任；
经营范围的重大变化； (三) 公司计提大额资产减值准备；
(二) 公司的重大投资行 (四) 公司出现股东权益为负值；
为和重大的购置财产的决定； (五) 公司主要债务人出现资不抵债
(三) 公司订立可能对公 或者进入破产程序，公司对相应债权未提
司的资产、负债、权益和经营 取足额坏账准备；
成果产生重要影响的重要合 (六) 新公布的法律、行政法规、规章、
同； 行业政策可能对公司产生重大影响；
(四) 公司发生重大债务 (七) 公司开展股权激励、回购股份、
和未能清偿到期重大债务的违 重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
约情况，或者发生大额赔偿责 (八) 法院裁决禁止控股股东转让其
任； 所持股份；任一股东所持公司百分之五以
(五) 公司发生重大亏损 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
或重大损失； 设定信托或者被依法限制表决权等，或者
(六) 公司生产经营的外 出现被强制过户风险；
部条件发生的重大变化； (九) 主要资产被查封、扣押或者冻
(七) 公司的董事，三分之 结；主要银行账户被冻结；
一以上监事或高级管理人员发 (十) 公司预计经营业绩发生亏损或
生变动；董事长或总经理无法 者发生大幅变动；
履行职责； (十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(八) 持有公司 5%以上的 (十二) 获得对当期损益产生重大影
股份的股东或实际控制人持股 响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
情况或者控制公司的情况发生 权益或者经营成果产生重要影响；
较大变化； (十三) 聘任或者解聘为公司审计的
(九) 公司减资、合并、分 会计师事务所；
立、解散及申请破产的决定； (十四) 会计政策、会计估计重大自主
或者依法进入破产程序，被责 变更；
令关闭； (十五) 因前期已披露的信息存在差
修订前 修订后 说明
(十) 涉及公司的重大诉 错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
讼、仲裁，股东大会、董事会 机关责令改正或者经董事会决定进行更
决议被依法撤销或者宣告无 正；
效； (十六) 公司或者其控股股东、实际控
(十一) 公司涉嫌违法违 制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
规被有权机关调查，或者受到 事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案
刑事处罚、重大行政处罚；公 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
司董事、监事、高级管理人员 受到其他有权机关重大行政处罚；
涉嫌违法违纪被有权机关调查 (十七) 公司的控股股东、实际控制
或者采取强制措施； 人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
(十二) 新公布的法律、法 违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采
规、规章、行业政策可能对公 取留置措施且影响其履行职责；
司产生重大影响； (十八) 除董事长或者经理外的公司
(十三) 董事会就发行新 其他董事、监事、高级管理人员因身体、
股或者其他再融资方案、股权 工作安排等原因无法正常履行职责达到或
激励方案形成相关决议； 者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
(十四) 法院裁决禁止控 违规被有权机关采取强制措施且影响其履
股股东转让其所持股份；任一 行职责；
股东所持公司 5%以上股份被质 (十九) 中国证监会规定的其他事项。
押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决
权；
(十五) 主要资产被查封、
扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六) 主要或者全部业
务陷入停顿；
(十七) 获得大额政府补
贴等可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
(十八) 变更会计政策、会
计估计；
修订前 修订后 说明
(十九) 因前期已披露的
信息存在差错、未按规定披露
或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行
更正；
(二十) 董事会秘书根据
现行规定认为应予以披露的其
他重大事项；
(二十一) 应披露的交易
事项：
1、 购买或者出售资产（含
营业部网点的转让）；
2、 重大关联交易；
3、 对外投资（含委托贷
款等）；
4、 提供财务资助；
5、 租入或租出资产；
6、 赠与或受赠资产；
7、 重大亏损、债权、债
务重组或重大债务发生收回或
支付困难；
8、 签订许可使用协议；
9、 转让或者受让研究与
开发项目；
10、 按证券交易所规定或
认定的需要披露的其他交易事
项。
第三十七条 公司的关联交易， 第三十六条 公司的关联交易，是指公司及 修改依据：《深圳证
是指公司及控股子公司与关联 控股子公司与关联人之间发生的转移资源 券交易所股票上市
人之间发生的转移资源或者义 或者义务的事项。 规 则 （ 2023 年 修
务的事项。 …… 订）》和《深圳证券
修订前 修订后 说明
…… (五) 公司与关联人进行的下述交易，可以 交易所上市公司自
(五) 公司与关联人进行的下 免予按照关联交易的方式进行审议和披 律监管指引第 5 号
述交易，可以免予按照关联交 露： ——信息披露事务
易的方式进行审议和披露： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的 管理》
1、 一方以现金方式认购另一 股票及其衍生品种、公司债券或者企业债
方公开发行的股票、公司债券 券，但提前确定的发行对象包含关联人的
或企业债券、可转换公司债券、 除外；
资产证券化产品或其他衍生品 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发
种； 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企
2、 一方作为承销团成员承销 业债券；
另一方公开发行的股票、公司 3、一方依据另一方股东大会决议领取股
债券或企业债券、可转换公司 息、红利或者报酬；
债券或者其他衍生品种； 4、公司按与非关联人同等交易条件，向《深
3、 一方依据另一方股东大会 圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
决议领取股息、红利或者报酬； 第三款第（二）项至第（四）项规定的关
4、 公司因公开招标、公开拍 联自然人提供产品和服务；
卖等行为导致公司与关联人的 5、经证券交易所认定的其他交易。
关联交易，且证券交易所同意 ……
公司豁免履行相关义务申请
的；
5、 经证券交易所认定的其他
交易。
……
第六十一条 公司的股东、实际 第六十条 公司的股东、实际控制人发生以
控制人发生以下事件时，应当 下事件时，应当主动告知公司董事会，并
主动告知公司董事会，并配合 配合公司履行信息披露义务： 修改依据：《深圳证
公司履行信息披露义务： (一) 持有公司 5%以上股份的股东或 券交易所股票上市
(一) 持有公司 5%以上股份 实际控制人，其持有股份或者控制公司的 规 则 （ 2023 年 修
的股东或实际控制人，其持有 情况发生较大变化；公司的实际控制人及 订）》
股份或者控制公司的情况发生 其控制的其他企业从事与公司相同或者相
较大变化； 似业务的发生较大变化；
修订前 修订后 说明
(二) 法院裁决禁止控股股 (二) 法院裁决禁止控股股东转让其
东转让其所持股份，任一股东 所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
所持公司 5%以上股份被质押、 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
冻结、司法拍卖、托管、设定 托或者被依法限制表决权，或者出现被强
信托或者被依法限制表决权； 制过户风险；
…… ……
华西证券股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范华西证券股份有限公司（以下简称 “公司”）
的信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切
实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及
其他有关法律、法规的规定和《华西证券股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；
本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定，在监管部门
指定媒体公告信息，并送达监管部门备案。
第三条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公
司将按规定履行相关信息披露义务。
第四条 信息披露管理制度应当适用于如下人员和机构：
(一) 公司董事会秘书和信息披露管理部门；
(二) 公司董事和董事会；
(三) 公司监事和监事会；
(四) 公司高级管理人员；
(五) 公司总部各部门以及各分支机构、子公司的负责人（以下简
称“各单位负责人”）；
(六) 公司控股股东、持股 5%以上的股东及实际控制人；
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 为规范信息披露管理，公司的信息披露工作应严格遵循
本章所规定的基本原则。
第六条 公司信息披露包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书以及涉及公司重大经营决策
或其他应当公示的信息。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第七条 公司及公司董事、监事、高级管理人员应当及时、公平
地披露信息，并保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事和高级管理人员不能
保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第八条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定
的披露标准，或者本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事
会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当比照本制度及时披露。
第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义
务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最
小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他
人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十条 公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员
的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合本制
度要求。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于
公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关
方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复证券交易所就
相关事项提出的问询，并按照本制度的规定和证券交易所的要求及
时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存
在不确定性或者需要保密为由不履行报告、公告和回复证券交易所
问询的义务。
第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公
告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在登记后在监管部
门指定的媒体披露。 公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体
上披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应
当立即向深圳证券交易所报告。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件报送监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼
要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、
广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本
的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生
歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第十六条 信息披露管理制度由公司董事会负责建立、实施，董
事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和
公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。
第十七条 公司董事长为实施《信息披露管理制度》的第一责任
人，董事会秘书负责具体协调。
第十八条 董事会办公室是公司信息披露管理部门，负责公司信
息披露工作。
第十九条 信息披露管理制度由公司监事会负责监督。监事会应
当对信息披露管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现
的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会
对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向证券交易所报
告，经证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
第二十条 公司出现信息披露违规行为被监管部门依照《上市公
司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股票
上市规则》通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对信息披
露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当
对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日
内报证券交易所备案。
第二十一条 公司对信息披露管理制度作出修订的，应当重新提
交公司董事会审议通过，并履行相应的报备和公告程序。
第二十二条 董事会应对信息披露管理制度的年度实施情况进
行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露管理制度实
施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分
进行披露。
第二十三条 监事会应当形成对公司信息披露管理制度实施情
况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第四章 信息披露的内容和标准
第一节 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报
告、季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均
应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，
半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季
度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内
编制完成并披露。
第 1 季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所
报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后
期限。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
(四) 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
度报酬情况；
(六) 董事会报告；
(七) 管理层讨论与分析；
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响；
(九) 财务会计报告和审计报告全文；
(十) 监管部门规定的其他事项。
第二十七条 半年度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大
股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 监管部门规定的其他事项。
第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和监管部门
的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面
审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政
法规和监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、
完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管
理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不
仅因发表意见而当然免除。
第二十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形
之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%
以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除
与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入
低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》
第 9.3.1 条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年
度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项
情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告
全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质
的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期
末净资产。
公司业绩预告还应当遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的
其他相关规定。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻且公
司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报
告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利
润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明；独立
董事应当对审计意见涉及事项发表意见；监事会应当对董事会有关
说明出具意见并形成决议。
第二节 临时报告
第三十二条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报
告。
第三十三条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、
重大事项公告以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件。公司应对下列重大事项予以披露：
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施
且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到
三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
(十九) 中国证监会规定的其他事项。
第三十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算（下同）。
第三十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审
议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
第三十六条 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项。
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易应当及时披露。
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
(三) 公司与关联人发生的交易（受赠现金资产除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东
大会审议。
(四) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
(五) 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
5、经证券交易所认定的其他交易。
公司拟新增任何关联交易事项，均需报董事会办公室，并按规
定履行关联交易审批程序后方可进行。
第三十七条 公司应及时披露涉案金额超过 1000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月内累计计
算的原则，累计达到前述标准，应当披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事
会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、
董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披
露。
第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十条 公司控股子公司发生本办法第三十三条规定的重大
事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十二条 公司股票及其衍生品种交易被监管部门或者证券
交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品
种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 信息披露的事务管理
第一节 信息披露内容的编制、审议、披露流程
第四十三条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
(一) 董事会办公室会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的
披露时间，并在证券交易所网站预约披露时间；
(二) 董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部
署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职
责及相关要求。
(三) 董事会办公室根据监管部门和证券交易所发布的关于编制
定期报告的最新规定，起草定期报告框架。
(四) 各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室、财务
部门提交所负责编制的信息、资料。财务部负责组织财务审计，向
董事会办公室提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料。信息
披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、
准确、完整。
(五) 董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿。
(六) 提交董事会审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签
署书面确认意见。
(七) 由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。
(八) 由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审
核披露。
第四十四条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
(一) 当公司及各单位发生触及证券交易所《股票上市规则》和本
管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间通报董
事会办公室，并提供相关信息和资料。信息披露义务人应当认真核
对相关信息的真实性和准确性。
(二) 董事会办公室得知需要披露的信息或接到信息披露义务人
提供的信息，应立即向董事长报告，并组织完成披露工作；涉及证
券交易所《股票上市规则》关于出售、收购资产、对外投资、关联
交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临
时报告，由董事会办公室组织起草文稿，报请董事会或股东大会审
议批准，并经董事长同意，董事会秘书签发后予以披露。
(三) 无需董事会作出决议的披露事项，经董事长同意，由董事会
秘书负责先行披露后报告董事及相关人员。
第四十五条 公司未披露重大事项难以保密或相关事件已经泄
露时，公司应及时进行披露，或者向证券交易所主动申请停牌，直
至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司至少每周发布一
次事件进展情况公告。
第四十六条 如发现监管部门指定上市公司信息披露媒体发布
的可能影响股价的敏感信息（公司公告除外），公司应立即就相关
事项进行自查，包括但不限于内部排查、向相关人员和涉及单位发
出问询等，并将自查结果及时公告。
第四十七条 如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向
证券交易所申请停牌，直至查清问题并公告。
第四十八条 对于已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则
是只需表明出处；如须再次进行引用和发布，免于第四十四条所述
的审核程序。
第四十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒
体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布
更正公告、补充公告或澄清公告。
第二节 信息披露义务人的职责
第五十条 董事长是公司信息披露的第一责任人，公司及其董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员、各单位负责人、持有公司 5%以
上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。
第五十一条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政
法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的
义务，遵守信息披露纪律。公司董事、监事、高级管理人员应当勤
勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告
在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
义务。
第五十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人
员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组
织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或
较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第五十三条 各单位负责人应当督促本单位严格执行信息披露
管理和报告制度，确保各单位发生的应予披露的重大信息及时通报
给公司董事会办公室及董事会秘书。
第五十四条 董事、董事会应履行如下工作职责：
(一) 董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策
所需要的资料；
(二) 董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十五条 董事会秘书应履行如下工作职责：
(一) 董事会秘书负责协调实施信息披露管理制度，组织和管理信
息披露管理部门具体承担公司信息披露工作；
(二) 董事会秘书负责公司定期报告及临时公告的编制与披露；
(三) 董事会秘书应汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续
关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
(四) 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
及信息披露事宜的所有文件；
(五) 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部
门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相
关工作人员。
第五十六条 监事、监事会应履行如下工作职责：
(一) 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、
完整外，应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；
(二) 监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违
规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
(三) 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审
核的程序是否符合法律、行政法规、监管部门的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
(四) 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
(五) 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理
和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，
并提供相关资料。
第五十七条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变
化情况及其他相关信息。
第五十八条 证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所
赋予的职责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临
时报告的编制，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息
披露。
第五十九条 各单位负责人为本单位的信息报告第一责任人，公
司各单位负责人应履行如下工作职责：
(一) 督促本单位严格执行信息披露管理和报告制度；
(二) 各单位负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外
投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
(三) 应及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、下属公
司相关的未公开重大信息，以确保公司定期报告以及有关重大事项
的临时报告能够及时披露；
(四) 保证向董事会秘书及董事会办公室报告的重大事件信息的
真实性、准确性、完整性、及时性。
(五) 遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完
成披露事项。
第三节 未公开信息的报告、传递、审核与披露流程
第六十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动
告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
(一) 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化； 公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的发生较大变化；
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权，或者出现被强制过户风险；
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四) 监管部门规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当
及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司股东、实际控制人应当将其联系人、联系方式在董事会办公
室报备，以使董事会办公室可以及时与其取得联系。
第六十一条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义
务。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，
并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义
务。
第六十三条 接受委托或者以信托等方式持有公司 5%以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知董事会办公室，
配合公司履行信息披露义务。
第六十四条 公司各单位应当设置专门联络人负责与董事会办
公室在信息披露方面的联络与沟通。
公司各单位应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的
需要，及时提供报告期内涉及的公司经营情况、财务状况、重大投
资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各单位须对其所提供信
息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须
经负责人签字认可并承担相应责任。
各单位出现、发生或即将发生可能属于本制度所称的重大事项时，
应当在第一时间将重大事件信息告知董事会秘书及董事会办公室，
并将具体情况制作成书面报告，经本单位负责人签字认可后报送董
事长。
第六十五条 公司子公司出现、发生或即将发生可能属于本制度
规定的重大事项时，就任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉
及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、
以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、
真实和完整的向公司董事会报告。
如果有两人以上公司管理层人员就任同一子公司董事的，必须确
定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司管理层
人员共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第六十六条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行
分析和判断。
如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事
会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十七条 公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计
核算的内部控制及监督制度。
第六十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第六十九条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计报
告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五节 信息披露的档案管理
第七十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）
档案管理工作由公司董事会办公室负责管理。股东大会文件、董事
会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员依本制度履行职责
的记录由董事会办公室负责保管。
第七十二条 以公司名义对监管部门进行正式行文的相关文件
由董事会办公室存档保管。
第六章 其他对外发布信息的规定
第七十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机
构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十四条 公司及控股子公司的研究所人员在就经济、行业、
公司等专业性问题接受采访、发表看法时，可不受本制度第七十四
条的限制，但应特别标注“所有观点仅代表个人看法”。
此外，公司及控股子公司的研究所人员还应分别遵循如下规定：
(一) 公司各研究部门人员不得对公司业务、情况或股价发表任何
言论。
(二) 公司控股子公司的研究所人员应尽量避免发表关于公司的
研究报告，如发表，应在显著位置标明如下内容：
1、 控股子公司与公司的关系；
2、 所有观点均以公司公开披露的信息为依据
第七十五条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对
象就保密事宜签署承诺书。
本条所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披
露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传
播有关信息的机构和个人。
第七十六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七十七条 公司各单位在报刊、互联网等其他公共媒体上进行
形象宣传、新闻发布等，其内容与信息披露有关的内容有关应事先
经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信
息披露。
第七十八条 公司各部门及子、分公司应对内部局域网、网站、
内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，
防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，
董事会办公室有权制止。
第七章 保密措施及责任追究
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露而尚未公开重大信息的工作人员，负有保密义务。
第八十条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控
制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等
不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价
格。
第八十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交
易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易所申
请豁免披露或履行相关义务。
第八十二条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司
信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给
予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的
赔偿要求。监管部门、证券交易所另有处分的可以合并处罚。
第八十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规
定，追究其法律责任。 依据信息披露管理制度对相关责任人进行处
分的，公司董事会应当将处理结果在 5 个工作日内报证券交易所备
案。
第八章 附则
第八十四条 本制度经董事会审议通过并生效、实施。
第八十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及公司章程的有关规定执行。
第八十六条 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》与本议事规则相冲突的，均以法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本
制度，报请股东大会审议通过。
第八十七条 董事会秘书负责定期对公司董事、监事、公司高级
管理人员、公司各单位负责人以及其他负有信息披露职责的公司人
员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第八十八条 除另有注明外，本制度所称“以上”、“以内”、
“以下”、“超过”，都含本数；“不超过”、“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第八十九条 本制度由董事会负责解释和修订，监事会监督实施。
议案十四
关 于 修 订 《股 东大会 网络 投票实 施细 则》 的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
规定，以及监管部门和相关部门要求，公司结合自身情况对《股东
大会网络投票实施细则》进行了修订。该议案已经公司第三届董事
会 2023 年第二次会议审议通过。
以上议案，请予以审议。
附件：《股东大会网络投票实施细则》之《修订前后对照表》
及《修订稿》
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
《股东大会网络投票实施细则》修订前后对照表
修订前 修订后 说明
第四条 股东大会股权登记日
登记在册的所有股东，均有权
通 过 网 络投 票 系统 行使 表 决 第四条 股东大会股权登记日
修改依据：《深圳证券交易所上
权，但同一股份只能选择现场 登记在册的所有股东，均有权
市公司股东大会网络投票实施
投票、网络投票或符合规定的 通过网络投票系统行使表决
细则（2020 年修订）》
其他投票方式中的一种表决方 权。
式。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第十四条 互联网投票系统开 第十四条 互联网投票系统开
始投票的时间为股东大会召开 始投票的时间为股东大会召开 修改依据：《深圳证券交易所上
前一日下午 3:00，结束时间为 当日上午 9:15，结束时间为现 市公司股东大会网络投票实施
现场股东大会结束当日下午 场股东大会结束当日下午 细则（2020 年修订）》
3:00。 3:00。
第十七条 若存在合格境外机 第十七条 若存在需要在行使
构投资者（QFII）、证券公司 表决权前征求委托人或者实际
客户信用交易担保证券账户、 持有人投票意见的下列集合类
中国证券金融股份有限公司转 账户持有人或者名义持有人，
融通担保证券账户、约定购回 应当在征求意见后通过互联网
修改依据：《深圳证券交易所
式交易专用证券账户、 股境外 投票系统投票，不得通过交易
上市公司股东大会网络投票实
代理人、持有深股通股票的香 系统投票：
施细则（2020 年修订）》
港中央结算有限公司等集合类 （ 1 ）合格 境外 机构 投资 者
账户持有人或者名义持有人， （QFII）；
应 当 通 过互 联网 投 票系 统 投 （2）持有融资融券客户信用交
票，不得通过交易系统投票。 易担保的证券账户公司；
受托人应当根据委托人或 （3）持有转融通担保账户的中
修订前 修订后 说明
者实际持有人的委托情况汇总 国证券金融股份有限公司；
填报受托股份数量，同时对每 （4）持有约定购回式交易专用
一议案汇总填报委托人或实际 证券账户的证券公司；
持有人对各类表决意见对应的 （5）持有深股通股票的香港中
股份数量。 央结算有限公司；
（6）中国证监会或者深圳证券
交易所认定的其他集合类账户
持有人或者名义持有人。
受托人应当根据委托人或
者实际持有人的委托情况汇总
填报受托股份数量，同时对每
一议案汇总填报委托人或实际
持有人对各类表决意见对应的
股份数量。
第十九条 股东通过网络投票 第十九条 股东通过网络投票
系统对股东大会任一提案进行 系统对股东大会任一提案进行
一次以上有效投票的，视为该 一次以上有效投票的，视为该
股东出席股东大会，按该股东 股东出席股东大会，按该股东
所持相同类别股份数量计入出 所持相同类别股份数量计入出
席股东大会股东所持表决权总 席股东大会股东所持表决权总 修改依据：《深圳证券交易所
数。对于该股东未表决或者不 数。对于该股东未表决或者不 上市公司股东大会网络投票实
符合本细则要求投票的提案， 符合本细则要求投票的提案， 施细则（2020 年修订）》
该股东所持表决权数按照弃权 该股东所持表决权数按照弃权
计算。 计算。
合格境外机构投资者 合格境外机构投资者
（QFII）、证券公司融资融券 （QFII）、证券公司融资融券
客户信用交易担保证券账户、 客户信用交易担保证券账户、
修订前 修订后 说明
中国证券金融股份有限公司转 中国证券金融股份有限公司转
融通担保证券账户、约定购回 融通担保证券账户、约定购回
式交易专用证券账户、 股境外 式交易专用证券账户、香港结
代理人、香港结算公司等集合 算公司等集合类账户持有人或
类 账 户 持有 人 或者 名义 持 有 者名义持有人，通过互联网投
人，通过互联网投票系统填报 票系统填报的受托股份数量计
的受托股份数量计入出席股东 入出席股东大会股东所持表决
大会股东所持表决权总数；通 权总数；通过交易系统的投票，
过交易系统的投票，不视为有 不视为有效投票，不计入出席
效投票，不计入出席股东大会 股 东 大 会股 东 所持 表 决权 总
股东所持表决权总数。 数。
华西证券股份有限公司股东大会网络投票实施细则
第一章 总则
第一条 为规范华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会表决机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等有关法律法规及《华西证券股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称
“网络投票系统”）是指利用网络与通信技术，为上市公司股东行
使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。
网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统
（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。
第三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提
供股东大会网络投票服务。
公司股东大会现场会议应当在深圳证券交易所交易日召开。
第四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过
网络投票系统行使表决权。
第五条 公司委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）
为公司提供股东大会网络投票服务,并与信息公司签订服务协议。
第二章 网络投票的准备工作
第六条 公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、
投票简称、投票时间、投票议案、投票议案类型等有关事项做出明
确说明。公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在深圳证券交
易所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、
投票提案、提案类型等投票信息录入系统。
公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确
认投票信息的真实、准确和完整。
第七条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大
会网络投票时间。
第八条 符合规定条件的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票
操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。
第九条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后
股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的
提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。
第十条 公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权
登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东
账号、股份数量等内容。公司股东大会股权登记日和网络投票开始
日之间应当至少间隔二个交易日。
第十一条 如发生监事会或股东自行召集股东大会，且公司董
事会不予配合的情形，股东大会召集人可比照本细则的规定办理网
络投票的相关事宜。
第三章 采用证券交易所交易系统的投票
第十二条 公司股东大会采用深圳证券交易所交易系统投票的，
现场股东大会应当在交易日召开。
第十三条 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
第四章 采用互联网投票系统的投票
第十四条 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当
日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十五条 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深
圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的相关规定办理
身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所
投资者服务密码”。
第十六条 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可
通过互联网投票系统投票。股东通过网络投票系统投票后，不能通
过网络投票系统更改投票结果。
第十七条 若存在需要在行使表决权前征求委托人或者实际持
有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征
求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：
（1） 合格境外机构投资者（QFII）；
（2） 持有融资融券客户信用交易担保的证券账户公司；
（3） 持有转融通担保账户的中国证券金融股份有限公司；
（4） 持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；
（5） 持有深股通股票的香港中央结算有限公司；
（6） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他集合类账
户持有人或者名义持有人。
受托人应当根据委托人或者实际持有人的委托情况汇总填报受
托股份数量，同时对每一议案汇总填报委托人或实际持有人对各类
表决意见对应的股份数量。
第五章 股东大会表决及计票规则
第十八条 股东应当通过其股东账户参加网络投票。股东行使
的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别股份数量总和。
股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，可以使
用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且
投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出
与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，
以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注
册资料以股权登记日为准。
第十九条 股东通过网络投票系统对股东大会任一提案进行一
次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同
类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东
未表决或者不符合本细则要求投票的提案，该股东所持表决权数按
照弃权计算。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交
易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、
约定购回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人
或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出
席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有
效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。
第二十条 对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反
对或者弃权意见。对于集合类账户持有人或者名义持有人，应当根
据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇
总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。
第二十一条 对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每
个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选
举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东
应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超
过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其
对该提案组所投的选举票不视为有效投票。
股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的
选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量
合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，
应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数
为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效
投票结果记录的选举票数为准。
第二十二条 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案
外的其他所有提案表达相同意见。
在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次
有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，
则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总
提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表
决，则以总提案的表决意见为准。
第二十三条 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统的网络投票数据予以合并计算；公司选
择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据
予以合并计算。
同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现
场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投
票结果为准。
第二十四条 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络
投票系统参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，由
公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。
公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统
中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。
信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据公司提
供的回避股东信息剔除相应股东的投票。
第二十五条 对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司
提供全部投票记录，由公司根据有关规定及公司章程统计股东大会
表决结果。
第二十六条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。中小投资者，
是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
第二十七条 公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系
统取得网络投票数据。公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息
公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东大
会投票结束后向公司发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票
数据及其明细。
第二十八条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，
并最终形成股东大会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向
深交所及信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法
律意见书以及股东大会表决结果。
第二十九条 股东大会结束后次一交易日，通过交易系统投票
的股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。股东可以通
过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。对总提案
的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案的表决结果。
第六章 附 则
第三十条 本细则由董事会制订，报股东大会审议批准后实施。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第三十二条 本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》与本议事规则相冲突的，均以法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订
本制度，报请股东大会审议通过。
第三十三条 除另有注明外，本制度所称"以上"、"以内",都含
本数；“超过”、“不足”不含本数。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
议案十五
关 于 续 聘 会计 师事务 所的 议案
各位股东：
经公司各年度股东大会审议通过，公司聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为 2019 年、
2020 年、2021 年和 2022 年度审计机构。2019-2022 年度间，天健会
计师事务所均顺利完成公司的各年度财务报告审计工作。综合考虑
年度审计工作的连续性及公司再融资安排，建议公司续聘天健会计
师事务所为公司提供 2023 年度财务报告审计服务，现提请股东大会
审议：
一、续聘天健事务所为 2023 年年报审计机构符合相关政策
根据财政部发布的《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》
（财经【2020】6 号）第三十一条规定：“金融企业连续聘用同一会
计师事务所（包括该事务所的相关成员单位）原则上不超过 5 年”。
公司于 2019 年开始聘请天健会计师事务所为年报审计机构，如 2023
年续聘天健会计师事务所，连续聘用时间为 5 年，符合相关规定。
二、2023 年年报审计范围及费用
（一）年报审计范围
根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》第六条规定：
“金融企业合并资产总额在 5000 亿元以内或者控股企业户数在 50
户以内的，其全部企业原则上聘用同一家会计师事务所实施审计”，
因此本次续聘会所的审计范围为合并范围内母公司、子公司，不含
纳入合并范围的结构化产品，结构化产品的审计遵循结构化主体的
监管要求，续聘会所对纳入合并结构化主体仅做审阅。
（二）年报审计费用
考虑到 2023 年度事务所未出现不符合再担任年报审计机构的情
形，公司与事务所也未有因审计范围变化对审计费用有异议的情形，
监管也未另有相关要求，公司拟按 2022 年度已履行集中采购程序的
谈判费用金额执行，公司 2023 年度财务报告审计服务费与 2022 年
度审计费用持平，实际费用总额 78.5 万元/年，其中审计费 72 万元
/年（其中，内部控制审计费 10 万元/年），税率 6%；按行业惯例，
与本次审计有关的其他费用（一般包括差旅费、加班餐费、邮寄费
用等）由公司承担，金额 6.5 万元/年，为审计费的 9.03%（不超过
年度审计服务费用总额的 10%）。
三、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
（一）近四年审计情况
经公司各年股东大会审议通过，公司聘天健会计师事务所作为
公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年度审计机构。2019-2022
年度间，天健会计师事务所均顺利完成公司的各年度财务报告审计
工作。结合审计范围变化等情况，审计服务费分别为不超过 65 万元
（2019 年度）、68 万元（2020 年度及 2021 年度），72 万元（2022
年度）并在审计服务费的 10%以内承担审计相关的差旅费、加班餐费、
邮寄费用等其他费用 6.5 万元。
该审计机构的独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护
能力等情况，符合财政部对会计师事务所选聘的相关规定。
(二)拟聘会计师事务所的基本信息
1、机构信息
（1）基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上 年 末执 业人 员 注册会计师 2,064 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 35.01 亿元
2021 年（经审计）
审计业务收入 31.78 亿元
业务收入
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和
2022 年上市公司
供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁
（含 A、B 股）审
涉及主要行业 和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、
计情况
仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、
渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 8
（2）投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金 1 亿元以
上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提
及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理
办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁人） 被诉（被仲裁人） 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
一审判决天健在投资
者损失的 5%范围内
亚太药业、天健、安 部分案件在诉前调
投资者 年度报告 承担比例连带责任，
信证券 解阶段，未统计
天健投保的职业保险
足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计 投保的职业保险足以
覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健
东海证券、华仪电
投资者 年度报告 未统计 投保的职业保险足以
气、天健
覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健
伯朗特机器人
天健、天健广东分所 年度报告 未统计 投保的职业保险足以
股份有限公司
覆盖赔偿金额
（3）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措
施 13 次、自律监管措施 1 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人
员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 31 人次、
自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及
39 人。上述事项不影响天健继续承接或执行证券服务业务。
2、项目信息
（1）基本信息
何时开
何时开
项 目 何时成 何时开 始为本
始从事 近三年签署或复核上市公司审
组 成 姓名 为注册 始在本 公司提
上市公 计报告情况
员 会计师 所执业 供审计
司审计
服务
近 三 年 签 署 雷 电 微 力
项 目
（ 301050 ） 、 华 图 山 鼎
合 伙 彭卓 2015 年 2007 年 2019 年 2022 年
（300492）、川能动力（000155）
人
等上市公司审计报告
近 三 年 签 署 雷 电 微 力
（ 301050 ） 、 华 图 山 鼎
签 字 彭卓 2015 年 2007 年 2019 年 2022 年
（300492）、川能动力（000155）
注 册 等上市公司审计报告
会 计
近 三 年 签 署 华 西 证 券
师
李青松 1998 年 1995 年 1995 年 2019 年 （002926）、国金证券（600109）
等上市公司审计报告。
近 三 年 复 核 重 庆 啤 酒
质 量
（600132）、金新农（002548）、
控 制
李福琼 2004 年 2004 年 2003 年 2023 年 贵州百灵（002424）、太极集
复 核
团（600129）等上市公司审计
人
报告。
（2）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不
存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主
管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会
等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（3）独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
综上所述，公司认为天健会计师事务所能够满足公司年度财务
报告及专项报告审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，
提请公司续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度财务报告审计机构，
公司将严格按照公司集中采购管理规定履行采购程序，并根据审计
范围和市场价格确定事务所报酬。
以上议案，请予以审议。
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
议案十六
关 于 确 认 2022 年 度 关 联 交 易 及
2 023 年 度 预 计 日 常 关 联 交 易 的 议 案
各位股东：
公司于 2022 年 6 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过
《关于确认 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的议
案》，对 2022 年度可能发生的日常关联交易进行了预计。根据相关
法律法规、规则制度的规定，公司提请股东大会审议确认 2022 年度
关联交易情况。其次，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等
有关法律法规、规范性文件以及《华西证券股份有限公司章程》等
公司制度的规定，基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，
结合公司及控股子公司的经营管理实际情况，对 2023 年度日常关联
交易进行合理预计。
议案在进行表决时，关联股东泸州老窖集团有限责任公司、泸
州老窖股份有限公司应回避相关议项的表决。
一、2022 年度关联交易实际发生情况
2022年，公司发生的日常关联交易类型及金额未超出公司股东
大会批准的预计2022年度日常关联交易。具体情况如下：
（一）与日常经营相关的关联交易
2022 年关 2021 年关
关联交易类 关联交易内 关联交易定 占同类交易
关联交易方 关联关系 联交易金额 联交易金额
型 容 价原则 金额的比例
（万元） （万元）
泸天化（集 老窖集团董 提供证券经 收取证券经
市场佣金率 0.02 0.00% 0.02
团）有限责 事担任董事 纪服务 纪手续费及
任公司 的公司 佣金
四川金舵投
受老窖集团
资有限责任 36.27 0.02% 44.04
控制
公司
四川璞信产
受老窖集团
融投资有限 5.91 0.00% 7.73
控制
责任公司
泸州银行股 老窖集团重
0.67 0.00% 1.56
份有限公司 要联营企业
泸州华西金
智银聚股权
公司重要联
投资基金合 0.15 0.00% -
营企业
伙企业（有
限合伙）
关联自然人 关联自然人 3.10 0.00% 3.54
提供证券发 收取证券发
泸州老窖集
公司控股股 行与承销、 行与承销
团有限责任 市场水平 120 0.52% -
东 财务顾问等 费、财务顾
公司
服务 问服务费
泸州银行股 老窖集团重 存款利息收
利息收入 市场水平 2,050.84 1.69% 925.98
份有限公司 要联营企业 入
泸州银行股 老窖集团重
手续费支出 手续费支出 市场水平 0.09 0.00% 0.03
份有限公司 要联营企业
泸州老窖定
受老窖集团
制酒有限公 采购商品 采购定制酒 市场水平 5.20 0.00% 242.33
控制
司
四川中国白
酒产品交易 受老窖集团 支付房产租
房屋租赁 市场水平 55.00 0.00% -
中心有限公 控制 赁费
司
四川康润集 按供电局等
受老窖集团
团房地产开 代收水电费 代收水电费 部门规定价 213.76 不适用 202.61
控制
发有限公司 格结算
四川康润集
团永盛资产 受老窖集团
采购商品 绿化养护 市场水平 6.98 0.08% -
运营管理有 控制
限公司
合计 -- 2,497.99 -- 1427.84
1、关联方在本公司的证券账户资金余额情况
开户单位 期末余额（万元） 期初余额（万元）
泸州老窖集团有限责任公司 0.00 0.00
泸州老窖股份有限公司 0.37 43.48
泸天化（集团）有限责任公司 0.94 5.81
四川金舵投资有限责任公司 0.07 0.04
四川璞信产融投资有限责任公司 0.09 154.10
泸州银行股份有限公司 9.25 4.34
四川剑南春（集团）有限责任公司 13.92 0.00
关联自然人 114.38 285.89
合计 139.02 493.66
2、关联方持有本公司资产管理产品情况
报告期末
产品名称 委托人 成立日期 状态 产品受托资金
（单位：万元）
该产品于 2018 年 10 月 30
华西证券璞信定向 四川璞信产融投 2018 年 10 月 22 日起始运作，投资标的为场
16,480.00
资产管理计划 资有限责任公司 日 内股票质押式回购，初始规
模为 16,350 万元。
3、报告期内买卖关联方发行的证券情况
期初持有面
本期购入金额 本期出售金额 期末持有面值
关联方 关联关系 形成原因 值
（万元） （万元） （万元）
（万元）
泸州市高
老窖集团董事 一级市场认
新投资集
担任董事的公 购关联方发 - 4,293.21 - 4,000.00
团有限公
司 行的证券
司
注：本期购入、出售金额为结算金额。
4、与关联方同业拆借、存放于关联方银行存款期末余额情况
关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 期初余额 本期新增金本期收回金 期末余额
经营性资金 （万元） 额（万元） 额（万元） （万元）
占用
泸州银行股 老窖集团重要
银行存款 否 61,844.71 725,950.87 710,700.09 77,095.49
份有限公司 联营企业
5、与关联方现券、回购交易
关联方 关联关系 交易类型 买入金额（万元） 卖出金额（万元）
晋商银行股份有限 相立军担任副董事长
现券买卖交易 14,206.32 --
公司 的公司
华能天成融资租赁 相立军担任董事的公
现券买卖交易 3,000.00 --
有限公司 司
注：本期买入金额为结算金额；
6、与关联方债券借贷
公司报告期不存在与关联方债券借贷。
（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
（三）共同对外投资的关联交易
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
（四）关联债权债务往来
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
应付关联方债务
期初余额 本期新增金 本期归还金 期末余额
关联方 关联关系 形成原因
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元）
泸州老窖集团 公司控股股
上市承诺款 2,022.38 0 0 2,022.38
有限责任公司 东
1、对公司经营成果及财务状况无重大影响。
2、公司上市前，共有5处房产尚未取得房产证，老窖集团承诺：自承诺函出具之日
关联债务对公 起三年内，依然未取得上述房产的房屋所有权证，老窖集团将按华西有限整体变更
司经营成果及 为股份有限公司时的该等房产账面净资产值以货币资金注入公司的方式予以规范。
财务状况的影 截止报告期末，公司已收到老窖集团承诺款共计2,022.38万元。有关土地房产的承
响 诺，老窖集团已履行完毕。
如公司依法取得上述房产的全部或部分房屋所有权证，公司将按注入的相应资金等
值退还老窖集团。
（五）与关联关系的财务公司、公司控股的财务公司往来
公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联
方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
二、预计 2023 年度日常关联交易的情况
（一）预计 2023 年度日常关联交易
类型 关联方 相关业务及定价依据 预计 2023 年交易金额
老窖集团控制的四川金舵 关联人在公司（含子公司，下同）
投资有限责任公司 开立证券交易账户，为关联人提 因该项业务受证券市场 影
证 券 经 纪 老窖集团控制的四川璞信 供证券经纪业务交易通道和相关 响较大，证券市场情况无法
服务 产融投资有限责任公司 服务。 预测，交易量难以预计，以
关联自然人 参照市场上同类交易服务的佣金 实际发生数计算。
其他关联人 率定价。
公司拟为泸州市国资委、泸州老
泸州市国资委
证券承销 窖集团有限责任公司及其控制的 因证券市场行情的波动、新
泸州老窖集团有限责任公
保荐及财 公司，及潜在其他关联人提供股 增业务量的开发情况，项目
务 顾 问 服 司及其控制的公司 权、债券及其他融资工具在内的 进度难以预计，最终交易金
务 融资服务、财务顾问服务。 额，以实际发生数计算。
其他关联人
参照市场价格水平及行业惯例与
类型 关联方 相关业务及定价依据 预计 2023 年交易金额
客户协商定价。
泸州老窖集团有限责任公 1、关联人发行管理的资管计划、
司 基金等产品认购或申购公司发行
管理的资产管理计划。
老窖集团控制的四川璞信
2、为关联人提供以下资产管理服
产融投资有限责任公司等
务，取得管理费等相关收入：
公司
（1）集合计划、定向计划、资产 因公司受托关联人的资 产
支持专项计划； 规模以及根据管理业绩 产
受托客户
（2）单一计划：发行的纾困系列 生的收入尚不确定，因此资
资产管理
产品。 产管理规模及管理费相 关
业务
3、公司与关联人共同发起成立资 收入难以预计，以实际发生
产管理计划、有限合伙基金或其 数计算。
其他关联人
他形式的主体；为该主体提供投
顾服务、资产管理服务，取得投
顾费、管理费等相关收入。
参照市场价格水平及行业惯例与
客户协商定价。
公司关联人在本公司子公司华西
期货有限责任公司开立期货交易
受市场影响较大，交易量难
期货经纪 账户，为关联人提供期货经纪业
所有关联人 以估计，该项收入难以 预
服务 务交易通道和相关服务。
计，以实际发生数计算。
参照市场上同类交易服务的佣金
率定价。
本公司及本公司子公司华西基金
受市场影响较大，交易量难
基金经纪 管理有限责任公司为公司关联人
所有关联人 以估计，该项收入难以 预
服务 开立基金交易账户，为关联人提
计，以实际发生数计算。
供基金经纪业务交易通道、基金
类型 关联方 相关业务及定价依据 预计 2023 年交易金额
代销服务等相关服务。
参照市场上同类交易服务的佣金
率定价。
公司（含子公司）及其资管计划、
基金等产品和其关联人持有华期 因公司受托关联人的资 产
梧桐资产管理有限公司发行管理 规模以及根据管理业绩 产
期货资产 的资产管理计划，2023 年内可能 生的收入尚不确定，因此资
所有关联人
管理业务 发生退出，也可能新增认购或申 产管理规模及管理费相 关
购其他资产管理计划。 收入难以预计，以实际发生
参照市场价格水平及行业惯例与 数计算。
客户协商定价。
1、公司资金存放关联方，取得利
息等相关收入，发生相关服务费
泸州银行股份有限公司
支出；与关联方进行同业资金拆
借产生利息收入或支出；向关联
方支付公司发行的各类融资工具
的利息支出、手续费和承销费等
佣金支出等。
证券和金 交易量需根据当期市场 情
2、在银行间市场、上海证券交易
融产品交 况和公司流动性实时决定，
所、深圳证券交易所、北京证券
易 暂无法确定交易金额。
交易所发生的标准化交易（包括
其他关联人
但不限与现券买卖、质押式回购、
买断式回购、协议回购、信用拆
借、匿名拍卖等）。
3、公司自有资金或资管计划认购
或购买关联人发行的债券、基金、
理财产品等金融产品，取得利息
类型 关联方 相关业务及定价依据 预计 2023 年交易金额
收入、投资收益等相关收入。
4、 关联人投资公司作为发行人
发行的各类融资工具，公司向其
支付的利息支出、手续费和承销
费等佣金支出。
参照市场价格水平及行业惯例定
价。
公司向关联方采购定制白酒等商
泸州老窖股份有限公司及
品。 103.5 万
其子公司
采购商品 参照市场行情协议定价。
及服务等 关联方向公司提供其他与经营相 交易量需根据当期市场 情
其他关联人 关的服务。 况决定，暂无法确定交易金
参照市场水平协议定价。 额。
公司综合办公楼室外绿化维护费
绿 化 维 保 四川康润集团永盛资产运
用。 10 万
服务费 营管理有限公司
按市场同水平协议定价。
公司综合办公楼和 B 区项目由老
代 收 水 电 老窖集团控制的四川康润
窖房地产代收水电气费用。 300 万
费等 集团房地产开发有限公司
按供电局等部门规定价格结算。
1、关联人及其资管计划、基金等
泸州老窖集团有限责任公
产品可能认购或申购华西基金管
司及其控制的公司
理有限责任公司发行管理的公开 因基金产品中公司关联人
公开募集 募集证券投资基金产品。 的资产规模以及产生的收
证券投资 2、华西基金管理有限责任公司为 入尚不确定，因此涉及基金
泸州银行股份有限公司
基金管理 关联人提供公开募集证券投资基 产品关联人的基金规模及
业务 金管理服务，取得管理费等相关 管理费相关收入难以预计，
收入。 以实际发生数计算。
其他关联人 参照交易时基金单位净值、申购/
赎回费率等行业惯例进行定价。
注：2023 年度日常关联交易中，若涉及本公司汇总财务报表范围的各分支机构，其关联交易将在
合并财务报表编制时相互间抵消。
三、关联人介绍及关联关系
（一）泸州老窖集团有限责任公司
泸州老窖集团有限责任公司成立于2000 年 12 月 21 日，注册
地址为泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场，法定代表人刘
淼，注册资本为2,798,818,800元，经营范围为：一般项目：社会经
济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；企业总部管理；进出口代
理；贸易经纪；农作物栽培服务；树木种植经营；养老服务；旅游
开发项目策划咨询；科技中介服务；工程和技术研究和试验发展；
显示器件制造；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；自有资金投
资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：代理记账；职业中介活动；食品生
产；食品销售；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。截至2022年6月30日，老窖集团总资产1,962.61亿元，
净资产587.43亿元；2022年1-6月，实现营业收入387.56亿元，实现
净利润19.67亿元。（以上数据未经审计）。
截至目前，公司为泸州老窖集团有限责任公司的控股子公司，
符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的关联
关系情形。老窖集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履
约能力。
（二）泸州老窖股份有限公司
泸州老窖成立于1995年5月3日，营业期限自1995年5月3日至长
期。住所为四川泸州国窖广场，法定代表人为刘淼，注册资本为
147,195.741万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范
围为：“酒类产品的生产、销售（白酒、葡萄酒及果酒、啤酒、其
他酒等）;（以上项目未取得相关行政许可,不得开展经营活动）。
进出口经营业务;技术推广服务;发酵制品生产及销售;销售:汽车配
件、建材及化工原料。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。截至2022年9月30日，泸州老窖总资产434.7
亿元，净资产319.8亿元；实现营业收入175.2亿元，实现净利润82.17
亿元。（以上数据未经审计）
截至目前，公司与泸州老窖股份有限公司均为泸州老窖集团有
限责任公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则
（2023年修订）》规定的关联关系情形。泸州老窖依法存续且经营
正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）泸州银行股份有限公司
泸州银行股份有限公司成立于1997年9月15日，注册地址和办公
地址位于四川省泸州市酒城大道一段1号，注册资本：27.18亿元，
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依据有关法律、行政法
规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。主营业
务从事包括公司银行业务、零售银行业务及金融市场业务。2018年
12月17日，泸州银行(01983.HK)正式在香港联交所挂牌上市。2022
年度，泸州银行实现营业收入39.02亿元，净利润8.08亿元。截至2022
年末，泸州银行资产总额为1,486.30亿元，净资产10.20亿元。
泸州银行股份有限公司没有绝对控股股东，第一大股东为泸州
老窖集团有限责任公司。泸州银行依法存续且经营正常，财务状况
较好，具备履约能力。
（四）泸州临港投资集团有限公司
泸州临港投资集团有限公司成立于2013年6月，法定代表人为胡
怀明，注册资本为219283.25万元人民币。企业地址位于中国(四川)
自由贸易试验区川南临港片区鱼塘街道振兴路136号3号楼，经营范
围“投融资业务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、
资产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、
不良资产处置及其收益经营管理（不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动）；市政公用工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、
电气管道安装工程设计及施工、工程管理服务、房地产开发及经营、
土地整理；国际贸易、进出口贸易；物业管理、会议服务；建材生
产及销售（不含危险化学品）；旅游资源开发、住宿服务、餐饮服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至2022年6月末，临港投资总资产208.28亿元，净资产67.32亿元；
2022年1-6月实现营业收入8.02亿元，实现净利润-4.44亿元。
截至目前，公司控股股东董事在泸州临港投资集团有限公司担
任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规
定的关联关系情形。临港投资依法存续且经营正常，财务状况较好，
具备履约能力。
（五）其他关联方
除上述关联方外，公司的其他关联法人、关联自然人包括：
1、其他关联法人
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，
除以上介绍的关联方外，其他关联法人包括：（1）由泸州老窖集团
有限责任公司直接或者间接控制的除华西证券股份有限公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；（2）持有华西证券股份有
限公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（3）
公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除华西证券股份有限公司及其
控股子公司以外的法人（或其他组织）；在过去十二个月内或者根
据相关协议安排在未来十二个月内，存在（1）-（3）项所述情形之
一的法人（或其他组织）；（4）中国证监会、深圳证券交易所或者
上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关
系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
2、关联自然人
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，
上市公司的关联自然人包括：（1）直接或者间接持有上市公司5%以
上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（3）
直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关
系密切的家庭成员。在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
来十二个月内，存在（1）-（4）项所述情形之一的自然人；（5）
中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原
则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司
对其利益倾斜的自然人。
四、关联交易的主要内容、定价原则及依据
（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金率
定价。
（二）证券承销保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例与客
户协商定价。
（三）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业
惯例与客户协商定价。
（四）期货经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金率
定价。
（五）期货公司资产管理收入：参照市场价格水平及行业惯例
与客户协商定价。
（六）证券和金融产品交易：参照市场价格水平及行业惯例定
价。
（七）代收水电费等：根据供水供电部门实际收取且应由公司
承担的水电等费用确定。
（八）采购商品支出：参照同样商品市场价格水平与对方协商
定价。
五、交易的目的及对上市公司的影响
（一）公司为关联方提供相关证券业务服务等关联交易，均在
公司正常经营范围内，有利于公司拓展业务，增加盈利机会。公司
向关联方采购商品或由关联方代收相关费用为业务经营实际需要，
交易金额较小，不会对公司产生不利影响。
（二）相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以
公允价格实施，不会损害公司及其他股东的利益。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，主营业务未因上述
关联交易形成对关联方的依赖。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对公司2022年度实际发生的日常关联交易及2023
年度预计情况进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司2022年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交
易事项均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。
2、公司对2023年将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格
公允，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业
务增长。
3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》在公司年度报告和半年度报告中予以披露。
以上议案，请予以审议。
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
议案十七
关 于 2022 年 度 董 事 履 职 情 况 、 绩 效 考 核 情 况
及 薪 酬 情 况的 议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规和《华西证券股份有限公司章程》、《华西证
券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》等有关规定，
现将 2022 年度公司董事履职考核和薪酬情况报告如下：
年度内，公司董事会共召开会议 5 次，内容涉及公司董事会工
作报告、经营工作报告、财务事项、关联交易、利润分配、履职考
核、完善制度、合规风控等重大事项；召集股东大会 2 次。
董事会各专门委员会累计召开会议 5 次，内容涉及财务事项、
合规风控、聘任高管等事项。其中审计委员会召开会议 3 次，薪酬
与提名委员会召开会议 1 次，风险控制委员会召开会议 1 次。
年度内，公司董事会全体董事严格遵守国家法律法规和《章程》
有关规定，忠实、勤勉地履行职责和义务。按照规定出席董事会会
议和各专门委员会会议，认真审议各项议题。各位董事以丰富的专
业经验，结合公司实际情况，在公司发展、制度修订、合规风控等
方面发表了大量专业见解，提出了具有针对性、前瞻性和建设性的
意见和建议。为董事会科学决策起到了重要作用，保护了股东特别
是中小股东的权益，有力地促进了公司规范运作和可持续发展。
年度内，董事会专门委员会均按照《章程》和相关工作细则规
定，发挥专业优势，认真履行职责，为提升董事会科学决策提供有
力支持。公司独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，深入
了解公司经营情况，充分发挥专业所长，确保在研究和审议重大事
项时能够客观、有效和独立地做出判断和决策。
年度内，公司董事会薪酬与提名委员会对公司全体董事履职的
勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司
文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面进行
了考核，对独立董事的独立性作出考核，结果均为称职。
年度内，任职于股东单位的外部董事每月津贴人民币 5,000 元；
独立董事每月津贴人民币 12,000 元，上述津贴由公司按月发放，代
扣代缴个人所得税。副董事长相立军先生按规定未在公司领取津贴。
董事长、兼任高级管理人员的董事作为公司领导班子成员领取薪酬，
不再单独领取董事津贴。
以上议案，请予以审议。
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
议案十八
关 于 2022 年 度 监 事 履 职 情 况 、 绩 效 考 核 情 况
及 薪 酬 情 况的 议案
各位股东:
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规及《公司章程》、《华西证券股份有限公司董
事、监事履职考核与薪酬管理制度》有关规定，现将公司监事 2022
年度履职情况、绩效考核情况及薪酬情况报告如下：
一、2022 年度监事履职情况、绩效考核情况
2022 年度公司监事充分发挥自身专业优势、认真履行监事职责、
为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。
（一）公司监事会始终致力于强化自身建设，不断提高监事会治
理水平。报告期内，公司荣获中国上市公司协会 2022 年上市公司监
事会最佳实践案例评选之“积极进取”奖。公司监事会工作从众多
参评上市公司中脱颖而出，为公司赢得了荣誉，同时也体现了行业
对公司监事会工作的认可。
（二）2022 年，公司监事会共召开会议 4 次，其中以现场方式召
开会议 3 次，通讯方式召开会议 1 次。各位监事均出席会议、行使
表决权并签署相关文件，无缺席情况。同时，公司监事出席了股东
大会会议，列席了现场召开的董事会会议，依法对会议程序和决策
过程进行了监督，并对董事会编制的各项定期报告、公司内部控制
自我评价报告等事项发表了意见。
（三）监事会切实发挥监督检查职能。一方面，公司监事通
过听取报告、进行专项检查等方式，对公司财务、合规、风险管理
运行情况进行检查和监督。另一方面，监事会通过召开监事会会议，
听取公司高级管理人员述职报告等形式对高管人员履职情况进行监
督。同时，监事会开展了对公司财务负责人、合规总监及首席风险
官履职情况专项检查。2022 年，监事会还按照法律法规及公司制度
要求，组织完成了对部分高级管理人员的任中审计工作，切实维护
了公司利益和全体股东的合法权益。
（四）监事会高度关注公司的经营决策与管理。监事会成员通
过参加会议、调阅资料等方式，深入了解公司经营管理情况，对公
司相关决策程序进行监督，随时掌握决策实施的效果。监事会积极
履职，立足公司经营发展实际，从监事会角度出发提出意见与建议，
为公司战略的顺利实施提供了新思路、新视角，保障了公司平稳快
速发展。
2022 年，公司监事会在公司股东、董事会和经营管理层的大力
支持与积极配合下，严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司治
理准则》等法律、法规以及上市公司规范运作的要求，按照《公司
章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精
神，始终围绕“325”战略和经营发展目标，持续加强自身建设，依
法履行监督职责，密切关注公司业务运行、信息披露等重点工作，
促进了公司规范运作和稳健发展。公司监事会对公司全体监事履职
的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公
司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面进
行了考核，结果均为称职。
二、2022 年度监事薪酬情况
公司监事会主席及 1 名职工监事在公司领取薪酬，其薪酬按照
公司薪酬标准执行，赵明川监事未在公司领取薪酬。具体薪酬情况
详见公司 2022 年年度报告。
以上议案，请予以审议。
华西证券股份有限公司
2023 年 6 月 27 日
