北京国枫律师事务所


                关于润建股份有限公司


2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件


          成就及注销部分股票期权事项的


                        法律意见书


                国枫律证字[2020]AN279-9号




                    北京国枫律师事务所

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                       关于润建股份有限公司
      2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件

                成就及注销部分股票期权事项的
                            法律意见书
                   国枫律证字[2020] AN279-9 号


致：润建股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受润建股份有限公司（以下称“公

司”或“润建股份”）委托，担任公司 2020 年股票期权激励计划（以下简称“本

次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划第三个行权

期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本

次注销”）出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》 ”）、

《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理

办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件出具。

    本所律师根据中国现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对与出

具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见

书的出具特作如下声明：

    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见；

    2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

                                   1
并承担相应法律责任；

       3．本所律师同意润建股份在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的

部分或全部内容；但润建股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或

曲解；

       4．润建股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、

完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均

为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

       5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、润建股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言出具法律意见；

       6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见；

       7．本法律意见书仅供润建股份拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作

任何其他目的。

       本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文

件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：



       一、本次行权和本次注销的批准和决策程序



       经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次激励

计划发布的相关公告，公司就本次行权和本次注销已经履行的批准和决策程序如

下：

       2023 年 10 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第

六次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议

案》《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》等议

案。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

                                      2
    综上所述，本所律师认为，公司就本次行权和本次注销相关事项履行了必要

的批准和决策程序。



    二、本次行权条件成就情况



    （一）本次激励计划等待期届满情况



    根据公司《润建股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）（更

新后）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授予之日起满 12 个月后分三

期行权，第三个行权期自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月

内的最后一个交易日当日止（即行权期间为 2023 年 10 月 19 日-2024 年 10 月 18

日），可行权比例为获授股票期权总数的 30%。本次股票期权授予日为 2020 年

10 月 19 日，股票期权第三个等待期于 2023 年 10 月 18 日届满。



    （二）本次行权的条件成就情况的说明



    经查验，本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的情况如下：
                                                      激励对象符合行权条件的
       公司股票期权激励计划规定的行权条件
                                                            情况说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                    公司未发生前述情形，满足行
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
                                                    激励对象未发生前述情形，满
当人选；
                                                    足行权条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

                                        3
                                                            激励对象符合行权条件的
        公司股票期权激励计划规定的行权条件
                                                                   情况说明
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2020-2022 年三个       根据公司2022年年度报告，公
会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核 司 2022 年 营 业 收 入 为
目标作为激励对象的行权条件。第三个行权期业绩考核目 815,934.81万元，相比2019年，
标是以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率 2022 年 营 业 收 入 增 长 率 为
不低于 80%；且以 2019 年归属于上市公司股东的净利润 119.51%；2022年归属于上市公
为基数，2022 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低 司股东的净利润为42,413.04万
于 80%。                                           元，相比2019年，2022年归属于
上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依 上市公司股东的净利润增长率
据；上述“归属于上市公司股东的净利润”指标以剔除本次      为84.37%，公司层面满足行权
及其他激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司        业绩条件。
股东的净利润为计算依据。
4、激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织
实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果
划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的可行
权情况如下：
                                                          除 4 名激励对象已离职外，165
  考核结果       优秀          良好   合格       不合格   名激励对象考核结果均为良好
                                                          及以上，满足 100%行权条件。
  行权比例              100%          80%          0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。



    综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划的第三个行权期行权条件已成

就，符合《管理办法》和《2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）（更新后）》

的相关规定。



    三、本次注销的具体情况


    鉴于公司2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）4名原激励
对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案
修订稿）（更新后）》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司董


                                             4
事会同意上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计62,670份予以注销。
    根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，
经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。


    本所律师认为，本次注销情况符合《管理办法》和《2020年股票期权激励计
划（草案修订稿）（更新后）》的规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权及本次注销履行了必要的批准
和决策程序；截至法律意见书出具日，公司和本次拟行权的激励对象均符合《2020
年股票期权激励计划（草案修订稿）（更新后）》规定的行使股票期权所必须满
足的条件。本次行权、本次注销符合《管理办法》和《2020年股票期权激励计划
（草案修订稿）（更新后）》的规定，公司尚须就本次行权、本次注销履行信息
披露等相关程序。


    本法律意见书一式叁份。




                                   5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于润建股份有限公司 2020 年股票期

权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》

的签署页）




                                  负 责 人
                                                  张利国




    北京国枫律师事务所            经办律师
                                                  王媛媛




                                                  周昌龙




                                              2023 年 10 月 20 日




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