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公司公告

润建股份:关联交易管理制度(2023年12月)2023-12-16  

                     润建股份有限公司
                     关联交易管理制度
                   (2023 年 12 月修订)


                        第一章      总    则

    第一条 为保证润建股份有限公司(以下称“公司”)与关联人

之间发生的关联交易符合公平、公正、公开原则,确保公司关联交易

行为不损害公司和股东的利益,特别是中小投资者的合法利益,根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计

准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以

下简称“《股票上市规则》”)及其他有关法律、法规和规范性文件的

规定以及《润建股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,

特制定本制度。

    第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人

发生的转移资源或义务的事项。

    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

    (一)平等、自愿、等价、有偿的原则;

    (二)公平、公正、公开的原则;

    (三)关联人如在股东大会上享有表决权,除特殊情况外,均应

对关联交易事项回避表决;

    (四)与关联人有任何利害关系的董事,在董事会就该关联交易

事项进行表决时,应当回避;若因特殊情况无法回避,应按本制度规

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定程序参与表决,但必须单独出具声明;

    (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司

有利,必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

               第二章   关联人和关联交易的范围

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    (一)公司的关联法人是指:

    1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以

外的法人或其他组织;

    3、本条第(二)项所列的关联自然人直接或间接控制的、或担

任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织;

    4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

    5、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券

交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊

关系,可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与本条第(一)项 2 所列法人受同一国有资产管理机构控制

而形成本条第(一)项 2 所述情形的,不因此构成关联关系,但该法

人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第(二)项 2 所列

情形者除外。

    (二)公司关联自然人是指:

    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
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    2、公司的董事、监事及高级管理人员;

    3、本条第(一)项 1 所列法人的董事、监事和高级管理人员;

    4、本条第(二)项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员,包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女

及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

    5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

    (三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

    1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生

效后,或在未来 12 个月内,将具有前述本条第(一)、(二)项规定

情形之一的;

    2、过去 12 个月内,曾经具有前述本条第(一)、(二)项规定情

形之一的。

    第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:

    (一)购买或出售资产;

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

    (三)提供财务资助;

    (四)提供担保;

    (五)租入或租出资产;

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (七)赠与或受赠资产;

    (八)债权或债务重组;


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    (九)研究与开发项目的转移;

    (十)签订许可协议;

    (十一)购买原材料、燃料、动力;

    (十二)销售产品、商品;

    (十三)提供或接受劳务;

    (十四)委托或受托销售;

    (十五)在关联人财务公司存贷款;

    (十六)与关联人共同投资;

    (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

             第三章   关联交易价格的确定和管理

    第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法:

    (一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价

的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本加合理利润的方法

确定。如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格。

    (二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法,并在相

关的关联交易协议中予以明确。

    (三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务价格及费率。

    (四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加

合理的利润确定交易价格及费率。

    (五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第七条 关联交易价格的管理

    (一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数
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量计算交易价款,逐月结算,每季度结算,按关联交易协议当中约定

的支付方式和时间支付。

    (二)公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况

进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。

               第四章    关联交易的程序与披露

    第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关

联交易,应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、

高级管理人员提供借款。
    第九条 公司与关联法人发生的金额超过 300 万元,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%以上,但低于 3000 万元或低于

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(以 3000 万元或公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%两个数据的较大值为限)的关联交易(公司提
供担保的除外)由董事会批准后生效并及时披露。
    本制度第八条、第九条规定的董事会有权批准的关联交易应由
全体独立董事过半数同意后提交董事会审议,由董事会在关联董事

回避表决的情况下决议批准。
    第十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和无偿被
提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评

估或审计,并将该交易提交股东大会审议。
    本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以
不进行审计或评估。

    董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关

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联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出
席或以通讯方式参加表决。

    董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有
需要发生的交易,董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进

行交易前,应当向董事会声明该交易为关联交易,并提交关于交易的
必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明,保证公司和全体
股东利益不受损害。

    第十一条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。

    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的
规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第十二条 公司在审议关联交易时,应当做到:

    (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
    (二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情

况,审慎选择交易对手方;
    (三)根据充分的定价依据确定交易价格;

    (四)根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方

情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存

在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至
少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司
是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其


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关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情
况,应当及时提请公司董事会采取相应措施。

    第十四条   因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、

财产保全等保护性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。
    第十五条 公司披露关联交易事项时,应当向证券交易所提交以
下文件:

    (一)公告文稿;

    (二)与交易有关的协议书或意向书;

    (三)董事会决议;

    (四)交易涉及的政府批文(如适用);

    (五)中介机构出具的专业报告(如适用);

    (六)独立董事事前认可该交易的书面文件;
    (七)证券交易所要求提供的其他文件。

    第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

    (一)交易概述交易标的的基本情况;

    (二)董事会表决情况(如适用);

    (三)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

    (四)交易的定价政策及定价依据,包括定价政策和依据、成交

价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关

系及公允性分析,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其

他特定事项。

    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交易有失公


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允的,应当披露原因,本次关联交易所产生的利益转移方向,对公司

的财务影响,是否存在其他相关利益安排,是否可能导致未来关联人

对上市公司形成潜在损害等情况;提交股东大会审议的关联购买资产

事项,若成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%,交易对方未提

供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的,上市

公司应当说明具体原因,是否采取相关保障措施,是否有利于保护上

市公司利益及中小股东合法权益;

    (五)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关

联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履

行期限等;

    (六)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要

性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

    (七)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额;

    (八)关于交易对方履约能力的分析;交易涉及的人员安置、土

地租赁、债务重组等情况;

    (九)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;

    (十)交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;

    (十一)中介机构及其意见;

    (十二)中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的

其他内容。
    第十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委


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托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易
类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第九条

或者第十条规定标准的,分别适用以上各条的规定。
    已经按照第九条或者第十条履行相关义务的,不再纳入相关的

累计计算范围。
    第十八条 公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关
联交易,应当按照累计计算的原则适用第九条或者第十条的规 定。

    已经按照第九条或者第十条履行相关义务的,不再纳入相关的
累计计算范围。

    第十九条 公司与关联人进行第五条第(十一)至第(十四)项
所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序:

    (一)公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易 时,
公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金
额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议;

协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
    (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符
合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,
根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事

会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会
审议。
    (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订


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立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,

对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计
金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议

并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予
以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公
司应当根据超出金额分别适用第九条或第十条的规定重新提交董事

会或者股东大会审议并披露。

    第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、 定价 原则

和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按
照第十六条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市
场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第二十一条 依据法律、行政法规、部门规章、 股票上市规则》

及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限 及 程 序
有特殊规定的,依据该等规定执行。
    第二十二条 董事会对本制度第八条、第九条、第十条之规定的

关联交易应当请独立董事专门会议审议,同时报请监事会出具意见。
独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,

作为其判断的依据。
    第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回
避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交

易提交股东大会审议。

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    (一)前款所称关联董事,包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事:

    1、交易对方;

    2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人

单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具

体范围参见本制度第四条第(二)项 4 的规定];

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理

人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第四条第(二)项

4 的规定];

    6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立

的商业判断可能受到影响的人士。

    (二)股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

    1、交易对方;

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的;

    3、被交易对方直接或间接控制的;

    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协

议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

    6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜

的法人或自然人。
    第二十四条     关联董事的回避和表决程序为:
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    (一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求
其回避;

    (二)会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表 决;
    (三)关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要

求关联董事予以回避;
    (四)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会向其监管部
门或公司律师提出确认关联关系的要求,并依据上述机构或人员的

答复决定其是否回避;
    (五)关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项;

    (六)董事会对有关关联交易事项表决时,关联董事不得行使
表决权,也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,作出决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交
股东大会审议。
    第二十五条   关联股东的回避和表决程序为:

    (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东

大会提出关联股东回避申请;

    (二)会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒关联股东

须回避表决;
    (三)当出现是否为关联股东的争议时,由会议主持人进行审
查,并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东

作出判断;
    (四)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公

司章程和股东大会议事规则的规定表决。

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    第二十六条   公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按
照本章规定履行相关义务:

    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种,但提前确定的发

行对象包含关联人的除外;
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报 酬;
    (四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

    (五)上市公司按与非关联人同等交易条件,向关联自然人提
供产品和服务;
    (六)证券交易所认定的其他情况。


                       第五章       附    则

    第二十七条 公司控股子公司(指公司持有其 50%以上的股权,
或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他
安排能够实际控制的公司)与关联人发生的关联交易,视同本公司

行为,应依据本制度履行审批程序及信息披露义务;公司的参股公
司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行本制度第五条提及的

各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,
公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。
    第二十八条 本制度所称“以上”都含本数,“超过”不含本数。

    第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事
会秘书负责保存,保存期限不少于 10 年。

    第三十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范 性
文件规定进行修改,报公司股东大会审议通过,董事会负责解 释。

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第三十一条 本制度经公司股东大会通过之日起实施。


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