中信建投证券股份有限公司关于长安汇通有限责任公司
       协议收购北京新兴东方航空装备股份有限公司之
           2022 年度暨 2023 年一季度持续督导意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中信建投证券”）
接受长安汇通有限责任公司（以下简称“收购人”、“长安汇通”）委托担任其收
购北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“新兴装备”、“上市公司”）
之财务顾问（上述收购行为以下简称“本次收购”）。按照《上市公司收购管理办
法》的规定，中信建投证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自长安汇通披
露《详式权益变动报告书》（2022 年 12 月 27 日）至收购完成后 12 个月止。通
过日常沟通并结合新兴装备的 2022 年年度报告和 2023 年一季度报告，本财务顾
问出具 2022 年年度（2022 年 12 月 27 日至 2022 年 12 月 31 日，以下简称“本
持续督导期”）和 2023 年一季度的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）权益变动概况

    2022 年 12 月 21 日，戴岳先生与长安汇通签署《股份转让协议》，约定戴岳
先生向长安汇通转让其持有的新兴装备 15,000,000 股股份，占新兴装备总股本的
12.78%。

    2022 年 12 月 21 日，戴岳先生、郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士签署
《放弃表决权承诺》，自前述股份经登记结算公司登记至长安汇通名下之日起 36
个月内，自愿放弃其届时持有的新兴装备全部股份对应的表决权。截至《详式权
益变动报告书》签署日，除根据《股份转让协议》转让方需要转让给长安汇通的
股份外，转让方及其一致行动人持有且根据《放弃表决权承诺》需要放弃表决权
的股份合计 26,612,085 股股份，占上市公司总股本 22.68%。

    本次权益变动后，长安汇通将持有上市公司 21,806,300 股股份，占上市公司
总股本的 18.58%。截至《详式权益变动报告书》签署日，除根据《股份转让协
议》转让方需要转让给长安汇通的股份外，转让方及其一致行动人持有且根据《放
弃表决权承诺》需要放弃表决权的股份合计占上市公司总股本 22.68%，以此计
算本次权益变动完成后长安汇通持有股份将占上市公司剩余有表决权股份的
24.03%。新兴装备控股股东将由戴岳先生变更为长安汇通，实际控制人将变更为
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）。

（二）本次收购实施过程中履行报告和公告义务情况

    2022 年 12 月 19 日，新兴装备公告《关于筹划控制权变更的停牌公告》。

    2022 年 12 月 21 日，新兴装备公告《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌
的公告》。

    2022 年 12 月 22 日，新兴装备公告《关于控股股东签署股份转让协议暨控
制权拟发生变更的提示性公告》和《关于筹划控制权变更的复牌公告》。同日，
深圳证券交易所向新兴装备发出了《关注函》。

    2022 年 12 月 26 日，新兴装备因股票价格连续两个交易日收盘价格涨幅偏
离值累计超过 20%，公告《股票交易异常波动公告》。

    2022 年 12 月 27 日，新兴装备公告《简式权益变动报告书》《详式权益变动
报告书》和《中信建投证券股份有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。同日，新兴装备就豁免戴岳先生、
郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士的股份限售自愿性承诺，公告《关于豁免公
司控股股东及其一致行动人股份限售自愿性承诺的公告》《第四届董事会第七次
会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
《第四届监事会第七次会议决议公告》和《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的通知》；就深圳证券交易所关注函公告《关于对深圳证券交易所关注函回复
的公告》和《长江证券承销保荐有限公司关于北京新兴东方航空装备股份有限公
司关注函相关问题回复的核查意见》。

    2022 年 12 月 29 日，新兴装备因股票价格连续三个交易日收盘价格涨幅偏
离值累计超过 20%，公告《股票交易异常波动公告》。

    2023 年 1 月 12 日，新兴装备公告《关于控制权拟变更事项进展暨获得陕西
省国资委批复同意的公告》。同日，新兴装备就豁免戴岳先生、郝萌乔女士、王
苹女士、戴小林女士的股份限售自愿性承诺公告《2023 年第一次临时股东大会
决议公告》和《2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》。

    2023 年 4 月 7 日，新兴装备公告《关于控制权拟变更事项涉及军工事项审
查获得国家国防科技工业局批复的公告》，国家国防科技工业局出具《国防科工
局关于北京新兴东方航空装备股份有限公司重组涉及军工事项审查的意见》，原
则同意公司股东戴岳先生将其持有的 1,500 万股股份协议转让至长安汇通。该意
见有效期 24 个月。

（三）本次收购的过户情况

    陕西省国资委已向长安汇通出具了《陕西省人民政府国有资产监督管理委员
会关于长安汇通有限责任公司收购北京新兴东方航空装备股份有限公司 12.78%
股份的批复》（陕国资发〔2023〕6 号），同意长安汇通收购北京新兴东方航空装
备股份有限公司 12.78%股份。

    国家国防科技工业局已出具《国防科工局关于北京新兴东方航空装备股份有
限公司重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意公司股东戴岳先生将其持有的
1,500 万股股份协议转让至长安汇通。

    戴岳先生、郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士的股份限售自愿性承诺已通
过新兴装备 2023 年第一次临时股东大会同意豁免。

    2023 年 4 月 25 日，本次收购涉及的股份完成过户登记手续，长安汇通已持
有新兴装备 21,806,300 股，系新兴装备第一大股东；所持股份占新兴装备有表决
权股份总数的 24.03%，系新兴装备的控股股东，新兴装备的实际控制人变更为
陕西省国资委。

    经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次收购涉及的股
份已完成过户登记手续。

二、收购人及上市公司的规范运作情况

    经查阅上市公司信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持
续督导期内，长安汇通遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易
所规则和上市公司章程，依法行使对新兴装备的股东权益。本持续督导期内，长
安汇通和新兴装备按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的
要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺的情况

    根据《详式权益变动报告书》，长安汇通对保持上市公司独立性、避免同业
竞争以及减少和规范关联交易等作出了公开承诺。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通不存在违反上述承诺
的情形。

四、后续计划的落实情况

（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

    根据《详式权益变动报告书》，长安汇通不存在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通不存在改变或重大调
整上市公司主营业务的情形。

（二）对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    根据《详式权益变动报告书》，长安汇通不存在未来 12 个月内针对上市公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或安排上市公司
购买或置换资产的重组计划。本次权益变动完成后 12 个月内，若根据上市公司
的实际情况，长安汇通未来计划对上市公司的资产和业务进行重大调整，长安汇
通将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通不存在对上市公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，不存在安排上市公司购
买或置换资产的情形。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

    根据《详式权益变动报告书》，长安汇通计划在本次收购完成后改组上市公
司董事会、监事会以及调整高级管理人员，长安汇通将按照法律法规和上市公司
《公司章程》的规定，履行相应法律程序和信息披露义务。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通未通过董事会、股东
大会提议变更上市公司的董事会成员、监事会成员以及调整高级管理人员。

（四）对上市公司章程修改的计划

    根据《详式权益变动报告书》，长安汇通计划就党建等事项推进修订新兴装
备的公司章程。长安汇通将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行
相应的法定程序和法定义务。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通未通过董事会、股东
大会提议修订上市公司章程。

（五）对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划

    根据《详式权益变动报告书》，长安汇通除前述对董事、监事和高级管理人
员的调整计划外，无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。本次收购完成后，
长安汇通承诺如有相关计划将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履
行相应法律程序和信息披露义务。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通未对上市公司现有员
工聘用做出重大变动。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

    根据《详式权益变动报告书》，长安汇通无针对上市公司分红政策的重大变
更计划。长安汇通将依法行使股东权利，促使上市公司按照《公司章程》的约定，
继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好
地保障全体股东的合法利益。若今后长安汇通明确提出有关计划或建议，长安汇
通将严格按照证监会和深圳证券交易所的相关要求履行信息披露义务。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通未对上市公司的分红
政策做出重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    根据《详式权益变动报告书》，除已披露的计划外，长安汇通无其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响
计划的，长安汇通将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信
息披露义务。

    经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，长安汇通未对上市公司业务和
组织结构做重大调整。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于长安汇通有限责任公司协
议收购北京新兴东方航空装备股份有限公司之 2022 年度暨 2023 年一季度持续
督导意见》之签章页）




财务顾问主办人：______________________        ______________________

                    郭尧                           高枫




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                       2023 年 5 月 11 日