郑州银行股份有限公司 BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD. 2022年度股东周年大会 2023年第一次A股类别股东大会 2023年第一次H股类别股东大会 会议材料 2023年6月 股东大会议程 召开时间:2023年6月15日(星期四)上午9点 召开地点:郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦 召 集 人:郑州银行股份有限公司董事会 会议议程: 一、宣布会议开始 二、审议议案 三、问答环节 四、推选计票人、监票人 五、填写表决票 六、休会(统计表决结果) 七、宣布表决结果及会议决议 八、律师宣读法律意见书 九、宣布会议结束 1 目 录 一、2022 年度股东周年大会议案 普通决议案 1. 郑州银行股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 ............................... 1 2. 郑州银行股份有限公司 2022 年度监事会工作报告 ............................... 2 3. 郑州银行股份有限公司 2022 年度财务决算情况报告 ........................... 3 4. 关于郑州银行股份有限公司 2022 年度报告及摘要的议案 ................... 5 5. 郑州银行股份有限公司 2023 年度资本性支出预算方案 ....................... 6 6. 关于聘请郑州银行股份有限公司 2023 年度外部审计机构的议案 ......11 7. 郑州银行股份有限公司 2022 年度关联交易专项报告 ......................... 12 8. 关于郑州银行股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案 ................................................................................................................... 21 特别决议案 9. 关于郑州银行股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股份 预案的议案 ............................................................................................... 22 10. 关于修订《郑州银行股份有限公司章程》的议案 ............................... 24 11. 关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 ................... 25 听取事项 12. 郑州银行股份有限公司监事会对董事会及其成员 2022 年度履职评价 报告 ........................................................................................................... 27 13. 郑州银行股份有限公司监事会及其成员 2022 年度履职评价报告 ..... 31 14. 郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员 2022 年度履职 评价报告 ................................................................................................... 35 15. 郑州银行股份有限公司 2022 年度独立非执行董事述职报告 ............. 39 16. 郑州银行股份有限公司关于 2022 年度主要股东履职履约的评估报告 ................................................................................................................... 40 二、2023 年第一次 A 股类别股东大会 特别决议案 1. 关于郑州银行股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股份 预案的议案 ............................................................................................... 46 三、2023 年第一次 H 股类别股东大会 1 2022 年度股东周年大会会议材料 特别决议案 1. 关于郑州银行股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股份 预案的议案 ............................................................................................... 47 2 2022 年度股东周年大会会议材料 郑州银行股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 各位股东: 2022 年,党的二十大胜利召开,为全面建成社会主义现代化强国、推 进中华民族伟大复兴作出了重要战略部署。郑州银行股份有限公司(以下 简称“本行”)董事会亦认真贯彻执行国家、省市政府决策部署与金融监 管政策要求,面对充满变革的复杂经济形势,保持战略定力,坚持稳中求 进的总基调,抓实五年规划执行落地,稳步推进高质量发展与战略转型, 并在此基础上形成了《2022 年度董事会工作报告》。经本行第七届董事会 第八次会议审议通过后,本报告全文已于 2023 年 3 月 31 日刊登于巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)及本行网站(http://www.zzbank.cn)。 现提请股东大会审议。 1 2022 年度股东周年大会会议材料 郑州银行股份有限公司 2022 年度监事会工作报告 各位股东: 2022 年是党的二十大召开之年,也是郑州银行股份有限公司(以下 简称“本行”)新五年规划承上启下的关键之年。本行监事会根据法律法 规、监管要求及本行《公司章程》规定,认真贯彻国家经济金融政策和监 管要求,围绕本行战略重点和经营发展实际,坚持目标导向与问题导向相 结合,进一步强化履职尽责、风险管理、财务管理、内控合规等重点领域 工作,客观公正、科学有效地履行法定监督职责,为推动本行高质量发展, 提升公司治理水平发挥积极作用,并在此基础上形成了《2022 年度监事 会工作报告》。经本行第七届监事会第八次会议审议通过后,本报告全文 已于 2023 年 3 月 31 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及 本行网站(http://www.zzbank.cn)。 现提请股东大会审议。 2 2022 年度股东周年大会会议材料 郑州银行股份有限公司 2022 年度财务决算情况报告 各位股东: 郑州银行股份有限公司(以下简称“本行”)已分别根据中国企业会 计准则和国际财务报告准则编制了截至 2022 年 12 月 31 日止之年度财务 报表,现将本行 2022 年度财务决算情况报告如下(本报告所载财务数据 及指标除特别注明外,为本集团数据,以人民币列示): 一、中国企业会计准则财务决算情况 2022 年度,本行实现营业收入人民币 151.01 亿元,同比增长人民币 3.01 亿元,增幅 2.03%;拨备前利润人民币 114.67 亿元,同比增长 1.92%; 同时,面对区域宏观经济形势及房地产行业下行,本行持续加强风险的前 瞻管控,加快推进不良资产处置速度,制定风险化解处置方案,加大拨备 计提力度,净利润较去年同期下降,净利润人民币 26.00 亿元,同比减少 人民币 7.98 亿元,降幅 23.48%。成本收入比 22.99%,与上年同期基本持 平,持续低于同区域内银行业平均水平。 2022 年末,本行总资产人民币 5,915.14 亿元,较年初增长人民币 165.34 亿元,增幅 2.88%。不良贷款率为 1.88%,较年初上升 0.03 个百分 点;拨备覆盖率 165.73%,较年初上升 9.15 个百分点。 二、国际财务报告准则财务决算情况 2022 年度,本行实现营业收入人民币 152.26 亿元,同比增长人民币 4.15 亿元,增幅 2.80%;拨备前利润人民币 114.67 亿元,同比增长 1.92%; 同时,面对区域宏观经济形势及房地产行业下行,本行持续加强风险的前 瞻管控,加快推进不良资产处置速度,制定风险化解处置方案,加大拨备 计提力度,净利润较去年同期下降,净利润人民币 26.00 亿元,同比减少 人民币 7.98 亿元,降幅 23.48%。成本收入比 22.98%,与上年同期基本持 平,持续低于同区域内银行业平均水平。 3 2022 年度股东周年大会会议材料 2022 年末,本行总资产人民币 5,915.14 亿元,较年初增长人民币 165.34 亿元,增幅 2.88%。不良贷款率为 1.88%,较年初上升 0.03 个百分 点;拨备覆盖率 165.73%,较年初上升 9.15 个百分点。 三、中国企业会计准则与国际财务报告准则财务决算差异情况 本行根据中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的截至 2022 年 12 月 31 日止年度末净资产及截至 2022 年 12 月 31 日止年度净利润无差 异。 有关本行截至 2022 年 12 月 31 日止年度的中国企业会计准则与国际 财务报告准则财务数据已分别经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) /安永会计师事务所审计,且出具了标准无保留意见的审计报告/独立核数 师报告。详情请参阅 A 股及 H 股 2022 年度报告内之财务报表。 该议案已经本行第七届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会 审议。 4 2022 年度股东周年大会会议材料 关于郑州银行股份有限公司 2022 年度报告及摘要的议案 各位股东: 为确保郑州银行股份有限公司(以下简称“本行”)信息披露的真实 性、准确性、完整性,保护本行股东、债权人及其他利益相关者的合法权 益,按照《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、本行《信息披露事务 管理制度》等规定的要求,本行分别编制了 A 股 2022 年度报告及摘要和 H 股 2022 年度报告(同时作为 H 股 2022 年度业绩公告的内容)。经本 行第七届董事会第八次会议审议通过后,上述报告全文已于 2023 年 3 月 31 日 及 2023 年 4 月 11 日 分 别 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 ( http://www.cninfo.com.cn ) 、 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 (http://www.hkexnews.hk)和本行网站(http://www.zzbank.cn)。 现提请股东大会审议。 5 2022 年度股东周年大会会议材料 郑州银行股份有限公司 2023 年度资本性支出预算方案 各位股东: 依据郑州银行股份有限公司(以下简称“本行”)战略发展及业务经 营需要,本行编制了 2023 年度资本性支出预算方案,2023 年计划投入 156,458 万元,较上年预算 136,412 万元增长 20,046 万元,增幅 14.7%; 较上年实际支出 49,953 万元增长 106,505 万元,增幅 213.2%,具体包括: 在建工程投入 111,889 万元,较上年预算 96,249 万元增长 15,640 万 元,增幅 16.2%;较上年实际支出 25,588 万元增长 86,301 万元,增幅 337.3%。2023 年在建工程投入包括金融服务中心建设 71,884 万元,综合 业务大楼建设 37,305 万元,扶沟郑银村镇银行股份有限公司办公大楼 2,700 万元。 工程装修投入 9,210 万元,较上年预算 5,761 万元增长 3,449 万元, 增幅 59.9%;较上年实际支出 4,161 万元增长 5,049 万元,增幅 121.3%。 本年投入主要用于新设、搬迁、原址改造类网点的装修、附属机构总行大 楼装修等。 固定资产投入 5,857 万元,较上年预算 10,089 万元下降 4,232 万元, 降幅 41.9%;较上年实际支出 3,411 万元增长 2,446 万元,增幅 71.7%。本 年投入主要用于网点整体配置及日常办公设备、监控设备等。 科技项目投入 29,502 万元,较上年预算 24,313 万元增长 5,189 万元, 增幅 21.3%;较上年实际支出 16,793 万元增长 12,709 万元,增幅 75.7%。 本年投入主要用于系统新建、升级改造、安全及测试和科技硬件购置等。 同时以此作为依据编制本行 2022 年投资完成情况和 2023 年投资计 划。 6 2022 年度股东周年大会会议材料 该议案已经本行第七届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会 审议。 附件:郑州银行股份有限公司 2023 年度资本性支出预算方案编制说 明 7 2022 年度股东周年大会会议材料 附件 郑州银行股份有限公司 2023 年度资本性支出 预算方案编制说明 2023 年资本性支出整体预算主要包括:一是确保综合业务大楼和金 融服务中心建设;二是保障网点战略规划;三是支撑科技开发建设。具体 编制要点如下: 一、在建工程 集团 2023 年在建工程预算 111,889 万元,较上年预算 96,249 万元增 长 15,640 万元,增幅 16.2%;较上年实际支出 25,588 万元增长 86,301 万 元,增幅 337.3%。本年投入包括金融服务中心建设 71,884 万元,综合业 务大楼建设 37,305 万元,扶沟郑银村镇银行股份有限公司办公大楼 2,700 万元。 1.母公司情况 2023 年在建工程预计投入 109,189 万元,包括: (1)金融服务中心 2023 年郑州银行金融服务中心在建工程预计投入 71,884 万元,用于 幕墙、电梯、装修等项目结算款项的支付。 (2)综合业务大楼 2023 年郑州银行综合业务大楼预计投入 37,305 万元,用于安装水电、 空调、幕墙、电梯等工程项目的支付。 2.子公司情况 扶沟郑银村镇银行股份有限公司 2023 年预计投入 2,700 万元,用于 未完工办公楼的后续建设。 二、工程装修 集团 2023 年工程装修预算 9,210 万元,较上年预算 5,761 万元增长 3,449 万元,增幅 59.9%;较上年实际支出 4,161 万元增长 5,049 万元,增 8 2022 年度股东周年大会会议材料 幅 121.3%,主要用于新设、搬迁、原址改造类网点的装修、附属机构总行 大楼装修等。 1.母公司情况 2023 年工程装修的资本性支出预算 7,170 万元,主要包括新设 10 家 分支机构网点装修 1,528 万元、5 家整体网点搬迁装修及其他日常改造装 修 1,558 万元、以前年度装修项目需验收支付金额 4,084 万元。 2.子公司情况 2023 年子公司工程装修预算 2,040 万元。 新郑郑银村镇银行股份有限公司 2023 年装修项目预算 1,230 万元, 其中网点装修 630 万元、新总行大楼装修 600 万元。 浚县郑银村镇银行股份有限公司 2023 年装修项目预算 110 万元,用 于新设网点装修。 确山郑银村镇银行股份有限公司 2023 年装修项目预算 700 万元,用 于新总行大楼装修。 三、固定资产 集团 2023 年固定资产预算 5,857 万元,较上年预算 10,089 万元下降 4,232 万元,降幅 41.9%;较上年实际支出 3,411 万元增长 2,446 万元,增 幅 71.7%,主要用于网点整体配置及日常办公设备、监控设备等。 1.母公司情况 2023 年固定资产预计投入 5,500 万元,主要包括日常办公设备购置及 网点整体配置 1,120 万元、监控设备更换 1,380 万元、之前年度已购入资 产预计支付金额 3,000 万元。 2.子公司情况 2023 年子公司固定资产预算 357 万元。 新郑郑银村镇银行股份有限公司 2023 年固定资产预算 250 万元,其 中日常零星资产购置 50 万元、新总部大楼资产配备 200 万元。 9 2022 年度股东周年大会会议材料 浚县郑银村镇银行股份有限公司 2023 年固定资产预算 60 万元,用于 新设网点设备配置。 河南九鼎金融租赁股份有限公司 2023 年固定资产预算 47 万元,用于 配置日常办公家具。 四、科技项目 集团 2023 年科技项目预算 29,502 万元,较上年预算 24,313 万元增长 5,189 万元,增幅 21.3%;较上年实际支出 16,793 万元增长 12,709 万元, 增幅 75.7%,主要用于系统新建、升级改造、安全及测试和科技硬件购置。 1.母公司情况 2023 年科技项目预算 28,344 万元,主要包括以前年度科技项目按照 合同约定预计支付金额 14,340 万元、2023 年信创项目预计支付 1,880 万 元、2023 年当年新签订合同预计支付金额(不含信创项目)12,124 万元。 2.子公司情况 2023 年子公司科技项目预算 1,158 万元。 河南九鼎金融租赁股份有限公司 2023 年科技项目预算 531 万元,主 要用于系统建设及改造、科技设备购置。 新郑郑银村镇银行股份有限公司 2023 年科技项目预算 627 万元,主 要用于科技系统升级和老网点科技设备更新 227 万元;新总部大楼监控中 心及机房 300 万元、监管要求及业务临时需求 100 万元。 10 2022 年度股东周年大会会议材料 关于聘请郑州银行股份有限公司 2023 年度外部审计机构的议案 各位股东: 2022 年度经郑州银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东大会批 准,本行选聘了安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安 永华明”)及安永会计师事务所(以下简称“安永香港”)为境内、境外 审计机构。为保持审计业务的一致性、连续性和稳定性,保证审计工作质 量,持续提高财务报告披露质量和审计报告的社会公认度,拟继续聘请上 述两家事务所担任本行 2023 年度的境内、境外审计机构,为本行合并及 母公司财务报表提供 2023 年年度审计、中期审阅及内部控制审计等专业 服务,拟定审计费用人民币 509 万元。同时按照监管要求和本行实际业务 发展需要提供其他专业服务。 根据同业惯例,对本行按中国企业会计准则编制的财务报表,一般由 安永华明发表审计意见;对本行按照国际财务报告准则编制的财务报表, 一般由安永香港发表审计意见;对本行内部控制情况,一般由安永华明发 表审计意见。具体内容请见本行于 2023 年 3 月 31 日于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)及本行网站(http://www.zzbank.cn)披露的《郑 州银行股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2023- 012)。 该议案已经本行第七届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会 审议。 11 2022 年度股东周年大会会议材料 郑州银行股份有限公司 2022 年度关联交易专项报告 各位股东: 根据中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)《银 行保险机构关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号—商业银 行信息披露特别规定》及《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》(以 下简称“本行《关联交易管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件相关规定,现将本行 2022 年度关联交易管理主要情况报告如 下: 一、关联交易管理情况 报告期内,本行以“合规”、“公允”为基本原则,不断在组织架构、 制度建设、关联方名单管理、关联交易审批与披露、科技系统支撑等方面 切实加强关联交易管理,持续提升公司治理水平。根据中国银保监会监管 规定,截至 2022 年末,本行全部关联度为 27.07%1,不高于监管规定的 50%;最大一家集团客户授信净额占本行资本净额比例为 5.66%,不高于 监管规定的 15%;最大一家单一客户授信净额占本行资本净额比例为 7.55%,不高于监管规定的 10%,各项监管指标均符合监管规定。 (一)完善关联交易管理组织架构 本行的关联交易管理组织架构由股东大会、董事会、董事会关联交易 控制委员会、经营管理层等组成,具有较为明确的职责分工。2022 年度, 本行依据最新监管规定,成立了关联交易管理中心,并在关联交易管理中 心设置关联交易专岗,负责关联交易的日常管理工作,关联交易管理组织 架构更加科学合理。 (二)管理制度建设方面 1 该部分数据为向监管报送数据,未经审计。 12 2022 年度股东周年大会会议材料 2022 年度,本行根据中国银保监会、中国证监会、深圳证券交易所等 监管法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定,对《关联交易管 理办法》进行了修订、完善和信息披露,在关联方识别、职责分工、关联 交易审批、信息披露及监督管理等方面进一步夯实制度基础,并及时向监 管部门进行了报送。同时,本行制定有《董事会关联交易控制委员会工作 细则》及董事会对董事会关联交易控制委员会相关授权。报告期内,本行 严格遵守各级监管机构及本行内部制度相关规定,切实加强本行的关联交 易管理,严格把控关联交易风险,确保本行的关联交易行为不损害本行全 体股东及客户的相关利益,促进本行业务的稳健发展。 (三)关联方名单管理方面 依据各监管规定及本行《关联交易管理办法》,并结合本行实际情况, 本行主要采取“内部+外部”相互结合的方式充分识别和确认关联方,并 建立起动态的名单管理机制,及时更新和完善关联方基础信息数据库,确 保本行关联方名单的完整性和准确性,并将关联方名单提交本行董事会关 联交易控制委员会进行审议,及时嵌入相关管理系统供相关业务部门查询。 内部方面,每年通过集中征询、关联人积极主动上报、客户授信审查等方 式收集关联方信息;外部方面,充分有效运用国家企业信用信息公示系统 等公开信息以及第三方数据渠道,及时掌握和核验关联方信息。同时,首 次启用 OA 系统收集关联方名单,大幅提升了关联方名单的管理效率。截 至报告期末,本行在中国银保监会、深交所、香港联交所、《企业会计准 则》等监管口径认定关联法人 382 家,关联自然人 2,844 名。 (四)关联交易审批与披露方面 报告期内,本行严格履行关联交易审批与披露职责。一方面,本行每 年度拟定日常关联交易预计额度的方案,该方案经本行董事会关联交易控 制委员会、董事会审议通过后,及时在中国证监会指定网站巨潮资讯网及 本行官网进行信息披露,并提交股东大会进行审批。根据该预计额度事项, 13 2022 年度股东周年大会会议材料 高级管理层对具体关联客户的交易定价条件、实施条件和实际额度等进行 严格审批,并及时进行备案,定期在半年报和年报上及时、准确、完整的 进行信息披露。另一方面,对于非日常关联交易预计额度内发生的关联交 易,本行严格按照审批权责,提交本行董事会关联交易控制委员会、董事 会或股东大会进行备案或者审议,并及时履行信息披露和报告责任,切实 保障本行股东及其他利益相关者对关联交易的知情权,维护其合法权益。 同时,在审议关联交易事项时,各位董事勤勉尽责,以遵循一般商业条款 和符合整体利益相关者权益为原则,在表决关联交易事项时,独立董事对 重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表事前认可和独立 意见,具有关联关系的董事均履行回避表决义务。 (五)关联交易条件和定价方面 报告期内,对于授信类和非授信类等各种类型的关联交易,本行严格 依据遵循一般的商业、诚实和公允原则,以不优于对非关联方同类交易的 条件进行,不存在给其他股东等利益相关者利益造成损害的情形。 (六)关联交易系统建设方面 本行持续提升关联交易管理科技支撑力度,一方面,本行借助科技支 撑手段,通过本行的客户管理系统管理关联方名单,并对接统一授信系统、 信贷管理平台和财务共享系统等相关系统,持续监测和把控关联交易,并 根据产品、审批流程等变化情况,不断调整和完善相关系统。另一方面, 本行定期对关联交易进行数据统计和分析,并依托中国银保监会的 1104 报表及关联交易监管系统等平台,及时填报关联方、关联方图谱及关联交 易相关数据,加强对关联交易数据的监测和控制,确保关联交易的各项指 标控制在监管规定的范围之内。 二、董事会关联交易控制委员会运作情况 目前,本行董事会关联交易控制委员会由三名董事组成,其中包括两 名独立非执行董事和一名非执行董事,主任委员由独立非执行董事担任。 14 2022 年度股东周年大会会议材料 各位委员勤勉尽责,均按时参与委员会会议,报告期内,本行共召开董事 会关联交易控制委员会六次,审议通过了《郑州银行股份有限公司董事会 关联交易控制委员会 2021 年度工作报告》、《郑州银行股份有限公司 2021 年度关联交易专项报告》、《关于郑州银行股份有限公司 2022 年度日常 关联交易预计额度的议案》、《关于修订<郑州银行股份有限公司关联交 易管理办法>的议案》等 11 个议案或事项,所有议案均获通过,组织召开 程序合规合法。 三、关联交易情况 报告期,本行与关联方之间发生的关联交易均系本行正常经营业务开 展需要,且多为本行的优质客户,各关联融资人整体上信用状况、经营状 况良好,还款来源有保证,风险可控。 (一)日常关联交易预计额度执行情况 报告期内,本行根据 2021 年度股东周年大会审议通过的《关于郑州 银行股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》相关内容, 在符合中国银保监会、中国证监会等监管要求的情况下,执行与关联方之 间的日常经营性关联交易,具体交易情况如下: 1.一般关联企业授信类关联交易 单位:人民币万元 截至 截至 2022 年度日常 序 2022 年 2022 年 关联客户 关联交易预计 关联法人 业务类型 号 末授信 末授信 授信额度 总额 金额 郑州市建设 投资集团有 49,300 贷款业务 限公司 郑州嵩岳公 贷款业务、投 郑州市建设投资集 路开发有限 60,660 资业务 1 团有限公司及其关 370,000 301,020 公司 联企业 郑州市公路 贷款业务、票 35,210 工程公司 据业务 郑州路桥建 贷款业务、票 设投资集团 155,850 据业务 有限公司 15 2022 年度股东周年大会会议材料 单位:人民币万元 截至 截至 2022 年度日常 序 2022 年 2022 年 关联客户 关联交易预计 关联法人 业务类型 号 末授信 末授信 授信额度 总额 金额 郑州交通建设投资 郑州交投地 2 有限公司及其关联 80,000 11,367 坤实业有限 11,367 投资业务 企业 公司 郑州市市政 14,411 票据业务 工程总公司 河南康晖水 贷款业务、票 郑州市市政工程总 泥制品有限 12,515 3 50,000 27,926 据业务 公司及其关联企业 公司 河南中豫路 桥工程有限 1,000 贷款业务 公司 郑州市中融 创产业投资 80,000 投资业务 有限公司 郑州投资控 81,000 投资业务 郑州市中融创产业 股有限公司 4 投资有限公司及其 350,000 209,748 河南数字小 关联企业 镇开发建设 23,998 贷款业务 有限公司 郑州国控西 城建设有限 24,750 贷款业务 公司 河南投资集 60,000 贷款业务 团有限公司 河南颐城控 23,400 投资业务 股有限公司 河南省投智 河南投资集团有限 慧能源有限 1,000 贷款业务 5 320,000 94,815 公司及其关联企业 公司 大河智运物 流(河南)有 440 贷款业务 限公司 大河国际贸 9,975 贷款业务 易有限公司 河南晖达建 设投资有限 97,781 贷款业务 公司 河南建苑装 河南国原贸易有限 饰工程有限 14,560 贷款业务 6 330,000 293,548 公司及其关联企业 公司 河南凯睿置 27,000 贷款业务 业有限公司 河南盈硕建 52,400 贷款业务 筑工程有限 16 2022 年度股东周年大会会议材料 单位:人民币万元 截至 截至 2022 年度日常 序 2022 年 2022 年 关联客户 关联交易预计 关联法人 业务类型 号 末授信 末授信 授信额度 总额 金额 公司 丽卡德(郑 州)酒店管理 18,950 贷款业务 有限公司 新乡市中开 置业有限公 5,000 贷款业务 司 郑州丹硕贸 800 贷款业务 易有限公司 郑州晖达实 业发展有限 49,747 贷款业务 公司 郑州盈首商 14,800 贷款业务 贸有限公司 河南新城置 12,510 贷款业务 业有限公司 河南资产管理有限 河南资产管 7 300,000 129,900 129,900 贷款业务 公司及其关联企业 理有限公司 注:授信类业务是指符合中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》 及本行授信相关规定的业务类型。 2.金融同业授信类关联交易 单位:人民币万元 2022 年度 截至 截至 2022 序 日常关联 2022 年 关联客户 关联法人 年末授信 业务类型 号 交易预计 末授信 金额 授信额度 总额 中原信托有限 中原信托有 1 公司及其关联 50,000 / / / 限公司 企业 百瑞信托有限 同业综合授信,在 百瑞信托有 2 责任公司及其 150,000 150,000 150,000 授信有效期内可循 限责任公司 关联企业 环使用 中原证券股份 中原证券股 3 有限公司及其 50,000 / / / 份有限公司 关联企业 同业综合授信,在 兰州银行股份 兰州银行股 4 200,000 100,000 100,000 授信有效期内可循 有限公司 份有限公司 环使用 同业综合授信,在 中原银行股份 中原银行股 5 300,000 300,000 300,000 授信有效期内可循 有限公司 份有限公司 环使用 河南九鼎金融 河南九鼎金 同业综合授信,在 6 500,000 500,000 500,000 租赁股份有限 融租赁股份 授信有效期内可循 17 2022 年度股东周年大会会议材料 单位:人民币万元 2022 年度 截至 截至 2022 序 日常关联 2022 年 关联客户 关联法人 年末授信 业务类型 号 交易预计 末授信 金额 授信额度 总额 公司 有限公司 环使用 扶沟郑银村镇 扶沟郑银村 同业综合授信,在 7 银行股份有限 50,000 50,000 镇银行股份 50,000 授信有效期内可循 公司 有限公司 环使用 新密郑银村镇 新密郑银村 同业综合授信,在 8 银行股份有限 80,000 70,000 镇银行股份 70,000 授信有效期内可循 公司 有限公司 环使用 浚县郑银村镇 浚县郑银村 同业综合授信,在 9 银行股份有限 80,000 50,000 镇银行股份 50,000 授信有效期内可循 公司 有限公司 环使用 确山郑银村镇 确山郑银村 同业综合授信,在 10 银行股份有限 50,000 50,000 镇银行股份 50,000 授信有效期内可循 公司 有限公司 环使用 中牟郑银村镇 中牟郑银村 同业综合授信,在 11 银行股份有限 140,000 50,000 镇银行股份 50,000 授信有效期内可循 公司 有限公司 环使用 鄢陵郑银村镇 鄢陵郑银村 同业综合授信,在 12 银行股份有限 80,000 80,000 镇银行股份 80,000 授信有效期内可循 公司 有限公司 环使用 新郑郑银村镇 新郑郑银村 同业综合授信,在 13 银行股份有限 140,000 120,000 镇银行股份 120,000 授信有效期内可循 公司 有限公司 环使用 3.自然人关联交易 截至报告期末,关联自然人在本行的授信余额为人民币 9,058 万元, 不超过 2022 年度日常关联交易预计额度中对关联自然人授信额度合计不 超过人民币 30,000 万元的限制。 4.非授信类关联交易 报告期内,本行与河南资产管理有限公司未开展资产买卖业务;为百 瑞信托有限责任公司提供信托保管和监管费等服务类交易金额共计人民 币 0.3 万元;为中原信托有限公司提供信托保管和监管费等服务类交易金 额共计人民币 10,086 万元;与兰州银行股份有限公司、中原银行股份有 限公司、中原证券股份有限公司开展的现券买卖、质押式回购等具有公开 市场价格的金融市场类交易最大单笔交易金额分别为人民币 90,000 万元、 18 2022 年度股东周年大会会议材料 99,750 万元、19,505 万元;与中原信托有限公司、百瑞信托有限责任公司、 长城基金管理有限公司、河南九鼎金融租赁股份有限公司未开展现券买卖、 质押式回购等具有公开市场价格的金融市场类交易。上述交易均未超过 2022 年度日常关联交易预计额度。 (二)其他关联交易事项 根据本行日常经营业务开展需要,本行与本行关联方还存在其他关联 交易事项,主要包括服务、小额授信等业务,具体业务事项见下表: 单位:人民币万元 2022 年末 序 授信/2022 客户名称 业务类型 备注 号 年度非授信 金额 1 河南坤润置业有限公司 85 服务 物业、餐费等 2 郑州发展投资集团有限公司 459 服务 房屋租赁 3 郑州市公路工程公司 36 服务 房租、水电等 系统维护、推广活动 4 郑州市民卡有限公司 644 服务 等 5 郑州晖达物业管理有限公司 14 服务 物业、水电等 6 新郑郑银村镇银行股份有限公司 2,861 增资 / 7 中原资产管理有限公司 2 23,680 资产转让 / 8 中原资产管理有限公司 249,900 贷款业务 / 9 河南中原金控有限公司 2 136,095 贷款、投资业务 / 10 河南省嘉之睿物业服务有限公司 999 贷款业务 / 11 郑州和润教育咨询有限公司 289 贷款业务 / 2 与该客户发生的业务为本行将该客户认定为关联方之前发生的业务。 19 2022 年度股东周年大会会议材料 单位:人民币万元 2022 年末 序 授信/2022 客户名称 业务类型 备注 号 年度非授信 金额 12 索凌电气有限公司 500 贷款业务 / 13 河南铭嘉新型建材有限公司 200 保理业务 14 郑州金阳电气有限公司 4,000 贷款业务 / 15 洛银金融租赁股份有限公司 20,113 投资业务 / 四、下一步工作思路 本行将切实按照各监管规定,明确管理责任,丰富监管措施,在持续 夯实制度建设基础、不断完善关联方基础信息档案、强化关联交易审批和 披露、加快关联交易管理信息化和智能化等方面持续发力,不断提升关联 交易管理能力,切实防范关联交易风险,有效维护本行及股东的整体利益。 该议案已经本行第七届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会 审议。 20 2022 年度股东周年大会会议材料 关于郑州银行股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案 各位股东: 为进一步加强郑州银行股份有限公司(以下简称“本行”)的关联交 易管理,按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国银行保险 监督管理委员会等有关监管要求及本行关联交易管理制度的有关规定,本 行对 2023 年度日常关联交易额度进行了合理预计,该预计额度事项不构 成本行对关联方客户的授信或交易承诺,主要系正常经营范围内的常规业 务,而关联方的业务需求取决于其自身经营发展情况,因此,本关联交易 预计存在不确定性。该预计额度内的关联交易实际发生时,以本行有权审 批机构出具的书面批复为准。本议案所涉及的日常关联交易预计额度,在 董事会权限范围内的,自董事会审议通过之日起生效,在董事会权限之外 的,自股东大会审议通过之日起生效。具体内容请见本行于 2022 年 12 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网 ( http://www.cninfo.com.cn ) 及 本 行 网 站 (http://www.zzbank.cn)披露的《郑州银行股份有限公司关于 2023 年度 日常关联交易预计额度的公告》(公告编号:2022-057)。 该议案已经本行第七届董事会 2022 年第十次临时会议审议通过,现 提请股东大会审议。 21 2022 年度股东周年大会会议材料 关于郑州银行股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案 各位股东: 2022 年,经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,郑州银行 股份有限公司(以下简称“本行”)合并报表归属母公司的净利润为人民 币 2,422,304 千元。根据现行企业会计准则和本行《公司章程》的规定, 经审定的本行母公司的净利润为人民币 2,238,836 千元,扣除 2022 年 10 月已派发的境外优先股股息折合人民币 517,491 千元及 2022 年 11 月已派 发的无固定期限资本债券利息人民币 480,000 千元,可供普通股股东分配 的当年利润为人民币 1,241,345 千元。本行母公司 2022 年末资本公积余额 人民币 6,811,713 千元,其中股本溢价人民币 6,747,098 千元。提议 2022 年度利润分配及资本公积转增股份预案如下: 一、以净利润的 10%提取法定盈余公积人民币 223,884 千元。 二、提取一般风险准备金人民币 256,000 千元。 三、本年度不进行现金分红,拟以资本公积向权益分派股权登记日登 记在册的普通股股东每 10 股股份转增 1 股股份。以本行截至 2022 年 12 月 31 日普通股总股本 8,265,537,599 股为基数计算,合计转增 826,553,759 股股份,实施资本公积转增股本后,本行实收资本(股本)将由人民币 8,265,537,599 元增加至人民币 9,092,091,358 元。 四、剩余未分配利润,结转至下一年度。 本行上述利润分配及资本公积转增股份预案,主要考虑了以下因素: 一是面对复杂多变的宏观经济形势,本行积极贯彻落实政府以及金融监管 机构稳住经济大盘一揽子政策要求,认真践行地方金融机构社会责任,支 持企业复工复产,加大对中小企业帮扶力度,通过降低利率、减少收费、 贷款延期还本付息等措施,持续让利实体经济,盈利能力受到一定影响。 22 2022 年度股东周年大会会议材料 二是近年随着经济下行压力加大,本行不断加强风险的前瞻管控,加快推 进不良资产处置速度,制定风险化解处置方案,加大拨备计提力度,顺应 监管引导留存未分配利润将有利于本行进一步增强风险抵御能力,为本行 保持经营稳定提供保障。三是商业银行资本监管政策要求日益趋严,内源 性的资本补充是中小银行保证资本充足、特别是核心一级资本充足水平的 重要途径,留存的未分配利润将用作本行核心一级资本的补充,有利于提 升本行资本充足水平,以支持本行的战略转型及长期可持续发展,维护投 资者的长远利益。 鉴于资本公积转增股份将增加本行注册资本,提请股东大会同意相应 变更本行注册资本及修改本行《公司章程》中涉及注册资本及普通股股份 数量的相关条款,并同意授权经营管理层办理变更注册资本及修订《公司 章程》的监管报批及工商变更登记手续等事宜。 该议案已经本行第七届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会 审议。 23 2022 年度股东周年大会会议材料 关于修订《郑州银行股份有限公司章程》的议案 各位股东: 郑州银行股份有限公司(以下简称“本行”)根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司章程指引》、《银行保险机构公司治理准则》等法 律、法规的规定以及本行的实际情况,对本行《公司章程》相关条款进行 了修订及完善,具体修订内容请见本行于 2023 年 3 月 31 日分别在巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及本行网站(http://www.zzbank.cn)披 露的《<郑州银行股份有限公司章程>修订对比表》。 现提请股东大会同意对本行《公司章程》做上述修改,修订后的《公 司章程》须经中国银行业监督管理部门核准后生效。同时,提请股东大会 同意授权董事会并由董事会转授权经营管理层办理与修订《公司章程》有 关的一切事宜,该等事宜包括但不限于根据法律法规及境内外监管机构关 于《公司章程》的修改意见及本行的实际情况,对《公司章程》进行调整 和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、附件等,并向各 位董事及时报告)、办理上述《公司章程》变更所需的银行业监管机构报 批及工商登记机构变更等。 该议案已经本行第七届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大会 审议。 24 2022 年度股东周年大会会议材料 关于郑州银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 各位股东: 为了满足郑州银行股份有限公司(以下简称“本行”)业务的持续发 展对资本的需求,灵活有效地利用融资平台,根据相关法律、法规、其 他规范性文件和资本市场惯例,提请股东大会同意本行董事会发行股份 一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。 一、发行股份一般性授权的具体方案 (一)在依照下文(二)所列条件的前提下,授权董事会在有关期 间(定义见下文)内单独或同时认可、分配、发行、授予及/或以其他方 式处理股份(境外上市外资股及/或 A 股、优先股,下同)、可转换为股 份的证券、及可认购任何股份或可转换为股份的证券的购股权、认股权 证、或附有权利认购或转换成股份之其他证券。 即使在满足下文(二)所列条件的前提下,如果分配附有投票权的 股份会实际上更改本行的控制权,则本行董事会须另外事先经股东大会 特别决议授权方可分配该等股份。 (二)董事会拟认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理的境 外上市外资股、A 股、优先股股份的数量(其中,优先股按强制转股价 格计算全部转换后的 A 股及/或境外上市外资股普通股数量)各自不得超 过本议案经股东大会通过当日已发行的境外上市外资股、A 股各自类别 股份总数的 20%(其中,发行可转换为股份的证券按照其转换为境外上 市外资股/A 股的数量计算)。 (三)就本议案而言: “有关期间”指本议案经股东大会通过当日起至下列三者中最早日 期止的期间:1.自本议案经股东大会通过当日后第一次召开的年度股东 大会结束时;2.本议案经股东大会通过当日后十二个月届满之日;3.本议 案于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案项下所赋予的授权之 25 2022 年度股东周年大会会议材料 日。 (四)授权董事会决定具体发行方案,包括但不限于:1.拟发行的股 份的类别及数目;2.定价方式和/或发行价格(包括价格区间);3.开始 及结束发行的日期;4.募集资金用途;5.作出或授予可能需要行使该等权 力的建议、协议及购股选择权;6.相关法律法规及其他规范性文件、相关 监管机构、上市地交易所所要求的具体发行方案所应包括的其他内容。 (五)授权董事会实施发行方案,办理本行注册资本增加事宜,以 反映本行根据本议案而获授权发行的股份,并对本行《公司章程》中与 发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订,以及采 取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实施发行方案及实现本行注 册资本的增加。 二、相关授权事项 为增加决策效率,减少内部审批程序,把握市场时机,就处理根据 一般性授权发行股份事宜,提请股东大会同意,授权董事会并由董事会 授权的人士处理与根据一般性授权发行股份有关的事项。上述董事会对 授权人士的授权具体内容将由董事会行使本议案项下的一般性授权时另 行确定。 该议案已经本行第七届董事会第八次会议审议通过,现提请股东大 会审议。 26 2022 年度股东周年大会会议材料 郑州银行股份有限公司监事会 对董事会及其成员 2022 年度履职评价报告 各位股东: 为维护郑州银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东、债权人 等利益相关者的合法权益,规范董事会及董事履职尽责,根据《中华人民 共和国公司法》、《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》以及 《郑州银行股份有限公司章程》、《郑州银行股份有限公司监事会对董事 会及董事履职评价办法》等规定,本行监事会现对董事会及其成员 2022 年度履职情况进行评价,具体如下: 一、提升战略引领,开创高质量发展新局面 一是科学施策,促进战略管理聚焦。董事会始终坚持战略引领的科学 性和连续性,年内对战略规划的重点目标及经营管理策略进行调整优化, 编制全行战略任务书,完善 PMO 集体评审机制,健全战略难点任务认定 机制,持续强化对各单位战略落地的管理督导。二是坚守本源,助推地方 经济平稳发展。坚持“根植河南、深耕郑州”的区域发展定位,面对复杂 的经济形势,与国家发展战略、河南省及郑州市的发展战略保持同频共振, 多措并举全力服务地方经济发展大局。三是惟实励新,打造科创金融郑银 特色。围绕省委省政府“十大战略”,紧抓本行被确定为全省政策性科创 金融运营主体的有利机遇,充分支持经营层将政策性科创金融战略确定为 郑州银行首要战略,积极调整发展方向,推进内部经营机制转换,探索商 业化、政策性“一体两翼”协同发展的特色经营道路。四是笃行不怠,推 动高质量发展纵向深化。将对公与零售联动的“五四战略”纳入战略规划 总体框架,支持经营层主动融入省市政府战略布局,锚定“两个确保”, 服务“十大战略”,切实提升金融服务实体经济质效,开辟了特色化、差 异化、内涵式的高质量发展新局面。 27 2022 年度股东周年大会会议材料 二、完善公司治理,保障董事会高效运行 一是打牢公司治理制度根基。定期检视内部管理制度体系,及时根据 法律法规和监管要求变化进行梳理完善,审议通过《预期信用损失实施管 理办法》,确保预期信用损失管理工作合规有效。二是保障公司治理运作 规范。结合本行发展实际,依法依规选聘并调整优化专门委员会人员组成, 有力保障公司治理的连续性和稳定性。2022 年,董事会召开年度股东大 会 1 次、董事会会议 14 次,审议和听取各类议案 80 余项。董事会成员严 格遵守董事行为规范,认真参加会议,审慎研究决策,充分发挥自身专业 所长,积极建言献策,有效维护了全体股东的合法权益。三是促进股权管 理更加合规。根据监管要求积极承担股权管理的最终责任,定期掌握股权 冻结质押情况,依规及时向监管部门进行备案。认真开展年度股东履职履 约评价工作,对主要股东股权关系进行穿透识别,严防股东利益输送。四 是关联交易控制进一步加强。成立关联交易管理中心,牵头负责关联交易 管理工作,组织架构更加科学合理。严格执行“穿透原则”,定期对关联 方名单进行梳理更新,关联方信息档案更加全面,关联交易管理水平持续 提升。持续优化集团并表组织架构,完善并表管理制度体系,督促问题整 改,强化母行及附属机构公司治理。 三、强化风险防控能力,健全内控合规体系 一是提升全面风险管理能力。董事会高度重视风险防控相关工作,积 极推动风险管理体系和机制建设的不断完善。研究审定年度风险偏好、全 面风险管理、反洗钱评估等方面专项报告,强化对信用风险、市场风险、 流动性风险、操作风险、压力测试等重点领域风险管控,推动反洗钱风险 融入全面风险管理。支持经营层完善提升全面风险管理体系,持续推进数 字化风控建设,为支撑“五四战略”提供强有力的风控保障。二是健全内 控合规机制。强化完善内控合规管理,督促经营层压实内控合规管理责任, 重点围绕消费者权益保护、数据治理、反洗钱、案防、征信合规及从业人 28 2022 年度股东周年大会会议材料 员行为管理等领域,深化内控合规问题和乱象整治屡查屡犯问题自查自纠。 三是完善内部审计体系。推动完善内审工作的垂直管控体系,积极发挥内 部审计监督力度,严格落实审计发现问题的整改、追踪、问责工作。持续 加强审计队伍建设,改进工作流程,强化质量把控,动态更新非现场审计 工具,加大信息数字工具使用。 四、重视市场沟通,维护利益相关方权益 一是规范开展信息披露工作。严格确认信息披露内容的真实、准确、 完整,切实保障投资者权益的实现,认真完成 2021 年度报告与社会责任 报告、2022 年一季度报告、半年度报告、三季度报告等定期报告的编制和 披露。以满足投资者知情权为目标,发布临时公告,及时向投资者传达本 行经营发展情况。遵照内幕信息知情人管理相关要求,在涉及有关业绩发 布等重要事项时,确保做好内幕信息知情人登记备案,严格控制知悉范围。 二是有效维护投资者关系。董事会重视与投资者的沟通联系,多渠道加强 与投资者的交流。举办年度网上业绩说明会,在深交所“互动易”平台及 时回应投资者,通过建立交流热线、接听投资者来电等形式,向市场传递 本行经营情况和发展亮点,释放本行投资价值。三是践行社会责任担当。 坚守金融服务实体经济的本源,助力省市重大战略、重大项目实施落地, 保障地方经济平稳发展。保护员工权益,关注员工诉求,引领员工发展。 提升普惠金融服务质效,打造绿色金融服务体系,积极参与社会公益事业 和慈善捐助,充分体现互惠共赢、相融共生的和谐发展理念。 五、监事会评价意见 本行董事会及其成员认真落实中央和省市经济工作会议各项要求,紧 密围绕改革化险、转型发展、服务实体三项重点任务,抓牢抓实新战略规 划落地、“五四战略”、稳经济大盘、“降旧控新”等重点工作。董事会 成员能够严格按照法律法规、监管要求及本行《公司章程》规定,忠实履 职,勤勉尽责,科学谋划,高效决策,自觉接受监管部门和监事会的监督, 29 2022 年度股东周年大会会议材料 积极维护本行及利益相关方的合法权益。未发现董事会及其成员有违反法 律法规、本行《公司章程》或损害本行及股东利益的行为;独立非执行董 事按照监管部门要求,自觉维护存款人及中小股东的合法权益,发表独立、 专业、客观的意见。 根据董事会及其成员全年履职情况,通过列席董事会会议、查阅董事 履职档案,综合考虑董事会 2022 年度工作报告、董事履职自评与互评情 况以及董事会对董事履职评价结果等信息,监事会对本行董事会及其成员 在 2022 年度履职情况的评价结果为称职。具体评价结果如下: 序号 姓名 职务 评价结果 1 夏 华 副董事长、执行董事 称职 2 王 丹 非执行董事 称职 3 刘炳恒 非执行董事 称职 4 姬宏俊 非执行董事 称职 5 王世豪 非执行董事 称职 6 李燕燕 独立非执行董事 称职 7 李小建 独立非执行董事 称职 8 宋 科 独立非执行董事 称职 9 李淑贤 独立非执行董事 称职 10 申学清 行长、执行董事 称职 11 苏小军 非执行董事 称职 12 王天宇 董事长、执行董事 称职 注:董事长、执行董事王天宇先生,行长、执行董事申学清先生,非执行董事苏 小军先生均已离任。 该报告已经本行第七届监事会第八次会议审议通过,现向股东大会予 以报告。 30 2022 年度股东周年大会会议材料 郑州银行股份有限公司监事会及其成员 2022 年度履职评价报告 各位股东: 为维护郑州银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东、债权人 等利益相关者的合法权益,规范监事会及监事履职尽责,根据《中华人民 共和国公司法》、《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》以及 《郑州银行股份有限公司章程》、《郑州银行股份有限公司监事会及监事 履职评价办法》等规定,现对本行监事会及其成员 2022 年度履职情况进 行评价,具体如下: 一、坚持党建引领监督工作,夯实履职根基 监事会按照法律法规及本行《公司章程》赋予的各项职责,积极促进 党的领导融入公司治理制度化、规范化、程序化。一是持续完善“双向进 入、交叉任职”领导体制。第七届监事会监事长既是职工监事又担任党委 委员,有效促进党委会、监事会、职代会之间的信息沟通,通过带头落实 党委决议、及时听取职工意见和心声,有力保障行党委决议在监事会和职 代会工作中的贯彻落实,充分发挥行党委把方向、管大局、保落实的领导 核心作用。二是自觉将党的领导充分融入监事会监督的各个环节。完善履 职评价工作制度、优化履职评价方法,探索实践将党的领导与公司治理有 机融合情况作为对属于党委班子成员的董事、监事和高管人员履职评价的 重要内容。 二、认真履行议事监督职能,抓好日常监督 监事会严格按照法律法规、监管规定及本行《公司章程》要求,认真 组织召开监事会及专门委员会会议,确保会议程序、表决结果、信息披露 等工作依法合规。2022 年组织召开监事会会议 4 次,专门委员会会议 4 次,研究审议议案 21 项,听取专项报告 37 项。监事会成员恪尽职守,勤 31 2022 年度股东周年大会会议材料 勉履职,现场会议出席率达 100%。监事会通过组织全体监事出席股东大 会、列席全部董事会现场会议、听取专题汇报等方式,对股东大会和董事 会会议召开的合法合规性、投票表决程序以及董事出席会议、发表意见和 表决情况进行全过程监督。 三、紧扣重点领域重点问题,强化风险管理监督 一是强化财务管理监督。认真审议和听取财务相关议案,对本行定期 报告等议案发表意见,确保编制过程、审议程序和内容要点依法合规。二 是强化风险管理监督。紧扣防风险促发展大局,审阅全面风险管理、并表 管理、资本充足率、内审部门对重点风险领域审计情况等报告,动态了解 重大风险事项的影响及处置情况,督促本行有效应对各类风险挑战。三是 强化内控合规监督。持续关注内控体系建设的有效性,审议内部控制评价 报告、内部审计工作报告,听取内外部检查问题整改以及反洗钱管理情况 报告,充分了解反洗钱和反恐怖融资、关联交易、数据治理、消费者权益 保护等领域的内部控制情况,助力本行稳健发展。四是强化战略规划监督。 紧密围绕本行 2021-2025 年战略发展规划,对战略发展和经营理念的科学 性、合理性、稳健性进行充分评估,对战略规划的制定和审议程序进行有 效监督。 四、推动履职评价全过程管理,做实履职评价监督 监事会不断优化完善履职评价工作制度,严格规范履职评价标准,有 序开展履职评价工作。一是以完善履职档案为抓手加强日常监督。为全行 董监事和高管人员建立系统化的履职档案并常态化开展日常履职信息收 集,将履职评价有机融入监事会日常监督,多渠道、多方式掌握公司治理 各主体的履职情况。二是以科学性为原则完善履职评价体系。持续完善董 事会、监事会和高管层及成员履职评价办法,评价内容日趋全面,评价维 度日趋多样。三是以提升各治理主体履职质效为核心做好年度履职评价。 成立履职评价专门小组,制定董监事和高管人员年度履职评价方案,完成 32 2022 年度股东周年大会会议材料 履职评价报告 35 份,按规定向监管部门和股东大会进行报告。 五、持续完善体制机制,创新监督方式方法 一是健全规范职工监事管理制度。为保障职工监事依法履职尽责,会 同总行工会研究制定《郑州银行职工监事管理办法(试行)》,明确职工 监事的任职条件、选举流程、职责权限等内容,为本行职工监事充分参与 民主决策、民主管理、民主监督提供坚实制度支撑。按照监管要求认真组 织职工监事向工会第三届委员会作 2021 年度履职报告,接受大会民主评 议。二是精心编发《监事会视点》。突出监事会日常工作动态,聚焦最新 时政要闻、监管政策及风险提示等,编发电子内刊《监事会视点》,创新 监督模式,拓宽宣传渠道,以新形式传递监督新理念。 六、不断强化自身建设,着力提升履职能力 一是高度重视学习培训。以提升监督履职能力为目标,组织监事和监 办工作人员专题培训 3 次,持续提升在政治经济形势、监管政策、行业趋 势、经营管理等方面的分析研判能力。二是巩固深化同业交流机制。年内 与同业监事办开展座谈交流,分享好的经验做法,探索研究公司治理监督 新机制新路径。三是构建内外协同联动的监督新格局。注重与附属机构监 事会的工作协同与服务保障,深入贯彻落实年度监管意见,全面对标公司 治理监管评估各项要求,积极配合人行、银保监等部门各项监管检查。 七、监事会评价意见 本行监事会切实履行监督职责,紧密围绕监管关注及全行重点工作, 不断强化对战略、财务、内控、风险、履职等重点领域的监督,优化运行 机制,开展履职评价,有效提升了公司治理水平。监事会及其成员忠实履 职,勤勉尽责,守法合规,在监督过程中注重维护股东、债权人等利益相 关者的合法权益,为本行高质量发展积极发挥保驾护航作用。未发现监事 会及其成员有损害本行及股东利益的行为,未发现有违反法律法规及本行 《公司章程》规定等情形。 33 2022 年度股东周年大会会议材料 根据监事会及其成员全年履职情况,通过查阅监事履职档案,综合考 虑监事会年度工作报告、监事履职自评与互评情况等信息,本行监事会及 其成员在 2022 年度履职情况的评价结果为称职。具体评价结果如下: 序号 姓名 职务 评价结果 1 朱志晖 股东监事 称职 2 马宝军 外部监事 称职 3 徐长生 外部监事 称职 4 李怀斌 职工监事 称职 5 陈新秀 职工监事 称职 6 赵丽娟 监事长、职工监事 称职 注:职工监事、监事长赵丽娟女士已离任。 该议案已经本行第七届监事会第八次会议审议通过,现向股东大 会予以报告。 34 2022 年度股东周年大会会议材料 郑州银行股份有限公司监事会 对高级管理层及其成员 2022 年度履职评价报告 各位股东: 为维护郑州银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东、债权人 等利益相关者的合法权益,规范高级管理层及其成员履职尽责,根据《中 华人民共和国公司法》、《银行保险机构公司治理准则》以及《郑州银行 股份有限公司章程》、《郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层及其 成员履职评价办法》等规定,本行监事会现对高级管理层及其成员 2022 年 度履职情况进行评价,具体如下: 一、凝心聚力,推动本行高质量发展新篇章 2022 年,高级管理层及其成员严格按照法律法规、监管规定及本行 《公司章程》要求,全面贯彻落实董事会的战略部署,在复杂形势面前保 持定力,扎实推进经营发展。深入实施“五四战略”,服务实体经济,防 控金融风险,积极推进本行发展规划,强化经营管理,提升经营品质,推 动本行稳健可持续发展,维护了本行的整体利益和股东的合法权益。 二、强基固本,党的建设与公司治理齐发力 一是党建引领持续强化。开展“能力作风建设年”活动,完成党支部标 准化建设,转正及发展新发展党员,对机构开展党委巡察等工作。二是法 人治理更加科学。全面完成国企改革三年行动各项目标任务,成功赎回二 级资本债及美元境外优先股,发行绿色金融债及普通金融债。三是附属机 构管理经受住考验。妥善应对“村镇银行事件”的波及冲击,完成对新郑村 银定向增发,积极处置附属机构实质不良资产。四是战略管理更加聚焦。 编制全行战略任务书,开展全行战略检视,自主推进战略管理,强化对各 单位战略落地的管理督导。 三、担当作为,落实省市重大部署勇挑重担 坚决落实全国稳住经济大盘会议精神,成立工作专班,出台 8 大方面、 35 2022 年度股东周年大会会议材料 27 条措施。深入贯彻省市政府市场主体要求,为小微企业、个体工商户办 理延期还本付息。“行长进万企”新增和续贷企业 415 家,发行各类债务融 资工具 26 只。对接全省“三个一批”、重点项目、灾后重建 85 个共计 39 亿元。在全省“保交楼”专项行动中勇挑重担,成立“保交楼”工作专班, 上下联动做好项目承接,充分彰显郑银担当。 四、回归本源,“五四战略”推动成效明显 一是政策性科创金融擦亮名片。2022 年本行被省委、省政府确立为 全省政策性科创金融运营主体,建立“三专五单独”运营机制,推出人才贷、 研发贷等专属产品,全力持续科创贷款,顺利完成既定目标任务。二是小 微企业园金融持续深入。全面推进“伙伴工程”计划,深入与省重点小微企 业园企业合作 57 个、入园企业合作 432 家。三是乡村金融增长明显。打 造标杆站点、丰富服务场景,签约惠农站点,发行乡村振兴主题卡。四是 市民金融质效齐升。场景权益持续丰富,带动个人金融资产稳步新增;推 出新市民金融服务举措,发行第三代社保卡等举措,提升市民服务质效。 五是“五朵云”持续增长。上线云商 2.0,云交易、云服务新增签约 108 户, 场景金融新签约 127 户;云商云融资新增 90 户核心企业,云物流有效户 与物流卡开户数新增明显。 五、稳中有进,业务结构调整务实有效 一是资负结构更加优化。全面加强预算执行过程管控,用好以存定贷 工具,精细开展考核,强化结构管控。二是客群基础持续夯实。坚持“首 尾兼顾、做强腰部”,以“五四战略”为抓手,持续夯实客群基础。三是 转型工作有序推进。金市业务贡献及外汇业务盈利成效明显,稳固全行利 润大盘。创新支撑赋能增效,网点转型效果显著,建立运营数据看板,转 型成效明显。启动新一代信贷系统建设、办公系统国产化项目。 六、坚守底线,风险内控管理持续加强 高级管理层坚守不发生系统性金融风险底线,持续提升全面风险管理 36 2022 年度股东周年大会会议材料 和内控合规管理水平。一是加快不良处置进度。研究制定改革化险方案, 强力攻坚“降旧控新”,圆满完成监管部门下达的全年处置实质不良资产指 标。二是强化各类风险管控。优化高管层风险委和风险限额体系,强化流 动性风险监测,促进风险偏好的有效传导。健全对信用风险、市场风险、 流动性风险、操作风险、科技风险、声誉风险等领域的重点风险管控,积 极履行并表管理职责,强化对附属机构的日常监督管理。三是夯实内控合 规根基。修订《操作风险管理办法》,全力推动合规检查问题整改;完善 消费者权益保护制度体系建设,提升消费者权益保护工作管理水平;加强 突发事件应对和业务连续性管理,完善资负管理和结构优化。统筹做好信 访舆情处置、案件管理、乱象整治、反洗钱反诈、保密安全等各项工作。 七、监事会评价意见 2022 年,本行高级管理层认真贯彻中央和省市经济工作会议精神及 监管要求,有效执行董事会各项战略决策,认真履行业务经营及管理各项 职责,持续改善本行经营管理、风险合规、内部控制、流动性风险管理、 并表管理、案件防控、压力测试、数据治理、关联交易管理、消费者权益 保护等方面履职尽责。年度内,未发现高级管理层及其成员在重要财务决 策和经营管理等方面存在问题,未发现高级管理层及其成员有违反法律法 规、本行《公司章程》或损害本行及股东利益的行为。 根据高级管理层及其成员全年履职情况,通过列席相关经营工作会议, 查阅高管履职档案,综合考虑高管个人述职报告、民主测评结果等信息, 监事会对本行高级管理层及其成员在 2022 年度履职情况的评价结果为称 职。具体评价结果如下: 37 2022 年度股东周年大会会议材料 序号 姓名 职务 评价结果 1 夏 华 董事会秘书 称职 2 傅春乔 副行长 称职 3 郭志彬 副行长 称职 4 孙海刚 副行长 称职 5 孙润华 副行长 称职 6 李 磊 行长助理 称职 7 张厚林 行长助理 称职 8 李 红 行长助理 称职 9 刘久庆 行长助理 称职 10 姜 涛 首席信息官 称职 11 王艳丽 风险总监 称职 12 王兆琪 总审计师 称职 13 申学清 行长 称职 注:行长、执行董事申学清先生已离任。 该议案已经本行第七届监事会第八次会议审议通过,现向股东大会予 以报告。 38 2022 年度股东周年大会会议材料 郑州银行股份有限公司 2022 年度独立非执行董事述职报告 各位股东: 2022 年,郑州银行股份有限公司(以下简称“公司”)独立非执行董 事严格按照《中华人民共和国公司法》、《银行保险机构公司治理准则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和本行《公 司章程》的要求,忠实勤勉履职,独立、客观、公正地发表意见,维护公 司和广大中小股东的合法权益。具体内容请见本行于 2023 年 3 月 31 日 在 巨 潮 资 讯 网 ( http://www.cninfo.com.cn ) 及 本 行 网 站 (http://www.zzbank.cn)披露的《郑州银行股份有限公司 2022 年度独立 非执行董事述职报告》。 39 2022 年度股东周年大会会议材料 郑州银行股份有限公司 关于 2022 年度主要股东履职履约的评估报告 各位股东: 根据《商业银行股权管理暂行办法(试行)》相关规定,郑州银行股 份有限公司(以下简称“本行”)对主要股东 2022 年度资质情况、履行 承诺事项情况、落实本行《公司章程》或协议条款情况以及遵守法律法规、 监管规定等情况进行了评估,现将评估情况报告如下: 一、本行股权基本情况 截至 2022 年末,本行总股本 8,265,537,599 股,其中,A 股 6,428,757,599 股,占总股本比例为 77.78%;H 股 1,836,780,000 股,占总股本比例为 22.22%。 截至 2022 年末本行前十名股东持股情况如下: 股东名称 股东性质 股份类别 持股比例(%) 持股数量 香港中央结算(代理人)有限 境外法人 H股 22.22 1,836,588,724 公司 郑州市财政局 国家 A股 7.23 597,496,646 郑州投资控股有限公司 国有法人 A股 6.69 552,822,891 百瑞信托有限责任公司 国有法人 A股 4.24 350,846,279 河南国原贸易有限公司 境内非国有法人 A股 4.24 350,846,233 豫泰国际(河南)房地产开发 境内非国有法人 A股 3.84 317,020,000 有限公司 中原信托有限公司 国有法人 A股 3.50 289,706,030 河南晨东实业有限公司 境内非国有法人 A股 1.88 155,162,928 河南兴业房地产开发有限公司 境内非国有法人 A股 1.67 137,852,321 河南盛润控股集团有限公司 境内非国有法人 A股 1.46 121,000,000 按照《商业银行股权管理暂行办法(试行)》中对主要股东的定义, 截至 2022 年末,本行主要股东四家,分别是:郑州市财政局、郑州投资 控股有限公司、河南国原贸易有限公司、中原信托有限公司。郑州市财政 局、郑州投资控股有限公司为本行持股 5%以上的股东,郑州市财政局、 郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司、中原信托有限公司分别 向本行派出董事王丹、董事刘炳恒、监事朱志晖以及董事姬宏俊。 40 2022 年度股东周年大会会议材料 二、2022 年度主要股东履职履约评估情况 (一)主要股东资质情况 本行主要股东均是依法设立的法人,能够持续建立健全公司治理结构, 未发现社会声誉、诚信记录和纳税记录存在不良记录,经营状况、财务状 况较为稳定,股权关系较为清晰,最近三个会计年度盈利,相关指标符合 相关法规法律及监管规定。 (二)主要股东履行承诺情况 1.自有资金来源承诺履行情况 本行主要股东均签署了自有资金来源相关承诺,承诺入股资金合法, 不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情况,不存在委托他人 或接受他人委托持有本行股权的情况,本行历次增资扩股均由会计师事务 所进行验资并出具验资报告。 2.关联交易承诺履行情况 本行主要股东均承诺遵守法律法规、监管规定和本行《公司章程》的 相关规定,当关联关系发生变化时及时报告,不进行不当的关联交易,不 谋求优于其他股东的关联交易,不利用对本行经营管理的影响力获取不正 当利益。2022 年,本行与主要股东之间的关联交易遵循市场化定价原则, 以不优于对非关联方同类交易的条件进行,不存在损害公司、股东特别是 中小股东利益的情形,且根据监管要求和本行关联交易管理制度的规定, 履行了内部审议程序并依规进行了披露。本行定期对关联方名单进行更新, 将关联方名单嵌入授信系统,准确识别关联交易,与主要股东不存在违规 关联交易情况。 3.不干预日常经营事务承诺履行情况 本行主要股东均已作出承诺,不干预本行日常经营事务,不干预董事 会、高级管理层享有的决策权和管理权,不越过董事会和高级管理层直接 干预或影响本行的经营管理,或以其他方式损害存款人、本行以及其他股 41 2022 年度股东周年大会会议材料 东的合法权益。本行无控股股东,第一大股东为郑州市财政局,且郑州市 财政局间接全资拥有第二大股东郑州投资控股有限公司,其他主要股东持 有表决权数量及派出董事数量均不足以单独对本行经营产生决定性影响。 主要股东依法通过在股东大会上行使表决权或通过派出董事在董事会上 行使表决权参与本行经营管理,同时,本行建立了较为完善的公司治理机 制,股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间职责明确、独立运作、 有效制衡,建立了风险隔离机制,有效避免股东直接干预日常经营事务。 4.自取得股份之日起 5 年内不转让所持股份承诺履行情况 本行主要股东均已签署自股份交割日起 5 年内不转让所持股份的承 诺,且均能够履行承诺。 5.持续补充资本承诺的履行情况 本行主要股东均书面承诺在必要时持续为本行补充资本,未发现违反 承诺的情况。 6.不施加不当指标压力承诺履行情况 本行主要股东已签署不向本行施加不当指标压力的书面承诺。本行合 理制定发展战略规划及年度经营指标,并将相关规划及计划提交董事会审 议,主要股东派出董事认真审阅材料,充分发表意见,科学进行决策,不 存在向本行施加不当指标压力的情况。 7.非公开发行 A 股时承诺履行情况 郑州投资控股有限公司、河南国原贸易有限公司在本行 2020 年 A 股 非公开发行时承诺 60 个月内不转让其认购的此次非公开发行股份。目前, 上述两家主要股东该项承诺均在正常履行中。 (三)主要股东义务履行情况 1.主要股东资格备案及审核情况 本行一直以来按照监管规定,对持股 5%以上股东资格报银行业监管 部门审核,对持股 1%以上、5%以下的股东资格报银行业监管部门备案, 42 2022 年度股东周年大会会议材料 所有主要股东均履行了上述审核或备案程序,不存在未经审核或备案入股 本行的情况。 2.主要股东按照规定提供信息情况 2022 年,本行根据监管要求及时收集主要股东相关信息,主要股东 均能按要求及时提供,依据其提供的信息,本行及时完成了 G07 主要股 东情况统计表、机构概览、城商行信息统计表等监管信息报送。 3.主要股东通过金融产品持股情况 本行通过向主要股东函询、查阅前 200 名股东名册等途径,了解金融 产品持有本行股份情况,未发现主要股东以发行、管理或通过其他手段控 制的金融产品持有本行股份的情况。 4.主要股东披露控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最 终受益人及其变动情况 本行按照监管部门有关信息报送的要求,及时向主要股东收集其控股 股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况,未 发现股东披露上述信息有故意隐瞒或虚假的情况存在。 5.主要股东参股、控股商业银行情况 本行组织主要股东签署新承诺时,要求其报告了入股其他金融机构情 况,了解主要股东“两参一控”情况,未发现本行主要股东存在作为主要 股东参股商业银行数量超过 2 家或控股商业银行数量超过 1 家的情况。 (四)主要股东股权质押履约情况 1.主要股东是否违规转让股权 本行 A 股股票托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司, 相关股份在二级市场的买卖遵循证券市场的相关规则,符合条件的流通股 可以直接在二级市场流通,不需要经过本行。截至 2022 年末,本行主要 股东能够遵守监管部门及交易所的规定,未发现违规进行股权转让的情况。 2.主要股东是否违规出质股权 43 2022 年度股东周年大会会议材料 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的业务规则,本行股 东质押股份可以直接到托管机构进行登记办理,并由托管机构审核质押的 合规性,但本行反复向主要股东强调,办理质押前必须经过本行董事会备 案,本行督促主要股东按照监管规定进行股权质押,2022 年,发生股权质 押的主要股东能够在办理质押前经过本行董事会备案。但存在河南国原贸 易有限公司未经本行董事会备案办理股权质押的情况,本行已经要求其对 相关事项向董事会作出报告,并严厉告知不可再次发生类似情况。 3.主要股东是否在本行借款余额超过股权净值情况下质押股权 按照本行《公司章程》规定,股东在本行借款余额超过其持有的经审 计上一年度股权净值的,不得将本行股票进行质押。河南国原贸易有限公 司于 2022 年发生质押行为,本行在该股东质押股权时,查询了其借款情 况,不存在在本行借款余额超过股权净值的情况。 4.主要股东股权质押超比例限制权利情况 本行股东质押股权数量达到或超过其持有股权的 50%时,本行对其 在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行严格限制。2022 年,本 行召开 2021 年度股东周年大会,主要股东不存在质押股权数量达到或超 过其持有股权的 50%而进行表决的情况。 三、2022 年度主要股东履职履约总体评价 本行主要股东均依照规定签署了相关承诺,股东资格均履行了相关监 管备案程序。本行建立了较为完善的公司治理机制,主要股东通过出席股 东大会、派出董监事等形式参与公司经营管理,能够遵照法律法规及监管 要求行使权利、履行义务,未发现有直接干预本行日常经营管理事务、谋 求不正当利益、进行利益输送的情形。同时,主要股东能够积极学习相关 监管规定,履行股东义务,配合报送各类信息,支持本行相关工作。主要 股东能够依法合规履职履约,持续符合股东资质,较好地履行了承诺,有 效落实本行《公司章程》、协议条款以及法律法规、监管规定。 44 2022 年度股东周年大会会议材料 2023 年,本行将继续关注主要股东的资质状况、股权关系变动、财务 经营状况、股权质押行为以及遵守法律法规和监管规定的情况,不断督促 主要股东在法律法规框架下行使权利、履行义务,持续履行相关承诺。 45 2023 年第一次 A 股类别股东大会会议材料 关于郑州银行股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案 各位 A 股股东: 《关于郑州银行股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股 份预案的议案》详情,请见郑州银行股份有限公司 2022 年度股东周年大 会会议材料之九。 46 2023 年第一次 H 股类别股东大会会议材料 关于郑州银行股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案 各位 H 股股东: 《关于郑州银行股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股 份预案的议案》详情,请见郑州银行股份有限公司 2022 年度股东周年大 会会议材料之九。 47