郑州银行：郑州银行股份有限公司关联交易管理办法2023-08-30
郑州银行股份有限公司
关联交易管理办法
目 录
第一章 总 则 .............................................................................................................................................1
第二章 组织职责 ........................................................................................................................................ 2
第三章 关联方的分类及管理 ................................................................................................................. 4
第四章 关联交易的分类及管理 .............................................................................................................5
第五章 关联交易的审批和决策 .......................................................................................................... 10
第六章 关联交易的审计、报告及信息披露 ................................................................................... 13
第七章 法律责任 ...................................................................................................................................... 16
第八章 附 则 ............................................................................................................................................. 19
第一章 总 则
第一条 为进一步加强郑州银行股份有限公司（以下简称“本公司”）关联交易
管理，规范本公司关联交易行为，防范关联交易风险，促进本公司安全、独立、稳健运
行，确保本公司关联交易行为不损害本公司全体股东及本公司客户的利益，根据原中国
银行保险监督管理委员会（现已变更为国家金融监督管理总局）《银行保险机构关联交
易管理办法》（以下简称“国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》”）
和《商业银行股权管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、香港联合交易所有限公
司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《联交所上市规则》”）、《企业会计准则》、《国际财务报告准则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及本公司章程，结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条 本公司关联交易应遵守法律、行政法规等有关银行业和上市公司监督管
理规定，以及国家统一会计制度，不断健全公司治理架构，完善内部控制和风险管理。
第三条 国家金融监督管理总局、中国证监会、深交所、香港联交所等监管机构
依法对本公司的关联交易实施监督管理。
第四条 本公司关联交易应当遵循以下原则：
（一） 商业原则，关联交易条件不得优于对非关联方同类交易的条件，并
且符合本公司及股东整体利益；
（二） 诚实信用原则；
（三） 公平、公开、公允原则；
（四） 回避原则，关联方应在就涉及关联方的交易进行决策时回避；
（五） 穿透识别和结构清晰原则。不得通过关联交易进行利益输送或监管
套利，应当采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本公
司利益；本公司应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易的数量和
规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防范向股东及其关联方进行利益输送的风
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险。
第二章 组织职责
第五条 本公司董事会对关联交易管理承担最终责任，监事会履行关联交易的监
督职能。董事会下设关联交易控制委员会，负责关联交易的管理，及时审查和批准关联
交易，控制关联交易风险。关联交易控制委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审查
的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。关联交易控制委员会成员不得少于三
人，并由本公司独立董事担任负责人。关联交易控制委员会主要职责如下：
（一） 负责关联交易的管理、审查和批准，重点关注关联交易的合规性、公
允性和必要性，控制关联交易风险；
（二） 制订本公司有关关联交易的规章及管理制度，并提交董事会进行审
批；
（三） 确认本公司的关联方，按要求向监管部门进行报送，并及时向本公司
相关工作人员公布其所确认的关联方；
（四） 接受一般关联交易的备案；
（五） 审查需提交董事会、股东大会批准的关联交易；
（六） 监管规定和董事会授权的其他事项。
第六条 本公司相关人员和管理部门应接受董事会关联交易控制委员会就其职责
范围内有关事项提出的质询，并承办其交办的专项工作。
第七条 关联交易管理具体组织职责如下：
（一） 本公司的关联交易管理工作由董事会风险管理办公室牵头负责，该办公室
下设关联交易管理中心，成员包括董事会风险管理办公室、法律合规部、授信审批部、
授信管理部、计财部等相关部门人员，负责关联交易控制委员会及关联交易管理日常事
务，主要职责有：
（1）负责关联交易控制委员会的日常工作；
（2）负责关联方识别及信息档案的建立和管理，并向关联交易控制委员会进行报
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告，以及向本公司相关机构进行公布关联方名单；
（3）负责草拟关联交易管理相关规章和管理制度；
（4）负责关联交易数据的统计、风险监测和控制；
（5）负责关联交易的审查和审核，并按照本办法及授权相关规定，提交各审批层
级进行审批；
（6）按照监管要求通过关联交易监管相关信息系统及时向国家金融监督管理总局
或其派出机构报送关联方、重大关联交易、季度关联交易情况等信息，保证数据的真实
性、准确性，不得瞒报、漏报；
（7）负责对控股子公司关联交易事项的日常管理，并对其进行相关培训和日常指
导。其中控股子公司是指本公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体，此处控制
是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，具体表现形式包括但不限于投资方直
接或间接持有被投资方 50%以上股份等；
（8）负责组建跨部门的关联交易管理团队，协助做好关联方识别、维护及关联交
易管理等日常事务；
（9）负责关联交易管理系统的开发和维护，不断提高关联方和关联交易管理的信
息化和智能化水平，强化大数据管理能力；
（10）其他日常管理工作。
（二） 董事会办公室负责关联交易信息的披露。
（三） 信息科技部、数据管理部负责关联交易相关系统的开发和维护。
（四） 公司业务部等机构负责职责范围内的关联交易相关产品定价。
（五） 各分支机构、授信审批部、小企业金融事业部、零售业务部、信用卡部、
金融市场部、投资银行部、行政管理部、计财部、资产管理部、资产保全部、授信管理
部、党群工作部等相关机构负责本公司授信类关联交易、资产转移类关联交易、服务类
关联交易、存款类关联交易等事项的审批、上报及数据收集。
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（六） 授信管理部负责配合做好授信类关联交易的贷后相关风险管理。
（七） 法律合规部负责关联交易相关合同文本、协议等有效法律文件的审核。
（八） 股权投资管理部负责协助董事会关联交易管理中心做好集团内部交易的日
常管理。
（九）本公司理财业务涉及的关联交易事项应按照《商业银行理财业务监督管理办
法》等理财监管规定纳入本公司关联交易进行管理，由本公司风险管理部负责制定公允
定价和交易规则标准，资产管理部负责关联交易跟踪监测、数据统计等流程管理，并按
照理财监管等规定履行相应的信息义务。
（十） 上述相关机构负责本机构职责范围内的关联交易管理，并对关联交易的真
实性、准确性和合规性负责。
第三章 关联方的分类及管理
第八条 本公司关联方（以下简称“关联方”）包括关联自然人、关联法人和其
他组织。
第九条 本公司关联方为按照国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管
理办法》和《商业银行股权管理暂行办法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
深交所《深交所上市规则》、香港联交所《联交所上市规则》以及《企业会计准则》和
《国际财务报告准则》有关规定认定的关联方。
以上关联方的认定见本办法附件一。
第十条 本公司的董事、监事、高级管理人员及具有大额授信、资产转移、保险
资金运用等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起 15 个工作日内，按本办
法有关规定向本公司报告其关联方情况。
持有本公司 5%以上股权，或持股不足 5%但是对本公司经营管理有重大影响的自然
人、法人或非法人组织，应当在持股达到 5%之日或能够施加重大影响之日起 15 个工作
日内，按本办法有关规定向本公司报告其关联方情况。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内向本公司报告并更新关
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联方情况。
第十一条 本公司各机构有义务尽职调查所管辖范围内或开展业务往来客户中的
关联方，发现本公司已发布名单以外的或发生重大变化的关联方信息，应及时上报关联
交易管理中心。
第十二条 本公司关联方不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部
审查、外部监管以及报告披露义务。知悉本公司关联方信息或关联方商业秘密的相关机
构及人员，应做好保密工作，不得对无关人员进行披露以及用于关联交易管理以外的活
动。
第四章 关联交易的分类及管理
第十三条 关联交易是指本公司与关联方之间发生的利益、资源或者义务转移等
交易事项。本公司将关联交易划分为国家金融监督管理总局定义的关联交易、中国证监
会以及深交所定义的关联交易、香港联交所定义的关连交易以及《企业会计准则》、《国
际财务报告准则》定义的关联交易，并对关联交易实施分类管理。
以上关联交易的认定见本办法附件二。
第十四条 国家金融监督管理总局定义的关联交易分为一般关联交易和重大关联
交易。
（一）重大关联交易是指本公司与单个关联方之间单笔交易金额达到本公司上季末
资本净额 1%以上，或累计达到本公司上季末资本净额 5%以上的交易。本公司与单个关
联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净
额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
（二）一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
关联交易金额计算方式如下：
1.授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；
2.资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；
3.服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；
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4.国家金融监督管理总局确定的其他计算口径。
第十五条 中国证监会及深交所定义的关联交易分为应当披露的关联交易、应当
提交董事会和股东大会审议并披露的关联交易、其他类型的关联交易。
（一）本公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联
法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以上，且占本公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（二）本公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元以上且占最近一期经审计净资
产 1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。
（三）本公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元以上,且占本公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，应将该交易提交股东大会
审议。本公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
（四）未达到上述标准的关联交易，按照本公司内部管理制度和授权程序审查后，
报关联交易控制委员会备案。
第十六条 香港联交所定义的关连交易分为一次性关连交易和持续性关连交易。
持续性关连交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货
物的关连交易。持续性关连交易通常是在日常业务中进行的交易。
根据须履行的申报、公告或审批程序，关连交易亦可分为全面豁免的关连交易、部
分豁免的关连交易、非豁免的关连交易。
（一）全面豁免的关连交易是指全部豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。
全面豁免的关连交易主要包括以下内容：
1.一项按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（本公司发行新证券除外），
若其每项百分比率（盈利比率除外）（定义见《联交所上市规则》）均为：
（1）低于 0.1%，
（2）低于 1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的
关连人士，或
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（3）低于 5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共
同持有实体的任何金钱利益）亦低于 300 万港元；
2.在日常业务中按照一般商务条款或更佳条款购买或出售消费品或服务或提供的
财务资助；
3.按一般商务条款或更佳条款进行的财务资助并且所提供的有关财务资助符合本
公司或其附属公司于该关连人士或共同持有的实体所直接持有股本权益的比例。如果有
关财务资助属于担保，该等提供的担保必须为个别担保（而非共同及个别担保）；
4.关连人士或共同持有的实体以一般商务条款或更佳条款为本公司或其附属公司
提供无担保财务资助；
5.按成本基准共用行政管理服务；
6.与被动投资者的联系人进行交易；
7.根据符合《联交所上市规则》的相关规定发行新证券、回购证券或在证券交易所
买卖证券；
8.董事的服务合约及保险。
（二）部分豁免的关连交易是指可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及
股东批准的规定。部分豁免的关连交易主要包括以下内容：
1.一项按照一般商务条款或更佳条款进行的关连交易（本公司发行新证券除外），
若其每项百分比率（盈利比率除外）均为：
（1）低于 5%；或
（2）低于 25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或
共同持有实体的任何金钱利益）亦低于 1,000 万港元。
2.本公司与附属公司层面的关连人士之间按一般商务条款或更佳条款进行的关连
交易，若符合以下情况，可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定：
（1）本公司董事会已批准交易；及
（2）独立董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行，
及符合本公司及整体股东利益。
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（三）非豁免的关连交易,即不属于或超出上述有关全面豁免和部分豁免的关连交
易的规定的任何关连交易。
如有连串关连交易全部在同一个 12 个月期内进行或完成，又或相关交易彼此有关
连，香港联交所会将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。
第十七条 本公司与关联方交易的定价遵循市场化、公允化价格原则，按照与关
联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确：
（一）对于授信类型的关联交易，本公司将根据本公司相关产品定价制度或
政策，并结合关联方客户的评级、风险、收益等情况确定相应价格；
（二）对于非授信类的关联交易，本公司将参照同类标的的市场价格进行定
价，对没有市场价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采
用成本加成定价的，按照协议价定价；其中：成本加成定价是指在交易标的成本
的基础上加合理利润确定的价格；协议价是指由本公司与关联方协商确定的价格。
第十八条 本公司不得开展以下关联交易：
（一） 本公司不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交
易审批或监管要求。
（二） 本公司不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规
定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
（三） 本公司不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违
反规定向关联方提供资金。
（四） 本公司不得接受本公司的股权作为质押提供授信，不得为关联方的融资行
为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保
的除外。
（五） 本公司向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向
该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本公司董事会批准的除外。
（六） 本公司的公司治理监管评估结果如为 E 级，不得开展授信类、资金运用类、
以资金为基础的关联交易，但经国家金融监督管理总局或其派出机构认可的除外。
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第十九条 本公司在向本公司关联方授信后，将根据本公司相关规定进行跟踪管
理、监测和风险控制。
第二十条 持有本公司 5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有本公司股权
总量 50%的，国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制其与本公司开展关联交易。
第二十一条 本公司对关联方的授信余额实行比例控制：对单个关联方的授信余
额不得超过本公司上季末资本净额的 10%。对单个关联法人或非法人组织所在集团客户
的合计授信余额不得超过本公司上季末资本净额的 15%。对单个主要股东及其控股股东、
实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本公司上季末
资本净额的 15%；对全部关联方的授信余额不得超过本公司上季末资本净额的 50%。
1.集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。
2.计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单
和国债金额。本公司应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及
计算关联交易金额，计算关联自然人与本公司的关联交易余额时，其配偶、父母、成年
子女、兄弟姐妹等与本公司的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本
公司的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本公司的关联交易应
当合并计算。
3.本公司与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本公司与
境内外关联方银行之间开展的同业业务可不适用上述比例规定和本办法关于重大关联
交易标准。被国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管等措施后，经国
家金融监督管理总局批准可不适用本条所列比例规定。
第二十二条 本公司应对本公司控股子公司与本公司的关联方发生的关联交易
事项进行管理，明确管理机制，加强风险管控，具体管理机制如下：
1.本公司及时将关联方名单共享至控股子公司。
2.本公司控股子公司开展业务前做好关联交易排查。
3.本公司控股子公司与本公司关联方发生的交易做好事前报备及季度报告，并做好
关联交易风险评估和控制，严格防范关联交易风险。
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4.本公司要做好控股子公司与本公司关联方发生的交易统计工作，并按照监管相关
要求，履行相应的信息披露或报告义务。
第二十三条 本公司应当主动穿透识别关联交易，动态监测交易资金来源和流
向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，并建立有效
的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为。
第二十四条 关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方
同类交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具
报告，作为判断的依据。
书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子
数据交换和电子邮件）等法律认可的有形的表现所载内容的形式。
第二十五条 本公司与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议
的提供服务类、保险业务类及其他经国家金融监督管理总局认可的关联交易，可以签订
统一交易协议，协议期限一般不超过三年。
统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查、
报告和信息披露。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但
应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。
第二十六条 《企业会计准则》和《国际财务报告准则》定义的关联交易属于应
当在财务报告中披露的关联交易，本公司按照相关要求执行。
第五章 关联交易的审批和决策
第二十七条 一笔交易如同时构成多个口径下的关联交易，且不同口径对其审批
及披露程序有不同规定的，需同时满足不同口径下的审批及披露要求。
第二十八条 本公司应当完善关联交易内控机制，优化关联交易管理流程，关键
环节的审查意见以及关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查：
（一） 与国家金融监督管理总局以及香港联交所定义的关联方发生的关联交易：
属于一般关联交易和《联交所上市规则》下的全面豁免关连交易的，按照本公司内
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部管理制度和授权程序审查后，报关联交易控制委员会备案。
属于重大关联交易和《联交所上市规则》下的部分豁免及非豁免关连交易的，报关
联交易控制委员会进行合理性、公平性审查及审核后，提交本公司董事会进行审批。重
大关联交易须经非关联董事 2/3 以上通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，应当提交股东（大）会审议。
（二） 与中国证监会、深交所定义的关联方发生的关联交易根据金额大小分别履
行相应的备案或审议程序，具体详见本办法第十五条相关规定。
第二十九条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，本公司可以按类别
合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；对于预计范围内的日常关
联交易，本公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；如实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
第三十条 本公司在对本公司关联交易进行决策时，与该笔交易相关的关联方应
当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预本公司的决定；
（三） 本公司董事会、关联交易控制委员会、独立董事对关联交易进行审
议或发表意见时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；
（四） 本公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东在审议时应当
回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；
（五） 本公司关联交易控制委员会审议有关关联交易事项时，与该事项存
在关联关系的关联委员不应当参与投票表决；
（六） 本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，
不得参与表决：
1.与董事个人利益有关的关联交易；
2.董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与本公
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司的关联交易；
3.按照法律法规和本公司章程规定应当回避的。
与该笔交易相关的关联方包括与该关联交易有关联关系的股东（以下简称“关
联股东”）、与该关联交易有关联关系的董事（以下简称“关联董事”）以及其
他存在关联关系的人员。
关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 监管机构认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他
组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
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（六）监管机构或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能
受到影响的董事。
第三十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决
议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决
权数后，由出席董事会的非关联董事按本公司章程的规定表决。
第三十二条 本公司独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内
部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立
第三方提供意见，费用由本公司承担。
第六章 关联交易的审计、报告及信息披露
第三十三条 本公司应当每年至少对关联交易进行一次专项审计，并将审计结果
上报本公司董事会和监事会。
第三十四条 本公司不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师
事务所提供审计、评估等服务。
第三十五条 本公司董事会应向年度股东大会就关联交易管理制度的执行情况、
关联交易控制委员会的运作情况、当年发生关联交易情况以及关联交易整体情况作出专
项报告并披露，并向国家金融监督管理总局或其派出机构报送。
第三十六条 本公司应当按照国家金融监督管理总局有关规定统计季度全部关
联交易金额及比例，并于每季度结束后 30 日内通过关联交易监管相关信息系统向国家
金融监督管理总局或其派出机构报送关联交易有关情况。
第三十七条 本公司应当在签订以下交易协议后 15 个工作日内逐笔向国家金融
监督管理总局或其派出机构报告：
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（一）重大关联交易；
（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更；
（三）国家金融监督管理总局要求报告的其他交易。
第三十八条 本公司应当在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披露当
年关联交易的总体情况。按照国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》
第五十三条规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后 15 个工作日内逐笔披
露，一般关联交易应在每季度结束后 30 日内按交易类型合并披露。
逐笔披露内容包括：
（一）关联交易概述及交易标的情况。
（二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、
经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与
本公司存在的关联关系。
（三）定价政策。
（四）关联交易金额及相应比例。
（五）股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委员会的意见或决议情况。
（六）独立董事发表意见情况。
（七）国家金融监督管理总局认为需要披露的其他事项。
合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管比例执行情况。
第三十九条 对于本公司属于与中国证监会、深交所定义的关联方发生的关联交
易，根据金额大小履行相应的披露义务，具体参见本办法第十五条。
第四十条 对于本公司属于《联交所上市规则》所规定的关连交易（包括一次性
关连交易和持续性关连交易），均需按照《联交所上市规则》第十四 A 章的规定遵守
有关股东批准及通函、公告、书面协议及年度申报等的要求。其中，持续性关连交易签
订的书面协议的协议期限一般不得超过三年，且本公司须就每一项持续性关连交易订立
每年的最高总限额，并由关联交易控制委员会、本公司的独立董事及本公司委聘的审计
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师对相关年度最高总限额的执行情况进行监督和管理。本公司的独立董事每年均须审核
持续关连交易，并在本公司年报中确认该等交易是否：（1）在本公司的日常业务中订
立；（2） 按照一般商务条款或更佳条款进行；及（3）根据有关交易的协议进行，条
款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。本公司委聘的审计师每年须根据《联交
所上市规则》第十四 A 章的规定审阅汇报持续关连交易，致函本公司董事会并抄送香
港联交所。
全面豁免的关连交易可豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。部分豁免
的关连交易可豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。
第四十一条 未与本公司发生关联交易的关联自然人以及未与本公司发生关
联交易的关联法人或其他组织本公司可以不予披露。
第四十二条 本公司进行的下列关联交易，按照国家金融监督管理总局相关规定
可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关联法人单笔交易额在 500 万
元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券
或其他衍生品种；
（三）活期存款业务；
（四）同一自然人同时担任本公司和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方
情形的，该法人与本公司进行的交易；
（五）交易的定价为国家规定的；
（六）国家金融监督管理总局认可的其他情形。
第四十三条 根据《深交所上市规则》，本公司与关联人发生的下列交易，可以
免于按照关联交易章节的相关规定履行相关义务，但重大交易相关规定中应当履行披露
义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者
企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
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（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 本公司按与非关联人同等交易条件，向《深交所上市规则》第 6.3.3 条第
三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 深交所认定的其他情形。
第四十四条 本公司关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者国家金融监督管
理总局认可的其他情形，本公司可以向国家金融监督管理总局申请豁免披露或履行相关
义务。
第四十五条 本公司及其关联方应当按照监管有关规定，真实、准确、完整、及
时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七章 法律责任
第四十六条 本公司的股东或其控股股东、实际控制人，通过向本公司施加
影响，迫使本公司从事下列行为的，国家金融监督管理总局或其派出机构应当责
令限期改正；逾期未改正的，可以限制该股东的权利；对情节严重的控股股东，
可以责令其转让股权。
（一） 违反本办法第十八条第（一）、（二）款规定进行关联交易的；
（二） 未按本办法第二十四条规定的商业原则进行关联交易的；
（三） 未按本办法第二十八条规定审查一般或重大关联交易的；
（四） 违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
（五） 接受本公司的股权作为质押提供授信的；
（六） 聘用关联方控制的会计师事务所等为其提供服务的；
（七） 对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定比例的；
（八） 未按照国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》相关规
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定披露信息的。
第四十七条 本公司的董事、高级管理人员有下列情形之一的，国家金融监督管
理总局或其派出机构可以责令其限期改正；逾期未改正或者情节严重的，国家金融监督
管理总局或其派出机构可以责令机构调整董事、高级管理人员或者限制其权利。
（一） 未按本办法第十条规定报告的；
（二） 做出虚假或有重大遗漏报告的；
（三） 未按照国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》第四十
六条相关规定回避的；
（四）独立董事未按本办法第三十二条规定发表书面意见的。
第四十八条 本公司有下列情形之一的，国家金融监督管理总局或其派出机构
可依照法律法规采取相关监管措施或进行处罚：
（一） 违反本办法第十八条第（一）、（二）款规定进行关联交易的；
（二） 未按本办法第二十四条规定的商业原则进行关联交易的；
（三） 未按本办法第二十八条规定审查一般或重大关联交易的；
（四） 违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
（五） 接受本公司的股权作为质押提供授信的；
（六） 聘用关联方控制的会计师事务所等为其提供服务的；
（七） 对关联方授信余额或融资余额等超过本办法规定比例的；
（八） 未按照国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》相关规
定披露信息的。
（九） 未按要求执行本办法第四十六条和第四十七条规定的监督管理措施的；
（十） 其他违反国家金融监督管理总局《银行保险机构关联交易管理办法》相关
规定的情形。
第四十九条 本公司未按照本办法规定向国家金融监督管理总局或其派出机构
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报告重大关联交易或报送关联交易情况报告的，国家金融监督管理总局或其派出机构可
依照法律法规采取相关监管措施或进行处罚。
第五十条 本公司违反本办法中国家金融监督管理总局相关规定的，国家金融监
督管理总局或其派出机构予以责令改正，包括以下措施:
（一）责令禁止与特定关联方开展交易;
（二）要求对特定的交易出具审计报告；
（三）根据本公司的关联交易风险状况，要求本公司缩减对单个或全部关联方交易
金额的比例要求，直至停止关联交易；
（四）责令更换会计师事务所、专业评估机构、律师事务所等服务机构；
（五）国家金融监督管理总局或其派出机构可依法采取的其他措施。
第五十一条 本公司董事、监事、高级管理人员或其他有关从业人员违反本办
法中国家金融监督管理总局相关规定的，国家金融监督管理总局或其派出机构可以对相
关责任人员采取以下措施：
（一）责令改正；
（二）记入履职记录并进行行业通报；
（三）责令本公司予以问责；
（四）国家金融监督管理总局或其派出机构可依法采取的其他措施。
本公司的关联方违反本办法中国家金融监督管理总局相关规定的，国家金融监督管
理总局或其派出机构可以采取公开谴责等措施。
第五十二条 本公司有本办法第四十八条所列情形之一的，国家金融监督管理总
局或其派出机构可以区别不同情形，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律
法规对董事、高级管理人员和其他直接责任人员采取相应处罚措施。
第五十三条 对于未按照规定报告关联方、违规开展关联交易等情形，本公司按
照内部问责制度对相关人员进行问责，并将问责情况报关联交易控制委员会。
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第八章 附 则
第五十四条 本办法中的“资本净额”，是指本公司上季度末资本净额，资本净
额计算方法按照国家金融监督管理总局相关规定进行。
本办法中的“以上”含本数，“以下”不含本数，年度为会计年度。
第五十五条 本公司关联交易控制委员会的会议材料（包括会议通知，议案材料，
会议决议及会议表决单等）作为本公司档案由本公司董事会风险管理办公室保存。
第五十六条 本公司附属机构参照本办法和监管规定，修订完善关联交易管理制
度，加强自身关联交易管理，规范关联交易行为，防范关联交易风险。
第五十七条 本办法由本公司董事会负责解释。本办法未尽事宜适用有关法律法
规及本公司章程的规定。如本办法与现有的或新颁布的法律法规及相关规定产生差异
的，按新的法律法规及相关规定执行，并适时修改本办法，提交董事会审议通过。
第五十八条 本办法自本公司董事会审批通过之日起生效并施行。
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附件一：
相关监管要求定义的关联方
一、《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方
第五条 银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对
另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或
非法人组织。
第六条 银行保险机构的关联自然人包括：
（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益
人；
（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或持股不足 5%但对银行保险机构
经营管理有重大影响的自然人；
（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）的高级
管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人
员；
根据本公司实际情况，按照实质重于形式原则，确定重要分行是指分行、一级管理
行及直属支行或上述分支行同级别及以上级别机构；大额授信业务审批或决策权人员包
括具有授信（含低风险和敞口业务）权限、定价权限、统一授信审批委员会等成员；资
产转移审批或决策权的人员包括高级管理层风险管理委员会及下设专业委员会、财务审
批委员会、集中采购管理委员会等成员。
（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；
（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。
第七条 银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：
（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；
（二）持有或控制银行保险机构 5%以上股权的，或者持股不足 5%但对银行保险机
构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、
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最终受益人；
（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条
第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；
（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；
（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组
织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。
第八条 银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以认定以下自然人、法人
或非法人组织为关联方：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第六
条、第七条规定情形之一的；
（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；
（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；
（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加
重大影响的法人或非法人组织；
（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业原则、
有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。
第九条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导
致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。
第六十五条：本办法中下列用语的含义：
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能
据以从该企业的经营活动中获取利益。
持有，包括直接持有与间接持有。
重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制
或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、
通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机
21
构认定的其他情形。
共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相
关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股比例虽不足 50%，但依享有
的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。
一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动
时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。
最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。
其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移
的家庭成员。
内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。
上述关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责
任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限
责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任
两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构
成关联方。
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。
二、《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方
第九条 商业银行、银监会及其派出机构应当加强对商业银行主要股东的管理。
商业银行主要股东是指持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权，或持有资
本总额或股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向商业银行派驻董事、监事或高级管理人员，
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通过协议或其他方式影响商业银行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认
定的其他情形。
第三十二条 商业银行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交
易审批制度和信息披露制度，及时向银监会或其派出机构报告关联交易情况。
商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致
行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。
第四十条 银监会及其派出机构应当加强对商业银行股东的穿透监管，加强对主要
股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人的审查、识别和认
定。商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人，
以银监会或其派出机构认定为准。
第五十五条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”不含本数。
第五十六条 本办法中下列用语的含义：
（一）控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，其出
资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本
总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，虽
不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联方，是指根据《企业会计准则第 36 号关联方披露》规定，一方控制、
共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控
制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能
够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一
致行动人。
（五）最终受益人，是指实际享有商业银行股权收益的人。
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三、《上市公司信息披露管理办法》定义的关联方
第六十二条 （四）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组
织）：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之
一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之
一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
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四、《深交所上市规则》定义的关联方
6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人（或者其他组织）；
（三） 持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（四） 由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组
织）。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；
（二） 上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款
所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有
特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），
为上市公司的关联人。
6.3.4 上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人
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员的除外。
6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
五、《联交所上市规则》定义的关连方
“关连人士”的定义
14A.07 “关连人士”指：
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
(2) 过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；
(4) 任何上述人士的联系人；
(5) 关连附属公司；或
(6) 被本交易所视为有关连的人士。
“联系人”的定义
14A.12 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”(如关
连人士是个人)包括：
(1) (a) 其配偶；其本人(或其配偶)未满 18 岁的(亲生或领养)子女或继子女(各称
“直系家属”)；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管
的对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的参与者而成立
的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%) (“受
托人”)；或
(c) 其本人、其直系家属及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的 30%受
控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
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(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继
兄弟、姊妹或继姊妹(各称“家属”)；或
(b) 由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及
／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
14A.13 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”(如关
连人士是公司)包括：
(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2) 以该公司为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象)的任何信托
中，具有受托人身份的受托人(“受托人”)；或
(3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有
的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司。
14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式
或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的任何合营伙伴：
(1) 该人士(个人)、其直系家属及／或受托人；或
(2) 该人士(公司)、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或
受托人，
共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈
利或其他收益 30%(或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开
要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权益。
“关连附属公司”的定义
14A.16 “关连附属公司”指：
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可
在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该
关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或
(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
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“视作关连人士”的定义
14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。
14A.20 “视作关连人士”包括下列人士：
(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及
(b) 就交易与上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成协议、
安排、谅解或承诺(不论正式或非正式，亦不论明示或默示)；及
(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。
14A.21 “视作关连人士”亦包括：
(1) 下列人士：
(a) 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子女的配
偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊
妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女(各称“亲属”)；或
(b) 由 亲 属 ( 个 别 或 共 同 ) 直 接 或 间 接 持 有 或 由 亲 属 连 同 上 市 规 则 第
14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的
占多数控制权的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(2) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所
规管。
其他须注意事项
14A.09 上市规则第 14A.07(1)至(3)条并不包括上市发行人旗下非重大附属公司
的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
(1) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行
人集团而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度(或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成
立日开始计算)的有关百分比率每年均少于 10%； 或
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(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所
会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人
的“非重大附属公司”；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为
计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而
改为考虑上市发行人所提供的替代测试。
有关百分比率的计算，请参阅“符合最低豁免水平的交易”一节项下“百分比率”
一段。
此外，香港联交所一般不将某一中国政府机关视为关连人士。
六、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联方
第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方
以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动
中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活
动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
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（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，
是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理
人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键
管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人
影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制的其他企业。
第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。
（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、
经销商或代理商。
（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。
第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
七、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联方
9. 本准则使用的下列术语，其含义为：
关联方是指与财务报告的准备主体（以下简称“报告主体”）有关联的个人或实
体。
（a）个人或与个人关系密切的家庭成员与报告主体有关联，如果：
（i）控制或共同控制了报告主体；
（ii）对报告主体有重大影响；或
（iii）是报告主体或其母公司的关键管理人员。
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（b）某一实体与报告主体有关联，如果满足下列条件之一：
（i）该实体和报告主体是同一集团的成员（这意味着母公司、子公司和同级子公
司相互关联）；
（ii）一方是另一方的联营企业或者合营企业（或者是另一方所在集团成员的联
营企业或者合营企业）；
（iii）双方同是第三方的合营企业；
（iv）一方是第三方的合营企业，另一方是第三方的联营企业；
（v）该实体是为报告主体或作为报告主体关联方的任何主体的雇员福利而设的离
职后福利计划。如果报告主体本身为离职后福利计划，发起人与报告主体也互相关联。
（vi）该实体被（a）项提及的个人控制或共同控制；
（vii）（a）(i)项提及的个人对该实体可施加重大影响，或者是该实体（或该实
体的母公司）的关键管理人员。
与个人关系密切的家庭成员，指个人在与主体进行交易时，预计可能会影响该个
人或受该个人影响的家庭成员。他们可能包括：
（1）该个人的子女、配偶或生活伴侣；
（2）该个人配偶或生活伴侣的子女；以及
（3）依靠该个人或其配偶、生活伴侣生活的人。
离职后福利，诸如养老金、其他退休福利、离职后人寿保险、以及离职后医疗保
障；
控制，指为了从主体的活动中获取利益而统驭该主体财务和经营政策的权力。
共同控制，指合同约定的对某项经济活动所共有的控制。
关键管理人员，指直接或间接地有权并负责计划、指挥和控制主体活动的人员，
包括该主体的所有董事（无论执行董事或非执行董事）。
重大影响，指参与主体财务和经营政策的决定，但不控制这些政策的权力。可以
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通过持股、章程或协议来获得重大影响。
政府，包括地方性、全国性或国际性的政府机构、代理处及其类似机构。
与政府有关联的实体，是指被政府控制、共同控制或有重大影响的实体。
10. 在考虑各种可能的关联方关系时，应当关注关系的实质而不仅仅是法律形式。
11. 在本准则中，下列情形不是关联方：
（1）两个实体仅拥有一位共同董事或其他关键管理人员，或者仅因为一个实体的
一位关键管理人员对另一实体有重大影响；
（2）仅共享合营企业控制权的两个合营者。
（3）仅出于与主体间正常往来的：
① 资金提供者，
② 工会，
③ 公用事业，以及
④ 对报告主体无控制、共同控制或重大影响的政府部门和机构。
（4）仅出于经济依赖性，而与主体发生大量业务往来的客户、供应商、特许商、
分销商或普通代理商。
12. 在关联方的定义中，联营企业包括该联营企业的子公司，合营企业包括该合
营企业的子公司。因此，例如，联营企业的子公司和对该联营企业可施加重大影响的投
资人相互关联。
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附件二：
相关监管要求定义的关联交易
一、《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联交易
第十条 银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移
事项。
第十二条 银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透监管原则认定关联
交易。
银保监会可以根据银行保险机构的公司治理状况、关联交易风险状况、机构类型特
点等对银行保险机构适用的关联交易监管比例进行设定或调整。
第十三条 银行机构的关联交易包括以下类型：
（一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方在有关
经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑
和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款
承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；
（二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与不动产
买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；
（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服
务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；
（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行
机构利益转移的事项。
结合本公司实际情况，其他类型的关联交易以及根据实质重于形式原则认定的可能
引致本公司利益转移的事项包括但不限于本公司与关联方之间开展的股权投资、金融市
场交易、商品买卖、捐赠或受赠、无形资产买卖或处置、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等。
二、《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联交易
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第三十三条 商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。商业银
行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合
计授信余额不得超过商业银行资本净额的百分之十五。
前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特
定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或
商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，商业银行应当按照穿透原则确认
最终债务人。
商业银行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益
人等为金融机构的，商业银行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门
关于同业业务的相关规定。
第三十四条 商业银行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动
人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和
处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委
托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和银监会有关规定，并按照商业原则
进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。
三、《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 26 号——商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易
（一）《上市公司信息披露管理办法》
第六十二条 （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
（二）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特
别规定》
第二十二条 商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的各类贷款、信贷承诺、
证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、外业务，资产转移和向商业银行提供服务等
交易。
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四、《深交所上市规则》定义的关联交易
6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 本规则 6.1.1 条规定的交易事项；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 存贷款业务；
（七） 与关联人共同投资；
（八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
五、《联交所上市规则》定义的关连交易
14A.23 关连交易指与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，
而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易
可以是一次性的交易或持续性的交易。
「交易」包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日
常业务中进行。这包括以下类别的交易：
(1) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
(2) （a）上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或
出售资产，又或认购证券；或
注：若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行人集团对终止一事并无
酌情权，则终止选择权并不属一项交易。
（b）上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
(3) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
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(4) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包括授予信贷、借出款
项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(5) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公司成立)或进行
任何其他形式的合营安排；
(6) 发行上市发行人或其附属公司的新证券；
(7) 提供、接受或共用服务；或
(8) 购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。
六、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》定义的关联交易
第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否
收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项：
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。
七、《国际会计准则第 24 号—关联方披露》定义的关联交易
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关联方交易，指关联方之间相互转移资源、服务或义务，不论是否收取价款。
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