长城证券股份有限公司



 独立董事工作制度




      2023 年 6 月
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                           第一章 总则

    第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事的职责权

限和工作机制，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责

履职，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立

董事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长城证券股份有

限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括

一名会计专业人士。

    公司董事会审计委员会、薪酬考核与提名委员会中，独立董事应占多数并担

任主任委员（召集人），且审计委员会主任委员应当为会计专业人士。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当

按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，认

真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


         第二章 独立董事的独立性要求和任职条件

    第五条 独立董事必须具有独立性。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公

司存在利害关系的单位或个人的影响。

    包括公司在内，独立董事最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事。

    包括公司在内，独立董事最多在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。法律

法规和中国证监会另有规定的，从其规定。

    第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》，具备担任公司

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董事的资格；

    （二）具有中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关独立董事制度的规范性

文件所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权

机构所组织的培训。

    第七条 下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）任职的人员及其直

系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指

兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其子公司（包括其附属企业）任职的

人员及其直系亲属；

    （五）为公司及控股股东、实际控制人或者各自子公司（包括附属企业）提

供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及控股股东、实际控制人或者各自子公司（包括附属企业）

有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位



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任职的人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；

    （九）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定或中国证监会、深圳

证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


         第三章 独立董事的提名、选举和更换程序

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份总数 1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，具体程序按照《公司章程》

及股东大会审议通过的累积投票制实施细则执行。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第

九条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十一条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连

选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

    第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    独立董事在任职后出现本制度第七条规定的不符合独立性条件或其他不适

宜履行独立董事职责情形的，公司应当及时解除其职务。由此造成公司独立董事

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达不到法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，

公司应按规定补足独立董事人数。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例

低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任

独立董事填补其缺额后生效。

    第十五条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当

分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。


                     第四章 独立董事的职权

    第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，

主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当制作年度履职报告提交年度股东大会审议并披露，同时存档备

查。履职报告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会

议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席，不得委托非独立

董事代为出席会议。

    第十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司

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经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进

行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易

所报告。

    第十九条 独立董事除具有法律、行政法规及《公司章程》规定的董事职权

外，还享有并应当充分行使以下特别职权：

    （一）需要提交董事会审议的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作

出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提议召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的

1/2 以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方

可提交董事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。

    第二十条 独立董事应当对以下事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；



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    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、提供财务资助、募集资金使用相关事项等重大事项；

    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

    （十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规

定的其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事出现意

见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。



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    第二十一条 独立董事出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。


                     第五章 独立董事履职保障

    第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职

责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协

助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事

实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时

协助办理公告事宜。

    第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

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阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调

查：

    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费

用由公司承担。

    第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订

预案经股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。



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    第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。


                            第六章 附则

    第三十条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“超过”“高于”，不含本数。

    第三十一条 本制度由公司董事会制定，由公司股东大会审议通过之日起生

效实施，修改时亦同。

    第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政

法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按

有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及

时修订，报股东大会审议通过。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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