申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                    关于

         新疆交通投资（集团）有限公司

免于发出要约收购新疆交通建设集团股份有限公司

                     之

    2022年度及2023年一季度持续督导意见




                 财务顾问



              二〇二三年五月
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本
财务顾问”）接受委托，担任新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“新
疆交投”、“收购人”）免于发出要约收购新疆交通建设集团股份有限公司（以下
简称“新疆交建”、“上市公司”）的财务顾问。

    根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报
告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注
上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人
及被收购公司履行持续督导职责”。由于收购人尚未完成股份过户登记，本财务顾
问持续督导期为自2022年11月30日至收购完成后12个月内。

    2023年4月28日，上市公司披露了《新疆交通建设集团股份有限公司2022年年度
报告》（以下简称“2022年年度报告”）及《新疆交通建设集团股份有限公司2023
年第一季度报告》（以下简称“2023年一季度报告”）。通过日常沟通，结合上市
公司的2022年年度报告及2023年一季度报告，本财务顾问出具2022年年度及2023年
一季度的持续督导意见，本次持续督导期间为自2022年11月30日至2023年3月31日。
本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与新疆交建提供，收购人与新疆交建保
证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的
真实性、准确性和完整性负责。

    一、交易资产的交付或过户情况

    （一）本次收购情况概述

    根据新疆自治区党委常委会会议精神，决定对新疆交投、新疆交建进行整合，
通过加强协调、稳妥实施、平稳过渡，不断提高经营管理水平，持续优化新疆自治
区国有经济布局，推动高质量发展。新疆国资委将其直接持有的新疆交建34.00%股
权无偿划转给新疆交投，划转完成后，新疆交建控股股东变更为新疆交投，实际控
制人不发生变化，仍为新疆国资委。

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或
者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

    本次收购系经政府或国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《上市

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公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以
要约方式增持股份。

    （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

    1、新疆交建于2022年9月30日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站
公告了《关于公司控股股东筹划战略重组暨控股股东可能发生变更的提示性公告》。

    2、新疆交建于2022年10月10日收到新疆国资委下发的《关于将部分国有股权无
偿划转至新疆金融投资有限公司的通知》（新国资函【2022】148号）。新疆国资委
将其直接持有的公司12.51%股份（80,680,000股）以无偿划拨方式划转至新疆金投。
新疆交建已于2022年10月11日及10月12日在深交所网站公告了《关于公司控股股东
股权无偿划转的提示性公告》、《简式权益变动报告书》（新疆国资委）、《简式
权益变动报告书》（新疆金投）。目前该事项已在深交所线上业务办结完成，双方
已在中国证券登记结算公司完成股权变更。

    3、新疆交建于2022年11月10日收到新疆国资委下发的《关于将34%国有股权无
偿划转至新疆交通投资（集团）有限责任公司的通知》（新国资函【2022】167号），
新疆国资委将其直接持有的公司34%股份（219,320,000股）以无偿划拨方式转至新
疆交投。新疆交建于2022年11月11日在深交所网站公告了《关于公司控股股东国有
股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》。

    4、新疆交建于2022年11月23日在深交所网站公告了《简式权益变动报告书》
（新疆国资委）、《关于公司控股股东国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的进
展公告》、《新疆交建收购报告书摘要》。

    5、新疆交建于2022年11月30日在深交所网站公告了《收购报告书》、《申万宏
源证券承销保荐有限责任公司关于新疆交建收购报告书之财务顾问报告》、《国浩
律师（上海）事务所关于新疆交通投资（集团）有限责任公司免于发出要约事项之
法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于<新疆交通建设集团股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》。

   6、新疆交建于2022年12月30日在深交所网站公告了《关于公司控股股东国有股
权无偿划转暨控股股东变更的进展公告》。

   7、新疆交建于2023年4月19日在深交所网站公告了《关于收到国家市场监督管理

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总局<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>的公告》。

    （三）本次收购的交付或过户情况

   截至本持续督导期末，因本次收购需取得国家市场监督管理总局对本次无偿划转
涉及的经营者集中审查通过，故本次收购相关的标的资产尚未完成过户。

   2023年4月17日，国家市场监督管理总局向新疆交投出具了《经营者集中反垄断
审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2023]216号），截至本报告出具日，收购
人尚在推进股权划转事项。

    （四）财务顾问核查意见

   经核查，截至本持续督导期末，收购人尚未完成股份过户登记手续，本次收购涉
及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对
本次收购的实施不构成重大影响。当股权过户完成后，收购人将依法行使股东权益、
履行股东义务。财务顾问将督促收购人及时办理股份过户登记手续，并依法履行报告
和公告义务。

    二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

   本次持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存
在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。新疆交投遵守法律、行政法规、中国证
监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，当股权过户完成后，收购人将依
法行使股东权益、履行股东义务。

   经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，新疆交投及其实际控制人按照中
国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，当股权过户完成
后，将依法行使股东权益、履行股东义务。新疆交投及其关联方不存在要求新疆交建
违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

    三、收购人履行公开承诺情况

   新疆交投出具了《新疆交通投资（集团）有限责任公司为避免或消除同业竞争及
保持上市公司独立性的承诺》、《关于减少及规范关联交易的承诺》、《新疆交通投
资（集团）有限责任公司关于保证新疆交通建设集团股份有限公司独立性的承诺函》、
《关于提供和披露信息真实、准确、完整、及时的承诺函》。


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   经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，收购人及其实际控制人不存在违
反上述承诺情形。

    四、收购人收购完成后的后续计划落实情况

   经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

    （一）未来12个月内上市公司主营业务的调整计划

   截至本持续督导期末，收购人没有在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务
的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营
业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并
做好报批及信息披露工作。

    （二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

   《收购报告书》披露：“除新疆交建及其子公司从事交通基础设施建设的施工服
务外，新疆交投下属控制的其他企业中，一级全资子公司新疆新路公路养护集团有限
责任公司、二级全资子公司新疆新路交通工程有限责任公司实际开展业务与上市公司
及其子公司现从事的主营业务冲突，与新疆交建存在同业竞争。

   截至本报告书签署日，除新疆交建及其子公司从事勘察设计和试验检测外，新疆
交投下属控制的其他企业中，一级全资子公司新疆交通规划勘察设计研究院有限公司、
二级全资子公司新疆环路通公路桥梁试验检测有限公司、一级全资子公司新疆交通科
学研究院有限责任公司、二级全资子公司新疆公路桥梁试验检测中心有限责任公司、
二级全资子公司哈密赤诚公路试验检测有限责任公司实际开展业务与上市公司及其子
公司现从事的主营业务冲突，与新疆交建存在同业竞争。

   新疆交投拟合并新疆交通建设投资控股有限公司，新疆交通建设投资控股有限公
司主营业务为基础设施投资建设、经营与服务；交通建设相关的金融服务和旅游、物
流、农林、环保、装备制造等产业开发等。新疆交通建设投资控股有限公司实际开展
业务与上市公司现从事的主营业务冲突，该合并完成后新疆交通建设投资控股有限公
司与新疆交建将存在同业竞争。”

   截至本报告出具日，新疆交投尚在实施新疆交通建设投资控股有限公司的合并工
作，为解决上述同业竞争事项，本次无偿划转完成后12个月内，根据本次无偿划转需
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要并结合上市公司资产负债情况，在遵守法律法规及上市公司章程和《国有股权无偿
划转协议书》等相关协议的前提下，收购人不排除对上市公司或其子公司的资产、业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划。若未来涉及上述计划，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。

    （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

   2022年10月12日，新疆维吾尔自治区人民政府任命上市公司董事、总经理王成担
任收购人的副总经理。在收购人成为上市公司控股股东后，该项任命将会导致王成同
时担任上市公司及其控股股东高级管理人员，与上市公司治理要求形成冲突。为解决
该项任命所产生的问题，收购人将督促现任王成先生于本次无偿划转在中国证券登记
结算有限责任公司完成变更前辞去上市公司现有总经理职务，并不再担任上市公司的
其他高级管理人员，确保上市公司与控股股东的独立性。

   2023年4月19日，新疆交建在深交所网站发布公告《新疆交通建设集团股份有限
公司关于公司董事长离任、高级管理人员辞职的公告》，董事长沈金生先生因工作调
动原因，于2023年4月17日向公司董事会提交辞去了公司董事长、董事、战略委员会
主任的离任报告；总经理王成先生因工作调动调整原因，已向董事会提交了总经理书
面辞职报告，将不再担任公司总经理，继续担任董事及战略委员会委员职务。2023年
4月24日，新疆交建在深交所网站发布公告《新疆交通建设集团股份有限公司关于关
于选举董事长暨变更法定代表人的公告》、《新疆交通建设集团股份有限公司关于聘
任公司总经理及补选公司董事的公告》，经第三届董事会第二十九次临时会议审议通
过，同意选举王成先生担任公司第三届董事会董事长，并根据公司章程“董事长为公
司法定代表人”，公司法定代表人将变更为王成先生；王永学先生符合相关法律法规
有关上市公司高级管理人员任职要求，具备担任公司董事的条件资格，同意聘任王永
学先生为公司总经理，并选举王永学先生担任公司第三届董事会董事，该事项尚需进
一步提交公司股东大会审议。

   2023年5月4日，上市公司财务总监因祁荣梅因已到法定退休年龄，无法继续履职，
向公司董事会提交了辞去财务总监职务的离任报告。公司召开第三届董事会第三十一
次临时会议，同意新聘任张亮女士为公司财务总监。

   除前述事项外，收购人暂未形成改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的
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其他具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免
不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理
人员组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。

    （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

   截至本持续督导期末，收购人没有对新疆交建《公司章程》中可能阻碍收购上市
公司控制权的条款（如有）进行修改的计划。如根据公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，并
做好报批及信息披露工作。

     （五）对现有员工聘用作重大调整的计划

   截至本持续督导期末，除前述已提及上市公司及收购人高级管理人员的相关安排
外，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。

     （六）对上市公司分红政策的重大调整

   截至本持续督导期末，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划，亦
无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据公司实际情况需要进行
相应调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务，并做好报批及信息披露工作。

     （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

   截至本持续督导期末，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。

   综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。

    五、提供担保或借款

   经核查，本次持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保

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或者借款等损害上市公司利益的情形。

    六、持续督导意见

   综上所述，本财务顾问认为：在本次持续督导期内，新疆交投能够依法履行收购
相关的报告和公告义务；新疆交投和新疆交建按照中国证监会和深圳证券交易所的相
关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方
要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

 （本页以下无正文）




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