新疆交通建设集团股份有限公司
                 独立董事专门会议管理办法

第一条   为进一步完善新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称

“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益

相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、

《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定并结合公

司实际情况，制定本办法。

第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所

受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，

或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制

人等单位或者个人的影响。

第三条   独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按

照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司

整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条   独立董事专门会议成员包含全体独立董事。公司应当定期或

者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门

会议”），并于会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立董事一
致同意，可以豁免通知时限。

第五条   独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过

视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。但会议主持人

应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式

召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出

席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第六条   独立董事专门会议应由半数独立董事出席方可举行。公司应

当至少每半年召开一次独立董事专门会议。

    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表

决、书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事

过半数同意后方可通过。

第七条   独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事

可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立

董事代为出席。

    独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，

可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立董事委托其

他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权

委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：

   （一）委托人姓名；

   （二）被委托人姓名；

   （三）代理委托事项；

   （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

   （五）授权委托的期限；

   （六）授权委托书签署日期。

第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董

事过半数同意后，方可提交董事会审议:

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的

其他事项。

第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议

审议，并经全体独立董事过半数同意：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点、方式；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（三）项内容。

第十三条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当

有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当

对会议记录签字确认。

第十四条 会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、方式；

    （二）会议召集人和主持人；

    （三）独立董事出席情况；

    （四）会议议案；

    （五）每项提案的表决方式及表决结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）；

    （六） 独立董事发表的意见。

第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同

意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，

提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明

确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十六条 独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材

料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、

经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会

议档案的保存期限为 10 年。

第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的

工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况

资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，

指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事

专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构

及行使其他职权时所需的费用。

第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

第十九条 本办法自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。

第二十条 本办法未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件、

中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执

行；本办法如与届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定相抵触时，按届

时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易

所业务规则和《公司章程》的规定执行。并立即修订，报公司董事会

审议通过。

第二十一条 本办法解释权归属公司董事会。
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            2023 年 12 月 5 日