上海市锦天城律师事务所

    关于新大正物业集团股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划回购价格调整

      及回购注销部分限制性股票事项

                        之

                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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                            上海市锦天城律师事务所

                         关于新大正物业集团股份有限公司

                 2022 年限制性股票激励计划回购价格调整

                         及回购注销部分限制性股票事项之

                                  法律意见书


致：新大正物业集团股份有限公司

                                 第一部分   引言

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有
限公司（以下简称“新大正”或“公司”）委托，指派吴旭日、张理清律师（以
下简称“经办律师”、“本所律师”）担任公司 2022 年限制性股票激励计划所
涉本次回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及本次回购注销部分限
制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）的专项法律顾问，并出具本法律意
见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1．本所及经办律师已依据上述规定及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；

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     2．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所
律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息
等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；

     3．对与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见；

     4．经办律师本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关
会计、审计、评估等专业事项发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会
计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5．本法律意见之出具并不代表或暗示本所对公司本次股权激励计划作任何
形式的担保；

     6．本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所披露材料的必备法律
文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在实施本次股权激励计划所制作
的相关文件汇总引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师；

     7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他目的；

     8．本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于 2022 年 3
月 28 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限
公司股权激励计划的法律意见书》保持一致。

     基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下：




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                         第二部分   法律意见书正文


     一、 股权激励计划的实施情况及本次回购价格调整/回购注销的批准和授权

     （一）本次股权激励计划实施情况

     1．2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
与本次激励计划有关的议案，包括《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》；

     2．公司独立董事对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以
及 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意
见；

     3．2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议
案》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     4．2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022 年限
制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划授予事项相关
的议案；

     5．2022 年 4 月 18 日，根据公司《激励计划草案》及公司股东大会的授权，
公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意了 2022 年首
次授予事项并认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为 2022
年 4 月 18 日。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了独立意见，同
意确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 18 日。
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     6．2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
并对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实、确认。

     7．2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日，公司在内部 OA 系统对公司《2022
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公
示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或
子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间
未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

     8．2022 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励
对象预留授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

     9．2022 年 6 月 2 日，公司监事会召开第二届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关
于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

     10．2023 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。

     11．2023 年 3 月 26 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》。

     （二）本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权

     1．2023 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于限制性
股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案，公司独立董事发表了独立意见。

     2．2023 年 6 月 1 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于限制性
股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案。

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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整及
本次回购注销事项均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。

     二、 本次回购价格调整及本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购价格调整

     1. 调整事由

     根据公司《激励计划草案》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调
整。

     本次回购价格调整以公司 2022 年度权益分派实施完成为前提。经公司 2022
年度股东大会审议通过，公司 2022 年度权益分派方案为：以实施权益分派时的
总股本 227,926,283 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
在上述权益分派实施完成后，公司将随即开展本次限制性股票回购注销工作，因
此拟对限制性股票的回购价格进行相应调整。

     2. 调整方法

     限制性股票回购价格调整如下：

     P＝(P0-V)÷（1＋n）

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     根据上述权益分派情况和回购价格调整公式，2022 年限制性股票的回购价
格的调整情况如下：

     （1）首次授予部分限制性股票价格：

     P＝(P0-V)÷（1＋n）=（11.63-0.3）÷（1+0）=11.33

     （2）预留授予部分限制性股票价格：

     P＝(P0-V)÷（1＋n）=（11.81-0.3）÷（1+0）=11.51

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     经过本次调整，2022 年限制性股票的首次授予部分限制性股票回购价格由
11.63 元/股调整为 11.33 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由 11.81 元/股
调整为 11.51 元/股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调
整符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划草案》的相关
规定。

     （二）本次回购注销

     1. 本次回购注销限制性股票的原因

     根据公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划草案》“第十三章 公
司激励对象发生异动的处理”/“二 激励对象个人情况发生变化”的相关规定，
“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司经济性裁员、解除劳动关系等原
因而离职，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限
售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。”

     根据公司提供的资料，并经本所律师核查，因公司2022年限制性股票激励计
划原激励对象陈传宇、罗东秋、向国文因个人原因离职，根据《激励计划草案》
的规定，公司董事会决定对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以
回购注销。

     2. 本次回购注销限制性股票的数量

     根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，公司董事会同意回购注销该等激励对象所持有的剩余已获授但尚未
解除限售的限制性股票137,200股。

     3. 本次回购注销限制性股票的价格及定价依据

     根据本法律意见书第二部分正文“二、本次回购价格调整及本次回购注销的
具体情况/（一）本次回购价格调整”所述，鉴于公司拟实施 2022 年度权益分派
方案，根据公司《激励计划草案》的相关规定，2022 年限制性股票首次授予部
分限制性股票回购价格由 11.63 元/股调整为 11.33 元/股，预留授予部分限制性股
票回购价格由 11.81 元/股调整为 11.51 元/股。本次回购的均为首次授予部分的限

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制性股票，因此本次回购价格为 11.33 元/股。

     4. 本次回购注销限制性股票的资金来源

     根据公司说明及本次会议资料，公司本次回购注销的回购资金均来源于公司
自有资金。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的
原因、回购数量、回购价格及资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律
法规以及公司《激励计划草案》的相关规定。

     三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

     1. 本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的
相关规定；

     2. 本次回购价格调整及本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等事项
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定；

     3. 公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项依法履行信息披露；

     4. 本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并及时向深圳证券交
易所、证券登记结算机构等申请办理相关股份注销等事宜。

     （以下无正文）




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