新大正物业集团股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等
相关规定，作为新大正物业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们本着认真、负责的态度，就公司第三届董事会第三次会议相关议案进行了审
核，认真审阅有关资料，基于独立判断立场，发表独立意见如下：


    一、关于《2023 年半年度募集资金存放与使用情况报告》的独立意见
    我们认为：公司按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整
披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。我们同意公
司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况报告》。

    二、关于调整 2021 限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核目标的事项
    本次调整是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，能有效地
将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，激发公司激励对象的工作积极性，
有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们同意公司本次调整
2021 年限制性股票与 2022 年限制性股票激励计划公司层面考核目标。
    三、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
    我们认真审阅了公司提交的 2023 年限制性股票激励计划相关材料：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公
司具备实施 股权激励计划的主体资格。
    2、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符
合 《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象具备《公司法》
《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格。 所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处 罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和
核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
    7、关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并提交公司股东大会
审议
    四、2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性
    我们认真审阅了公司提交的 2023 年限制性股票激励计划及考核办法等相关
材料：
    公司 2023 年限制性股票解除限售考核指标分为三个层次，分别为公司层面
业绩考核、组织层面的绩效考核和个人层面绩效考核。
    公司层面的业绩考核，根据所处行业特点选取营业收入、净利润作为考核指
标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，以 2022 年度营业收入、净利
润值为基数，对各考核年度的营业收入增长率、净利润增长率进行考核，公司未
满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司层面业绩考核指标的确定综
合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    组织层面的业绩考核，根据公司的绩效管理方案中核心业绩指标年度考核得
分，并区分了业务单元以及职能与平台部门。其中，业务单元绩效考核的重点为
业务单元经营业绩，绩效指标重点为财务指标，即每一年度年初根据集团整体战
略安排下达的核心预算指标；对职能与平台部门绩效考核的重点为支持战略实现
的核心管理指标，绩效指标重点体现本部门对公司和业务单元的核心价值及贡献。
激励对象的绩效评价结果分为合格、不合格两个等级。
    除公司层面、组织层面的业绩考核，公司对个人也设置了较为严格的绩效考
核指标，由公司人力资源中心将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，将激励对象的
绩效评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，并依照审核的结果确定激励对象
解除限售的比例。个人层面的业绩考核指标能够对激励对象的工作绩效作出较为
准确、全面的综合评价。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们同意相关议案并同意提交公司股东大会审议。

    五、关于新增 2023 年度日常关联交易额度预计事项
    经核查，我们认为，本次公司新增预计与关联方 2023 年度日常关联交易事
项，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则；公司董事会审议上述议案的
审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，作为公司独立董
事，根据交易所有关规定，我们同意新增 2023 年度日常关联交易额度预计。


                                          独立董事：张璐 蒋弘    梁舒楠