上海市锦天城律师事务所

    关于新大正物业集团股份有限公司

     调整 2022 年限制性股票激励计划
          公司层面业绩考核目标之

                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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邮编：200120
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                         关于新大正物业集团股份有限公司
                         调整 2022 年限制性股票激励计划
                            公司层面业绩考核目标之
                                  法律意见书


致：新大正物业集团股份有限公司

                                 第一部分 引言

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新大正物业集团股份有
限公司（以下简称“新大正”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司 2022
年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

     根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证
监会令第 126 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次调整 2022 年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核目标事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见
书。

     对于本法律意见书，本所特作如下声明：

     1．本所及本所律师依据上述规定、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》，以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    2．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所
律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息
等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或

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原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

    3．对与出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见；

    4．经办律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予
条件、股票价值等非法律问题发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会
计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5．本法律意见之出具并不代表或暗示本所对公司本次股权激励计划的相关
调整事项作任何形式的担保；

    6．本所同意将本法律意见书作为公司本次公司层面业绩考核目标调整所披
露材料的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在相关公告文
件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对相关内容
的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师；

    7．本法律意见书仅供公司为本次公司层面业绩考核目标调整的目的使用，
未经本所书面同意不得用作任何其他目的；

    8．本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师于 2022 年 3 月
28 日出具的《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公司股权
激励计划的法律意见书》保持一致。

    基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下：




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                         第二部分 法律意见书正文


一、股权激励计划的实施情况及本次调整的批准与授权

     （一）本次股权激励计划实施情况

     1．2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
与本次激励计划有关的议案，包括《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》；

     2．公司独立董事对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以
及 2022 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意
见；

     3．2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈2022 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》
《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议
案》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     4．2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022 年限制
性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划授予事项相关
的议案；

     5．2022 年 4 月 18 日，根据公司《激励计划草案》及公司股东大会的授权，
公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意了 2022 年首次
授予事项并认为授予条件已经成就，确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年
4 月 18 日。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票发表了独立意见，同意
确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 4 月 18 日。

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     6．2022 年 4 月 18 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。并
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实、确认。

     7．2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日，公司在内部 OA 系统对公司《2022
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期 10 天的公示。在公
示期内，公司监事会核查了本次激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司或
子公司签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司或子公司担任的职务，期间
未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，并出具了《监事会关于 2022 年限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。

     8．2022 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于向激励对
象预留授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

     9．2022 年 6 月 2 日，公司监事会召开第二届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关于
向激励对象预留授予限制性股票的议案》。

     10．2023 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。

     11．2023 年 3 月 26 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》。

     12.2023 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于限制性
股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案，公司独立董事发表了独立意见。

     13.2023 年 6 月 1 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于限制性
股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案。

     （二）本次调整的批准与授权


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     1.2023 年 8 月 5 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2021
年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的
议案》，作为激励对象的关联董事刘文波先生对前述议案回避表决。公司独立董
事发表了独立意见。

     2. 2023 年 8 月 5 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2021
年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的
议案》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次公司层面业绩考
核目标调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。

     二、本次调整的具体情况

     （一）调整原因

     根据第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过的《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核目标的议案》，公司于 2022 年 3 月推出 2022 年限制性股票激励计划，综合考
虑当时的宏观经济环境、行业发展态势、公司未来发展规划及激励效果等因素，
对 2022 年至 2025 年各考核年度设定了具有挑战性的业绩考核目标。

     在上述股权激励计划实施后，面对宏观经济形势等客观因素的超预期影响，
2022 年度 业绩完 成情 况较目 标仍 有一定 差距 。基于 上述 情况， 原先 设置的
2023-2025 年度业绩考核指标实现难度大，不能充分调动员工未来工作的积极性。

     经充分考虑综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来发展规划等综合因素后，公司拟调整上述限制股票激励计
划中公司层面的业绩考核目标。

     （二）调整内容

     本次调整的内容涉及相应修订 2022 年《激励计划草案》及摘要、《2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指标，具体调
整情况如下：
     调整前：


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   归属安排          对应考核年度                      业绩考核目标
    第一个                           营业收入同比 2020 年增长不低于 110%；并且公司
                         2022 年
  解除限售期                         净利润同比 2020 年增长不低于 90%
    第二个                           营业收入同比 2020 年增长不低于 200%；并且公司
                         2023 年
  解除限售期                         净利润同比 2020 年增长不低于 150%
    第三个                           营业收入同比 2020 年增长不低于 280%；并且公司
                         2024 年
  解除限售期                         净利润同比 2020 年增长不低于 210%
    第四个                           营业收入同比 2020 年增长不低于 360%；并且公司
                         2025 年
  解除限售期                         净利润同比 2020 年增长不低于 280%
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的符合资质的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据；
    2.上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
     调整后：

   归属安排          对应考核年度                      业绩考核目标
    第一个                           营业收入同比 2020 年增长不低于 110%；并且公司
                         2022 年
  解除限售期                         净利润同比 2020 年增长不低于 90%
    第二个                           营业收入同比 2022 年增长不低于 20%；并且公司净
                         2023 年
  解除限售期                         利润不低于 2022 年度
    第三个                           营业收入同比 2022 年增长不低于 50%；并且公司净
                         2024 年
  解除限售期                         利润同比 2022 年增长不低于 30%
    第四个                           营业收入同比 2022 年增长不低于 90%；并且公司净
                         2025 年
  解除限售期                         利润同比 2022 年增长不低于 75%
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的符合资质的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据；
    2.上述 2022 年度“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份
支付费用的影响；
    3.上述 2023-2025 年度“净利润”是指经审计的净利润，并剔除股份支付费用的影响。

     除上述调整外，公司 2022 年《激励计划（草案》及其摘要、《2022 年股权
激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。

     （三）本次调整对公司的影响

     如前述，公司本次调整综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。本次调整不存在提前解
除限售的情形，也不存在降低授予价格的情形，有利于公司的持续良性发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
     综上，本所律师认为，公司本次调整的具体内容符合《管理办法》《公司章


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程》和《激励计划草案》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

     1. 公司已就本次调整取得现阶段必要的授权和批准；

     2. 本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计
划草案》的有关规定；

     3. 本次调整不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

     4. 本次调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整依法履行信息
披露义务。




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新大正物业集团股份有限公
司调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标之法律意见书》之签
署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        吴旭日



负责人：                               经办律师：
                顾功耘                                  张理清




                                                       年    月      日