证券代码：002969            证券简称：嘉美包装           公告编号：2023-072
债券代码：127042            债券简称：嘉美转债

                   嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

                   关于回购注销部分限制性股票的公告

    一、董事会会议召开情况
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月
14 日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：


    一、公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）

概述

    （一）2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》 关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包
装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
    （二）2020 年 10 月 23 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报
告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照
先生作为征集人就公司 2020 年一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （三）2020 年 10 月 23 日至 2020 年 11 月 1 日公司对本激励计划首次授予


                                    1
证券代码：002969               证券简称：嘉美包装       公告编号：2023-072
债券代码：127042               债券简称：嘉美转债
激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 3 日，公司披露
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。
    （四）2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    （五）公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2020 年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。
    （六）2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》 关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意
见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务
所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。
    （七）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-075）。首次授予限制性股票的上市
日期为 2020 年 12 月 21 日。
    （八）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表
了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）
律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
    （九）2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部


                                       2
证券代码：002969             证券简称：嘉美包装          公告编号：2023-072
债券代码：127042             债券简称：嘉美转债
分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2022
年 1 月 17 日办理完成，详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。
    （十）2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完
成的公告》（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年
11 月 25 日。
    （十一）2022 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第
二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事
会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对
相关事项出具了法律意见书。
    （十二）2023 年 1 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2023
年 3 月 14 日办理完成，详见公司于 2023 年 3 月 15 日披露的《关于部分限制性
股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）。
    （十三）2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

    二、回购注销的相关说明

    （一）回购注销的原因及数量
    1、激励对象离职
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本
激励计划的相关规定，鉴于本激励计划首次授予激励对象石博卿、郭进凯、袁晓
晶以及预留授予激励对象王锦景因个人原因主动辞职，首次授予激励对象刘冬梅
因退休而离职，以上 5 名（其中首次授予激励对象 4 人，涉及股份数量 4.90 万


                                     3
证券代码：002969               证券简称：嘉美包装             公告编号：2023-072
债券代码：127042               债券简称：嘉美转债
股；预留授予激励对象 1 人，涉及股份数量 2.00 万股）激励对象已不再具备激
励对象资格，公司董事会拟回购注销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 6.90 万股，本次回购股份数量占截至本公告日公司总股本的 0.01%。
    2、未满足首次授予和预留授予部分第二个解除限售期的公司层面业绩考核
目标
    根据本激励计划的相关规定，首次授予和预留授予部分第二个解除限售期的
解除限售安排如下：

  解除限售安排                        解除限售期间                     解除限售比例
                   自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48           30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
    根据本激励计划的相关规定，首次授予和预留授予部分第二个解除限售期的
业绩考核目标如下：
   解除限售期                               业绩考核目标
                   公司需同时满足下列两个条件：
第二个解除限售期   1、2022 年净利润较 2020 年净利润增长不低于 230%；
                   2、2022 年净利润不低于 2019 年净利润的 105%。

   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但

剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    根据本激励计划的相关规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到
业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
    经审计，公司 2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
1,556.82 万元（已剔除本激励计划股份支付费用影响），较 2020 年净利润下降，
同时低于 2019 年净利润的 105%，未满足本激励计划首次授予和预留授予部分第
二个解除限售期公司层面业绩考核目标。因此，公司拟回购注销首次授予 140
名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票共计 219.6840 万股及预留
授予 82 名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票共计 56.1660 万股。
    综上，本次回购注销共涉及 209 名激励对象，涉及回购注销限制性股票数量
共计 282.7500 万股，占截至本公告日公司总股本的 0.29%。
    （二）回购的价格和定价依据


                                        4
证券代码：002969                  证券简称：嘉美包装            公告编号：2023-072
债券代码：127042                  债券简称：嘉美转债
    根据本激励计划相关规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股；激励对象因退休而
离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，因此该部分
限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加上银行同期存款利息；若各解除限售期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为 3.71 元/股加上银行同期存
款利息之和。
    本次回购不存在本激励计划中关于调整限制性股票回购数量及回购价格的
情形。
    （三）回购的资金总额和来源
    本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,104.86 万元，资金来源为公司自
有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次回购注销后公司总股本将减少 282.7500 万股，公司本次股本结构变动如
下：
                           本次回购前           减少股份         本次回购后
    股份性质
                    数量（股）        比例      数量（股） 数量（股）      比例

 有限售条件股份     433,454,560      45.06%     2,827,500   430,627,060   44.90%

 无限售条件股份     528,499,594      54.94%            -    528,499,594   55.10%

       合计         961,954,154      100.00%    2,827,500   959,126,654   100.00%


   注：因公司公开发行的可转换公司债券处于转股期，上表中变动前的公司股份数量为截

至 2023 年 8 月 11 日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。


    四、本次回购注销对公司的影响


                                          5
证券代码：002969            证券简称：嘉美包装          公告编号：2023-072
债券代码：127042            债券简称：嘉美转债
    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽
职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，鉴于本激励计
划首次授予和预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核指标未达标，第
二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予 140 名激励对象
已获授但当期不得解除限售的限制性股票共计 219.6840 万股及预留授予 82 名激
励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票共计 56.1660 万股；以及除上述
人员外，本激励计划中有 5 名（其中首次授予激励对象 4 人，涉及股份数量 4.90
万股；预留授予激励对象 1 人，涉及股份数量 2.00 万股）激励对象因个人原因
离职或退休离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述 5 名不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6.90 万股。综上，本次
合计回购注销限制性股票数量为 282.7500 万股。
    公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规
及本激励计划的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且程序合规，公司本
次回购注销不会影响公司持续经营，不会损害公司及全体股东利益。因此，我们
一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司
2023 年第二次临时股东大会审议。

    六、监事会意见

    经审核，监事会认为：鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予和预
留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核指标未达标，第二个解除限售期
解除限售条件未成就，根据本激励计划的规定，公司拟回购注销首次授予 140
名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票共计 219.6840 万股及预留
授予 82 名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票共计 56.1660 万股；
以及除上述人员外，本激励计划中有 5 名（其中首次授予激励对象 4 人，涉及股
份数量 4.90 万股；预留授予激励对象 1 人，涉及股份数量 2.00 万股）激励对象


                                    6
证券代码：002969            证券简称：嘉美包装           公告编号：2023-072
债券代码：127042            债券简称：嘉美转债
因个人原因离职或因退休离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述 5
名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6.90 万
股。综上，本次合计回购注销限制性股票数量为 282.7500 万股。本次回购注销
部分限制性股票事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》及本激励计划的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经
营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体监事一致同意本次回购注销部
分限制性股票。

    七、律师意见

    上海君澜律师事务所认为：根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回
购注销的原因、价格、股票数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状
况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司
已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    八、备查文件

    1.第二届董事会第二十八次会议决议；
    2.第二届监事会第二十一次会议决议；
    3.独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
    4.上海君澜律师事务所关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。


    特此公告。
                                         嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 8 月 14 日


                                    7