嘉美包装：关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的公告2023-08-15
证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2023-073
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关于变更注册资本暨修订公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月
14 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于变更注册资本暨
修订公司章程部分条款的议案》。鉴于公司拟回购注销公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 282.7500 万股，公
司公开发行的可转换公司债券（债券简称：嘉美转债；债券代码：127042）自 2022
年 12 月 1 日至 2023 年 8 月 1 日已累计转股 820 股，公司的注册资本和股份总
数将发生变化，此外，对《公司章程》做如下修订，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
96,195.3334 万元。 95,912.6654 万元。
第十九条 公司股份总数为 96,195.3334 第十九条 公司股份总数为 95,912.6654
2
万股。
万股。
本条新增
第二十二条 公司经中国证监会注册发行
可转换公司债券，按照中国证监会、深圳
证券交易所对可转换公司债券发行及管理
的有关规定和公司可转换公司债券募集说
3 无
明书的有关约定执行。可转换公司债券进
入转股期后，公司按照中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定履行信息披露义
务，并根据市场监督管理部门的有关规定
办理登记（备案）。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份：……（三）将
规定，收购本公司的股份：……（三）将 股份用于员工持股计划或者股权激
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股份奖励给本公司职工；……。 励；……；（五）将股份用于转换公司发行
除上述情形外，公司不进行买卖本公 的可转换为股票的公司债券；（六）公司为
司股份的活动。 维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
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司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：……（三）法律、
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 行政法规和中国证监会认可的其他方式。
3 选择下列方式之一进行：……（三）中国 公司因本章程第二十 四条第一款第
证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
本章程第二十三条规定收购本公司股份 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 董事出席的董事会会议决议。
4 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 公司依照本章程第二十四条第一款规
者注销。 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照本章程第二十三条第（三） 形的，应当自收购之日起十日内注销；属
项规定收购的本公司股份，应不超过本公 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
应当从公司的税后利润中支出；所收购的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
股份应当 1 年内转让给职工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
应当自该事实发生当日，向公司做出书面
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
5 报告。……公司无法与实际控制人取得联
应当自该事实发生当日，向公司做出书面
系，或者知悉相关股东、实际控制人存在
报告。
本条第一款所述情形的，应及时向深圳证
券交易所报告并予以披露。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：……（五）按照担 经股东大会审议通过：……（五）本公司
保金额连续十二个月内累计计算原则，担 及本公司控股子公司的对外担保总额，超
保金额超过公司最近一期经审计净资产的 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
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50%且绝对金额超过 5,000 万元以上；…… 的任何担保；……（七）法律、法规、章
（七）法律、法规、章程、规范性文件规 程、规范性文件规定的其他担保。
定的其他担保。 ……
……
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、
7 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，应当提交股 除外）达到下列标准之一的，应当提交股
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东大会审议：……（二）交易标的（如股 东大会审议：……（二）交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入 权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
占公司最近一个会计年度经审计营业收入 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
额超过 500 万元； 四）交易的成交金额（含 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
承担债务和费用）占公司最近一期经审计 且绝对金额超过 5000 万元；（四）交易标
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 的（如股权）在最近一个会计年度相关的
万元；（五）交易产生的利润占公司最近一 净利润占上市公司最近一个会计年度经审
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
绝对金额超过 500 万元。 万元；（五）交易的成交金额（含承担债务
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
对值计算。 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
前款所称“交易” 包括下列事项： （六）交易产生的利润占上市公司最近一
……（十一）法律、法规、规范性文件或 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
交易所认定的其他交易。 绝对金额超过 500 万元。
…… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第（四）
项或第（六）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可以免于提交股东大会审议。
前款所称“交易” 包括下列事项：
……（十一）放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；（十二）法律、
法规、规范性文件或交易所认定的其他交
易。
……
第四十五条 公司与关联人发生的交易 第四十六条 公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，应当经股东 审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照
大会审议。 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
每年发生的各类日常关联交易数量较 规定披露评估报告或审计报告，并应当经
多，需要经常订立新的日常关联交易协议 股东大会审议。与日常经营相关的关联交
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等，难以按照前项规定将每份协议提交董 易可免于审计或者评估。
事会或者股东大会审议的，公司可以按类 公司董事会审议关联交易事项时，出
别对本公司当年度将发生的日常关联交易 席董事会的非关联董事人数不足三人的，
总金额进行合理预计，根据预计结果提交 公司应当将该交易事项提交股东大会审
董事会或者股东大会审议。公司实际执行 议。
中超出预计总金额的，应当根据超出量重 每年发生的各类日常关联交易数量较
新提请董事会或者股东大会审议。 多，需要经常订立新的日常关联交易协议
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等，难以按照前项规定将每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以按类
别对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计结果提交
董事会或者股东大会审议。公司实际执行
中超出预计总金额的，应当根据超出金额
重新提请董事会或者股东大会审议。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。在股东
大会决议作出前，召集股东持股比例不得
第五十四条 监事会或股东决定自行召集
低于 10%。监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
东大会的，须书面通知董事会，同时向公
证券交易所备案。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
在股东大会决议公告前，召集股东持
9 所备案。
股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持
监事会或召集股东应在发出股东大会
股比例不得低于 10%。
通知及股东大会决议公告时，向证券交易
召集股东应在发出股东大会通知及股
所提交有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东大会以特别
10 决议通过：……（二）公司的分立、合并、 决议通过：……（二）公司的分立、分拆、
解散和清算；……。 合并、解散和清算；……。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
第八十二条 股东（包括股东代理人）以
权，每一股份享有一票表决权。
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股东大会审议影响中小投资者利益的
权，每一股份享有一票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东大会审议影响中小投资者利益的
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
公司持有的本公司股份没有表决权，
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表决权，
权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
股东买入公司有表决权的股份违反
权的股份总数。
11 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
公司董事会、独立董事、持有百分之
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
一以上有表决权股份的股东或者依照法
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
律、行政法规或者国务院证券监督管理机
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
构的规定设立的投资者保护机构可以公开
公司董事会、独立董事、持有百分之
征集股东投票权。征集股东投票权应当向
一以上有表决权股份的股东或者依照法
被征集人充分披露具体投票意向等信息，
律、行政法规或者国务院证券监督管理机
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
构的规定设立的投资者保护机构可以公开
投票权，公司不得对征集投票权提出最低
征集股东投票权。征集股东投票权应当向
持股比例限制。
被征集人充分披露具体投票意向等信息，
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
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投票权，除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十二条 董事会行使下列职
权：……（十七）依据公司年度股东大会
第一百一十一条 董事会行使下列职 授权决定向特定对象发行融资总额不超过
12 权：……（十七）法律、行政法规、部门 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
规章或本章程授予的其他职权。 百分之二十的股票，该项授权在下一年度
股东大会召开日失效；（十八）法律、行政
法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 严格的审查和决策程序；公司对于重大投
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
严格的审查和决策程序；公司对于重大投 评审，并报股东大会批准。股东大会根据
资项目应当组织有关专家、专业人员进行 有关法律、行政法规及本章程的规定，按
评审，并报股东大会批准。股东大会根据 照谨慎授权原则，授予董事会下述本章程
有关法律、行政法规及本章程的规定，按 第四十五条所称交易的审批权限：……
照谨慎授权原则，授予董事会下述本章程 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
第四十四条所称交易的审批权限：…… 额占上市公司最近一期经审计净资产的
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如
对金额超过 1000 万元；（三）交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业收
股权）在最近一个会计年度相关的净利润 入占公司最近一个会计年度经审计营业收
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
13 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 四） 元；（四）交易标的（如股权）在最近一个
交易的成交金额（含承担债务和费用）占 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
公司最近一期经审计净资产的 10％以上， 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易产 金额超过 100 万元；（五）交易的成交金额
生的利润占公司最近一个会计年度经审计 （含承担债务和费用）占公司最近一期经
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
万元。 1000 万元；（六）交易产生的利润占公司
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
对值计算。 上，且绝对金额超过 100 万元。
交易定义见本章程第四十四条的规 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
定。 对值计算。
上述授权与有关法律、法规、规范性 交易定义见本章程第四十五条的规
文件不一致的，以法律、法规、规范性文 定。
件为准。交易金额达到本章程第四十四条 上述授权与有关法律、法规、规范性
约定的范围，应经董事审议后提交股东大 文件不一致的，以法律、法规、规范性文
会审议。 件为准。交易金额达到本章程第四十五条
约定的范围，应经董事审议后提交股东大
会审议。
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第一百三十六条 公司发生的交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，应当
第一百三十五条 公司发生的交易（提供
由总经理办公会议审议：……（二）交易
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
的债务除外）达到下列标准之一的，应当
近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对
由总经理办公会议审议：……（二）交易
金额超过 500 万元，该交易涉及的资产净
标的（如股权）在最近一个会计年度相关
额同时存在账面值和评估值的，以较高者
的营业收入占公司最近一个会计年度经审
为准；（三）交易标的（如股权）在最近一
计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的营业收入占公司最近一
500 万元；（三）交易标的（如股权）在最
个会计年度经审计营业收入的 5％以上，
近一个会计年度相关的净利润占公司最近
且绝对金额超过 500 万元；（四）交易标的
一个会计年度经审计净利润的 5％以上，
14 （如股权）在最近一个会计年度相关的净
且绝对金额超过 50 万元；（四）交易的成
利润占公司最近一个会计年度经审计净利
交金额（含承担债务和费用）占公司最近
润的 5%以上，且绝对金额超过 50 万元；
一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
超过 500 万元；（五）交易产生的利润占公
用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以
司最近一个会计年度经审计净利润的 5%
上，且绝对金额超过 500 万元；（六）交易
以上，且绝对金额超过 50 万元。
产生的利润占公司最近一个会计年度经审
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50
对值计算。
万元。
前款所称“交易”指本章程第四十条
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
所述的交易事项。
对值计算。
前款所称“交易”指本章程第四十五
条所述的交易事项。
第一百四十五条 本章程错误!未找到引 第一百四十六条 本章程错误!未找到引
用源。规定的不得担任董事的情形，同时 用源。规定的不得担任董事的情形，同时
15 适用于监事。 适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第二百一十六条 本章程经公司股东大会
第二百一十七条 本章程经公司股东大会
16 批准并于公司首次公开发行股票并在证券
审议通过之日起施行。
交易所上市之日起施行。
《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程》中因增加条款导致对应条款序
号变动等非实质性修订，不再逐一列示。除上述修改的条款外，《公司章程》其
他条款保持不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司 2023 年第二次临时股
东大会审议。
备查文件
6
证券代码：002969 证券简称：嘉美包装 公告编号：2023-073
债券代码：127042 债券简称：嘉美转债
1. 第二届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 14 日
7
