嘉美包装：上海信公科技集团股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告2023-11-17
上海信公科技集团股份有限公司
关于
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十一月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章 预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况 10
一、预留授予部分限制性股票第一个限售期届满的说明....................... 10
二、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 ..... 10
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量................. 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任嘉美食品包装（滁州）股份
有限公司（以下简称“嘉美包装”“上市公司”或“公司”）2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在嘉美包装提供有关资料的基础上，发表独
立财务顾问意见，以供嘉美包装全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嘉美包装提供，嘉美包装已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；嘉美包装及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对嘉美包
装的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
嘉美包装、上市公司、公司 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于嘉美食品包
装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
本独立财务顾问报告 指
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公科技集团股份有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理（技术）
人员及基层人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程》
《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、嘉美包装提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品
包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
二、2020 年 10 月 23 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告
书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生作为征集人就公司 2020
年一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
三、2020 年 10 月 23 日至 2020 年 11 月 1 日公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 3 日，公司披露了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
四、2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
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五、公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020
年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意
见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务
所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。
七、2020 年 12 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为 2020 年 12 月 21
日。
八、2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同
意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律
师事务所对相关事项出具了法律意见书。
九、2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2022 年
1 月 17 日办理完成，详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
十、2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完成
的公告》。预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月 25 日。
十一、2022 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二
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届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对相关
事项出具了法律意见书。
十二、2023 年 1 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2023 年
3 月 14 日办理完成，详见公司于 2023 年 3 月 15 日披露的《关于部分限制性股
票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）。
十三、2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
十四、2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2023
年 10 月 27 日办理完成，详见公司于 2023 年 10 月 28 日披露的《关于部分限制
性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-094）。
十五、2023 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对前
述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海
君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
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第五章 预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就情况
一、预留授予部分限制性股票第一个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限
售期为自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比
例为 30%。
本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日期为 2021 年 11 月 25 日，因
此本激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期于 2023 年 11 月 24 日届满。
二、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
根据本激励计划规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
本公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述任一情形，满足解
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述任一情形，满
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司层面的业绩考核要求：
经审计，公司 2021 年归属于上市
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公
公司股东的扣除非经常性损益的净
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象
利润为 16,659.05 万元（已剔除本
当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下
激励计划股份支付费用影响），较
表所示：
2020 年增长 597.86%，且不低于
解除限售期 业绩考核目标
2019 年净利润的 100%，符合本激
公司需同时满足下列两个条
励计划规定的公司层面业绩考核要
件：
求，满足第一个解除限售期解除限
第一个解 1、2021 年净利润较 2020 年
售条件。
除限售期 净利润增长不低于 200%；
2、2021 年净利润不低于
2019 年净利润的 100%。
公司需同时满足下列两个条
件：
预留授予的限 第二个解 1、2022 年净利润较 2020 年
制性股票 除限售期 净利润增长不低于 230%；
2、2022 年净利润不低于
2019 年净利润的 105%。
公司需同时满足下列两个条
件：
第三个解 1、2023 年净利润较 2020 年
除限售期 净利润增长不低于 260%；
2、2023 年净利润不低于
2019 年净利润的 110%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 预留授予部分的81名激励对象的个
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组 人绩效考核结果均为“合格”，符合
织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 本激励计划规定的激励对象个人层
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 面的绩效考核要求，满足解除限售
人绩效考核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定 条件。
比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
综上所述，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经
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成就，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相
关规定在后续规定时间内办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量
（一）本次可解除限售的激励对象人数：81 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：558,660 股，占目前公司总股本
959,126,654 股的 0.06%。
（三）本次可解除限售具体情况如下：
预留获授的 本次可解除限 剩余未解除限 本次可解除限售数
限制性股票 售的限制性股 售的限制性股 量占预留授予的限
职务
数量（万 票数量（万 票数量（万 制性股票数量的比
股） 股） 股） 例
中层管理（技术）
及基层人员（81 186.2200 55.8660 74.4880 30%
人）
合计 186.2200 55.8660 74.4880 30%
注：1、上表不包含预留授予部分5名因离职而不再具备激励资格的激励对象。其中4
名激励对象已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票已由公司完成回购注销，详见2023
年3月15日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公
告编号：2023-016）、2023年10月28日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整
可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-094）；剩余1名激励对象已获授但尚未解除限售
的0.7万股限制性股票后续将由公司回购注销；
2、上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”不包括因本激励计划预留授予部分
第二个解除限售期公司层面业绩未达标已回购注销的限制性股票。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计
划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2023 年【】月【】日
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