上海君澜律师事务所

                    关于

    嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划解除限售相关事项

                      之

               法律意见书




               二〇二三年十一月
上海君澜律师事务所                                                    法律意见书



                              上海君澜律师事务所
                     关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
              2020 年限制性股票激励计划解除限售相关事项之
                                  法律意见书

     致：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就嘉美包装
本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解
除限售”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

     （二）本所已得到嘉美包装如下保证：嘉美包装向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次解
除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项
发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、


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审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为嘉美包装本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次解除限售的批准与授权

     2020 年 10 月 22 日，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议
案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2020 年 10 月 22 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》。

     2020 年 11 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。

     2023 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十四
次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。




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     经核查，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次解除限售的情况

     （一）解除限售期的规定

     根据《激励计划》的规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期间为“自预
留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予部分限制
性股票的上市日期为 2021 年 11 月 25 日，因此本次激励计划预留授予部分限制性股票
第一个限售期将于 2023 年 11 月 24 日届满。

     （二）解除限售条件成就情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售
条件方可办理解除限售事宜：

                           解除限售条件                                  成就情况
 公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
 法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或     公司未发生前述任
 无法表示意见的审计报告；                                            一情形，满足解除
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承   限售条件。
 诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政   激励对象未发生前
 处罚或者采取市场禁入措施；                                          述任一情形，满足
 （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定     解除限售条件。
 的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。




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 公司层面的业绩考核要求：
 本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
 行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
 本激励计划业绩考核目标如下表所示：                                    经审计，公司 2021
                解除限售期                     业绩考核目标            年归属于上市公司
                                    公司需同时满足下列两个条件：       股东的扣除非经常
                                    1、2021 年净利润较 2020 年净利润   性损益的净利润为
                     第一个解除限
                                    增长不低于 200%；                  16,659.05 万元（已
                     售期           2、2021 年净利润不低于 2019 年净
                                                                       剔除本激励计划股
                                    利润的 100%。
                                                                       份支付费用影
                                    公司需同时满足下列两个条件：
                                                                       响），较 2020 年
                                    1、2022 年净利润较 2020 年净利润
  预留授予的限制     第二个解除限
                                    增长不低于 230%；                  增长 597.86%，且
  性股票             售期           2、2022 年净利润不低于 2019 年净   不低于 2019 年净
                                    利润的 105%。                      利润的 100%，符
                                    公司需同时满足下列两个条件：       合本激励计划规定
                                    1、2023 年净利润较 2020 年净利润   的公司层面业绩考
                     第三个解除限
                                    增长不低于 260%；                  核要求，满足第一
                     售期           2、2023 年净利润不低于 2019 年净   个解除限售期解除
                                    利润的 110%。                      限售条件。
 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
 的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算
 依据。
 激励对象个人层面的绩效考核要求：                                      预留授予部分的81
 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效      名激励对象的个人
 考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。                            绩效考核结果均为
 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为      “合格”，符合本
 “合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性      次激励计划规定的
 股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象      激励对象个人层面
 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当      的绩效考核要求，
 年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息      满足解除限售条
 之和回购注销。                                                        件。

     （三）本次解除限售的人数及数量

     根据公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限
售的人数为 81 人，解除限售的限制性股票数量为 558,660 股。

     经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期
即将届满，限售解除条件已成就，本次解除限售的人数、数量符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。



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     三、本次解除限售的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第二届董事会第三
十一次会议决议公告》《第二届监事会第二十四次会议决议公告》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及独立
董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件
的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留授予
的限制性股票第一个限售期即将届满，限售解除条件已成就，本次解除限售的人数、
数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激
励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信
息披露义务。

                                  （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

2020年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 11 月 16 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________



       党江舟                                                     金 剑



                                                          ____________________



                                                                  吕 正