证券代码：002969           证券简称：嘉美包装          公告编号：2023-100
债券代码：127042           债券简称：嘉美转债

              嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
    关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
         第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
    1.嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制

性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象人数为 81 人，可解
除限售的限制性股票数量为 558,660 股，占目前公司总股本的 0.06%。
    2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。



    公司于 2023 年 11 月 16 日召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事
会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预

留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第
一次临时股东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励
对象办理解除限售事宜。现将有关事项公告如下：

    一、 本激励计划简述
   （一）2020 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通

过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020

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年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2020 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食
品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见
书》。

    （二）2020 年 10 月 23 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报
告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本
照先生作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性
股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    （三）2020 年 10 月 23 日至 2020 年 11 月 1 日公司对本激励计划首次授予

激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 3 日，公司披露
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。
    （四）2020 年 11 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    （五）公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

2020 年 11 月 11 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。
    （六）2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首

次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立
意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事
务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 2020 年限制性股票激励


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计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。

    （七）2020 年 12 月 15 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-075）。首次授予限制性股票的上
市日期为 2020 年 12 月 21 日。
    （八）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表
了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）
律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
    （九）2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部

分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2022
年 1 月 17 日办理完成，详见公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。
    （十）2021 年 11 月 24 日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完
成的公告》（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为 2021

年 11 月 25 日。
    （十一）2022 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第
二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事

会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对
相关事项出具了法律意见书。
    （十二）2023 年 1 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2023

年 3 月 14 日办理完成，详见公司于 2023 年 3 月 15 日披露的《关于部分限制性
股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）。
    （十三）2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二


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届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核
实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
    （十四）2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于 2023

年 10 月 27 日办理完成，详见公司于 2023 年 10 月 28 日披露的《关于部分限制
性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-094）。
    （十五）2023 年 11 月 16 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第
二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对

前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上
海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

     二、 本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
    （一）公司于 2020 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二次会议与第二届监
事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》，董事会根据 2020 年第一次临时股东大会的
授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，本
激励计划首次授予的激励对象人数由 167 人变为 159 人；本激励计划拟授予的限

制性股票由 1,000.00 万股变为 980.50 万股，其中首次授予部分由 806.78 万股调
整为 787.28 万股，预留授予部分为 193.22 万股不变。
    （二）公司董事会确定本激励计划首次授予日后，在办理限制性股票首次授
予登记的过程中，4 名激励对象自愿放弃参与本激励计划，因此需对本激励计划
首次激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划限制性股票首

次授予的激励对象人数由 159 名调整为 155 名，本激励计划首次授予的限制性股
票数量由 787.28 万股调整为 770.28 万股。
    （三）公司于 2021 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十四次会议与第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
公司已回购注销 5 名因离职而不再具备激励资格的首次授予激励对象所持有的

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全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.50 万股。

    （四）公司于 2022 年 12 月 16 日召开第二届董事会第二十五次会议与第二
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案。公司已回购注销 9 名因主动或被动离职原因而不再具备激励资格的激励对
象所持有的全部已获但尚未解除限售的限制性股票共计 25.5 万股。其中首次授
予激励对象 6 人，涉及股份数量 21.5 万股；预留授予激励对象 3 人，涉及股份

数量 4.0 万股。
    （五）公司于 2023 年 8 月 14 日召开第二届董事会第二十八次会议与第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案。公司已回购注销 204 名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票
共计 275.8500 万股（含 140 名首次授予激励对象，涉及股票数量 219.6840 万股；

82 名预留授予激励对象，涉及股票数量 56.1660 万股；其中 18 人同时为首次和
预留授予激励对象）。此外，公司已回购注销 5 名因个人原因或退休离职不再具
备激励资格的激励对象所持有的全部已获但尚未解除限售的限制性股票共计
6.90 万股（其中首次授予激励对象 4 人，涉及股份数量 4.90 万股；预留授予激
励对象 1 人，涉及股份数量 2.00 万股）。

    （六）1 名预留授予激励对象因个人原因主动辞职，其已不再具备激励对象
资格，涉及的已获授但尚未解除限售的 0.7 万股限制性股票后续将由公司回购注
销。
    除此之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

       三、 关于本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售

期解除限售条件成就说明
       （一）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期即将届满的说明

    本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                     解除限售期间                     解除限售比例
                   自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36        30%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首
第二个解除限售期                                                        30%
                   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48

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                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票上市日起 48 个月后的首
第三个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 60         40%
                   个月内的最后一个交易日当日止

    根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日期为 2021
年 11 月 25 日，因此本激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期于 2023

年 11 月 24 日届满。

    （二）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
说明

    根据本激励计划规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可解除限售：

                        解除限售条件                                 成就情况
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述任
或无法表示意见的审计报告；                                       一情形，满足解除
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 限售条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前
行政处罚或者采取市场禁入措施；                                   述任一情形，满足
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规    解除限售条件。
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
    本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩 经审计，公司 2021
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售 年归属于上市公司
                                                                 股东的扣除非经常
条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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证券代码：002969                证券简称：嘉美包装               公告编号：2023-100
债券代码：127042                债券简称：嘉美转债
           解除限售期                        业绩考核目标         性损益的净利润为
                                公司需同时满足下列两个条件：      16,659.05 万元（已
                                1、2021 年净利润较 2020 年净利    剔除本激励计划股
                   第一个解除
                                润增长不低于 200%；               份支付费用影响），
                   限售期
                                2、2021 年净利润不低于 2019 年
                                                                  较 2020 年增长
                                净利润的 100%。
                                                                  597.86%，且不低于
                                公司需同时满足下列两个条件：
                                                                  2019 年净利润的
                                1、2022 年净利润较 2020 年净利
 预留授予的限制    第二个解除                                     100%，符合本激励
                                润增长不低于 230%；
 性股票            限售期                                         计划规定的公司层
                                2、2022 年净利润不低于 2019 年
                                                                  面业绩考核要求，
                                净利润的 105%。
                                                                  满足第一个解除限
                                公司需同时满足下列两个条件：
                                1、2023 年净利润较 2020 年净利    售期解除限售条
                   第三个解除
                                润增长不低于 260%；               件。
                   限售期
                                2、2023 年净利润不低于 2019 年
                                净利润的 110%。
   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
                                                                  预留授予部分的81
    激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。
                                                                  名激励对象的个人
个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
                                                                  绩效考核结果均为
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考
                                                                  “合格”，符合本
核结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其
                                                                  激励计划规定的激
获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合
                                                                  励对象个人层面的
格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
                                                                  绩效考核要求，满
限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
                                                                  足解除限售条件。
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

    综上所述，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经
成就，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关
规定在后续规定时间内办理解除限售事宜。

     四、 本次解除限售安排
    （一）本次可解除限售的激励对象人数：81人。
    （二）本次可解除限售的限制性股票数量：558,660股，占目前公司总股本
959,126,654股的0.06%。

    （三）本次可解除限售具体情况如下：


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   证券代码：002969                 证券简称：嘉美包装                公告编号：2023-100
   债券代码：127042                 债券简称：嘉美转债
                       预留获授的     本次可解除限售 剩余未解除限售      本次可解除限售数量
       职务            限制性股票     的限制性股票数 的限制性股票数      占预留授予的限制性
                       数量（万股）    量（万股）        量（万股）        股票数量的比例
中层管理（技术）及基
                        186.2200         55.8660          74.4880               30%
  层人员（81 人）
       合计             186.2200         55.8660          74.4880               30%

         注：1、上表不包含预留授予部分5名因离职而不再具备激励资格的激励对象。其中4

   名激励对象已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票已由公司完成回购注销，详见2023

   年3月15日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公

   告编号：2023-016）、2023年10月28日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整

   可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-094）；剩余1名激励对象已获授但尚未解除限

   售的0.7万股限制性股票后续将由公司回购注销；

         2、上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”不包括因本激励计划预留授予部分

   第二个解除限售期公司层面业绩未达标已回购注销的限制性股票。

        五、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见
        董事会薪酬与考核委员会审查后认为：本激励计划预留授予部分第一个解除
   限售期解除限售条件已经成就，除5名激励对象因离职而不再具备激励资格外，
   另81名激励对象激励资格合法有效，且符合解除限售条件，可解除限售的限制性
   股票数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效考核结果相符。董事会薪酬

   与考核委员会一致同意为81名预留授予部分激励对象办理第一个解除限售期的
   558,660股限制性股票的解除限售手续。

        六、 独立董事意见
        经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
   及本激励计划的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
   条件已经成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司董事会对
   激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反相关法律、法规的规定，
   符合公司及全体股东的利益。公司关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国

   证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规、规范性文
   件及《公司章程》的有关规定回避表决。我们一致同意公司办理本激励计划预留
   授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

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证券代码：002969           证券简称：嘉美包装         公告编号：2023-100
债券代码：127042           债券简称：嘉美转债

       七、 监事会意见
    经审核，监事会认为：根据本激励计划的相关规定，本激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理本激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对本次符合解

除限售条件的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足本激励计划预留
授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手
续。

       八、 律师意见
    上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计
划预留授予的限制性股票第一个限售期即将届满，限售解除条件已成就，本次解

除限售的人数、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照
《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照上述规定履行后续的信息披露义务。

       九、 独立财务顾问意见
    独立财务顾问认为，本激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划
规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

       十、 备查文件
    1.   第二届董事会第三十一次会议决议；
    2.   第二届监事会二十四次会议决议；

    3.   独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
    4. 上海君澜律师事务所关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限
制性股票激励计划解除限售相关事宜之法律意见书；
    5. 上海信公科技集团股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成

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证券代码：002969          证券简称：嘉美包装          公告编号：2023-100
债券代码：127042          债券简称：嘉美转债

就相关事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。


                                       嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
                                                                 董事会
                                                         2023年11月16日




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