证券简称：雷赛智能                    证券代码：002979




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                         关于
       深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相
 关事项、2022 年股票期权激励计划调整事项
                          之




        独立财务顾问报告


                     二〇二三年六月
                               目录

一、 释义 .......................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、激励计划的审批程序 ............................................. 6
五、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ..... 8
六、本次限制性股票的预留授予情况 ................................... 9
七、本次限制性股票预留授予条件说明 ................................. 9
八、本次限制性股票预留授予日 ...................................... 11
九、独立财务顾问的核查意见 ........................................ 12




                                  2
一、释义

     本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

雷赛智能、本公司、
                     指   深圳市雷赛智能控制股份有限公司
公司、上市公司
本期激励计划、本计        深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
                     指
划                        划
                          公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票           指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
                          期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                          按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象             指   理人员、公司及分子公司核心管理人员、核心（技术/业务）
                          人员

授予日               指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格             指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期               指
                          于担保、偿还债务的期间

                          本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期           指
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                          根据本期激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件         指
                          满足的条件

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
证券交易所           指   深圳证券交易所
元                   指   人民币元




                                       3
二、声明

   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本期激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、激励计划的审批程序

    （一）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四
届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，
公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
    2、2022 年 5 月 27 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进
行了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 27 日起至 2022 年 6 月 6 日止，在公示期
间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 8 日在巨潮
资讯网站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于
2022 年 6 月 13 日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事
会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
    5、2022 年 7 月 25 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，向 88 名激励对象首次授予限制性股票 750.00 万股，


                                     6
授予价格为 7.96 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 27
日。
    6、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予
价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予
部分限制性股票回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，预留限制性股票授
予价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，股票期权行权价格由 20.37 元/股调整
为 20.07 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对
象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。
    （二）2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案） >及摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事
会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公
司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
    2、2022 年 8 月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职务
进行了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公
示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监
事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 9 月 7 日在
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于



                                    7
2022 年 9 月 14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公
告。
    4、2022 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予
价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》，经调整后，股票期权行权
价格由 20.37 元/股调整为 20.07 元/股，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次预留授予激励对象
限制性股票及调整相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


五、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明

       （一）本次调整事由及调整结果
       根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计
划》《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，若在本期激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总
额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格及数量做相应的调整；若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进
行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

                                      8
    2023 年 5 月 16 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了 2022
年度利润分配预案，主要内容如下：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总
股本扣除公司回购账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 3.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分
配利润结转以后年度。根据《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年年度权
益分派实施公告》，2022 年度权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 29 日，除权
除息日为 2023 年 5 月 30 日。
    鉴于以上事项，公司根据股权激励计划的规定，分别召开第五届董事会第
二次会议和第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》对 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格及预留授
予价格、2022 年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
    （二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
    鉴于公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕，根据
公司《激励计划》及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年
6 月 2 日召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，分别审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022
年股票期权激励计划行权价格的议案》，预留限制性股票授予价格由 7.96 元/股
调整为 7.66 元/股。
    除上述调整内容外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2022 年第一次
临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。


六、本次限制性股票的预留授予情况

    （一）预留授予限制性股票的授予日为：2023 年 6 月 2 日
    （二）预留授予限制性股票的授予价格为：7.66 元/股（调整后）
    （三）预留授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司
A 股普通股股票。
    （四）授予限制性股票的激励对象和数量：



                                    9
    预留授予激励对象共 9 人，预留授予数量 50.00 万股，具体数量分配情况
如下：

                                 获授的限制   占本期激励计划   占本期激励计划
   姓名             职务         性股票数量   授予限制性股票   预留授予日公司
                                 （万股）     总数的比例       股本总额的比例
公司及分子公司核心管理人员、核
                                    50.00          6.25%            0.16%
心 （技术/业务）人员（9 人）

             合计                   50.00          6.25%            0.16%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。

    （五）本期股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


七、本次限制性股票预留授予条件说明

    根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                                      10
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经核查，雷赛智能最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。因此，雷赛智能不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外
雷赛智能也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形”“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国
证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件
的情形。


八、本次限制性股票预留授予日

    据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，第五届董事会第二次会议确定的
预留授予的限制性股票授予日为 2023 年 6 月 2 日。
    经核查，本期限制性股票激励计划预留授予日为交易日，且非为下列区间
日：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划的预留授予日的确定符合
《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




                                    11
九、独立财务顾问的核查意见

    本财务顾问认为，雷赛智能本期激励计划已取得了必要的批准与授权，
2022 年限制性股票激励计划、2022 年股票期权激励计划相关调整及 2022 年限
制性股票激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，雷
赛智能不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




                                  12